投资要点：

事件：公司拟发行股份及支付现金收购星创互联100%股权，交易价格为14.4亿元，收购对应14年市盈率12倍，其中以股份及现金形式购买李波、尹超所持有58.64%股权（50%股份+50%现金），以现金形式购买腾讯计算机、世纪凯华所持有41.36%股权。发行股份募集配套资金。拟发行股份募集配套资金不超过4.8亿元，发行价格不低于11.58元/股。业绩承诺：星创互联承诺2014年、2015年和2016年实现的扣非归属于母公司股东的净利润不低于1.2亿元、1.44亿元、1.728亿元。

星创互联：1）与腾讯平台合作紧密，借助《全民英雄》，14年开始实现盈利。星创互联旗下的卡牌手游《全民英雄》13年11月底上线，14年起由腾讯独家代理在微信平台推出，是第一款腾讯微信平台独立代理运营的第三方手机游戏。借助《全民英雄》的火爆成功，公司14年收入快速提升，有望实现扭亏为盈（2012年、2013年及2014年1-5月营业收入分别为3.00万元、90.57万元、 9,708.46万元，净利润分别为-203.97万元、-699.20万元、6,363.08万元）。公司与腾讯平台合作关系紧密，收购前腾讯计算机系统有限公司持有37.22%股权，为第二大股东。星创互联14年1-5月收入中，腾讯计算机系统为第一大客户，销售收入占比高达99.9%。与腾讯平台的紧密合作关系构成星创互联的重要竞争优势。

2）后续产品储备，分散经营风险。展望未来，《全民英雄》14年7月将由Garena公司独家代理陆续在海外市场上线。14Q3公司还将推出两款新的移动网络游戏，分别为RPG卡牌格斗手游《主公别闹》和首款全3D飞行射击类RPG手机游戏《风之骑士》。预计未来每年推出3-6款移动游戏，海外发行1款游戏。产品线的日趋丰富，将降低公司未来经营风险。

传统业务增速减缓,玩具制造企业积极谋求产业转型;群兴玩具借此次收购,涉足手游行业,打造“玩具+游戏”娱乐生态圈。国内玩具行业多为出口导向型,近几年欧美主要玩具出口市场消费乏力,加上国内要素价格抬升,传统玩具制造盈利趋势不容乐观。在此背景下,A 股传统玩具类公司纷纷寻求跨界转型,包括奥飞动漫、互动娱乐(原星辉车模)、骅威股份等。群兴玩具借助此次收购,发挥玩具与游戏之间的协同性,定位休闲行业。

上调评级至增持。公司此次跨界转型涉足增速较高的手游行业,构建新盈利增长点的同时,与传统玩具制造业务相互促进,打造“玩具+娱乐”游戏生态圈。我们预计公司收购完成后的净利润为 1.52 亿元,1.82 亿元,发行股份收购资产和募集配套资金后,总股本不超过 34486.38 万股,合 EPS 0.44元和0.53元,上调评级至“增持”,对应目标区间为 15.4-17.6元(对应 14 年 35-40 倍估值,最新股价 15.45 元)。