贝因美股份有限公司

2023年度内部控制评价报告

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求

（以下简称企业内部控制规范体系），结合贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司

2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相

关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日期间，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

1（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

纳入评价范围的主要单位包括：公司本部及下属所有控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、发展战略、人力资源、资金

活动、采购与付款、销售业务、资产管理、质量与安全控制、研发管理、对外投资、

担保业务、财务报告和信息披露等方面，重点关注的高风险领域主要包括：资金管理、销售管理、采购业务、关联交易、财务报告等方面。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。具体内容如下：

1、治理结构。公司已根据《中华人民共和国公司法》以及《证券法》等有关法

律法规要求，建立了股东大会、董事会、监事会为基础的法人治理结构。2023年度根据最新的法律法规结合公司实际情况及未来发展需要，修订完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，制定了《独立董事专门会议工作制度》《独立董事工作条例》等法人治理制度性文件，明确决策、执行、监督的职责权限，形成较为科学有效的职责分工和制衡机制。

董事会下设立战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，2023年依据法规和公司章程，修订完善四大委员会的工作细则，明确各委员会的职责权限和工作程序等，进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。

公司监事会是公司的内部监督机构，负责监督董事会及经理层依法履行职责，保障全体股东利益和公司利益不受侵犯，向股东大会负责并报告工作。

公司管理层在董事会领导下，具体实施股东大会和董事会各项决议，开展公司日常经营管理活动。

2、发展战略。公司根据宏观经济形势、外部市场环境和行业发展趋势，梳理、调整公司的发展战略，制定近五年（2020年－2024年）以母婴生态圈建设为重点的阶段性战略规划目标与策略。报告期内公司围绕该战略愿景，继续有序开展公司各项生产经营活动，构建一站式母婴生态圈，通过战略合作、运营维护投资者俱乐部

2和消费社群，发展母婴产业社群的新零售模式。

3、内部监督。公司董事会下设的审计委员会，直接对董事会负责，作为董事会

专设监督机构，主要负责公司内外部审计的沟通以及内部监督和检查。

公司设立了独立的内部审计部门，并配备专职审计人员。内审部门在董事会审计委员会领导下独立开展内部审计工作，对公司及下属控股子公司经营活动、内部控制有效性进行检查监督，确保公司的生产经营处于有效控制中。

4、人力资源管理。公司依据国家《劳动法》等相关法律法规，结合公司实际情况，以服务公司整体战略为目标，已制定了一系列人力资源管理相关制度体系，对员工的招聘、录用、培训、晋升与奖惩、辞职辞退、福利待遇、绩效考核等进行了详细规定。公司通过开发内部学习平台，设置多层次课程并持续更新丰富内容，为员工培训学习提供多种选择，不断提升员工职业素质。

5、社会责任。公司始终坚守“对宝宝负责、让妈妈放心”的质量方针，执行高

于国内标准的“小贝标准”，为消费者提供安全、健康的产品。公司坚持“爱婴工程”、“育婴工程”和“亲母工程”三大社会公益事业体系，多层面为中国宝宝的健康成长提供服务，用实际行动践行企业社会责任。2023年公司联手母婴同行代表，提出传播科学育儿知识、提高母婴行业高质量发展的倡议，并共同启动“科学育儿行”项目，开展专业、系统、持续性的育儿知识普及和传播。

6、资金管理。公司严格执行已制定的《资金结算管理办法》《费用报销管理制度》《备用金管理制度》等有关制度，加强资金计划管控，明确资金收支活动环节中各岗位职责，设立合适的授权审批权限，确保不相容岗位分离；严格执行货币资金、支票及印章使用的内控管理。在资金申请、支付使用时严格执行管理要求，确保了资金活动的安全可控。

7、销售管理。公司根据渠道类型、销售客户的变化，公司战略和客户管理的新要求，修订发布《2023年销售类客户管理办法》，制定客户分类准则，对客户从准入、开户、新开、品类交易定价、合同、订单及库存、对账、客户考核、关闭、违

规等多维度制定详细要求，加强对客户的管理。执行《销售类客户信用管理办法》，明确规定客户授信原则、信用等级标准、不同信用额度和信用期限设置授权审批权限，并通过OA办公系统固化审批流程。

报告期内公司针对不同的奶粉品类分别制定了相应的《销售管理规范》，建立并执行《市场秩序维护联动机制》，促进品类生意健康发展，维护公司市场销售秩

3序健康稳定。

8、采购与支付管理。公司执行已制定的《物料分类原则及采购操作规程》《交易评估及合同评审制度》《招标管理办法》《商务谈判管理制度》等采购管理制度，明确招标、购买、验收、付款等环节的职责和审批权限。2023年修订完善《生产性物料采购管理规程》，补充制定《非生产性物料供应商管理制度》，加强对供应商管理，确保采购质量。公司通过对交易前的必要性审核，确保采购物料或服务符合公司实际需求，采购款项支付严格执行财务结算管理制度。报告期内由内审部门对采购交易情况开展检核工作，加强采购监督。

9、研究与开发。公司一直高度重视研发人才队伍建设和产品研发工作，鼓励研发人员提高研发学术水平，持续提高公司学术影响力，制定执行《博士后工作站管理办法》《研发项目管理办法》及《学术论文、报告发表及奖励管理办法》等相关制度。公司建有国家级博士后科研工作站等高水平研究平台，为吸引高水平人才提供了优质保障。贝因美研究院所在的主体子公司荣获“2023年度第二批浙江省专精特新中小企业”认定；公司“婴幼儿配方乳粉嗜冷嗜热微生物溯源和控制关健技术研究及应用”项目在2023年中国乳业技术博览会上荣获技术进步奖一等奖。

10、质量保障与食品安全。公司坚持国际品质、科学配方的产品理念，坚守“对宝宝负责，让妈妈放心”的质量方针，把产品的质量安全放在生产第一位，严守“质量安全”生命线，公司质量保证体系涵盖研发、供应商管理、采购、生产、品控和检测、销售及客户服务全过程。2023年制定发布了《落实食品安全主体责任管理规定》和《食品经营过程安全管理规范》，加强完善落实主体责任、提升风险防控能力；强化预包装食品采购、运输、查验、广告宣传、销售等经营过程的食品安全要求。自2014年起，公司产品连续多年获得中国乳制品工业协会授予的婴幼儿配方乳粉质量金奖。

11、资产管理。对于固定资产，公司已制定《机器设备管理制度》《固定资产管理制度》等，2023年修订完善《信息设备管理制度》，明确公司各项固定资产新增、验收、调拨、报废、处置等相关的授权审批控制流程，实行定期的全面清查和不定期抽查，确保账实相符；对重要资产购买适当的财产保险，确保公司资产安全。

对于存货，公司已制定《成品库龄管理办法》《营运管理业务操作规范》等涉及仓储、配送等相关制度，对存货验收入库、领用出库、保管及处置等环节进行控制管理。

12、关联交易。公司已制定《关联交易内部决策制度》，对关联人和关联交易

4事项进行明确界定，对关联交易的审批程序、回避表决、信息披露等均有明确规定。

董事会审议的各项关联交易事项，由监事会审议，独立董事发表独立意见，关联董事回避表决，提报股东大会审议批准后执行，相关决议情况在指定媒体披露。财务部门落实专人跟进交易实际执行情况，内审部门定期核查监督。报告期内，公司发生的关联交易均按规定严格履行了决策程序和信息披露义务，交易价格遵循经审批的定价原则，相关的控制措施执行有效。

13、担保业务。公司制定执行《对外担保制度》，规范公司对外担保行为，对

公司担保事项的事前评估与审查、事中监控、事后追偿与处置机制进行明确规定，以防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险。报告期内，公司未发生任何对外部担保业务，公司对下属子公司的内部担保执行了监事会、董事会审议后提交股东大会审批的程序，并履行了及时披露义务。

14、对外重大投资。公司制定了《对外投资管理办法》，规范公司的对外投资行为。公司对外投资遵循合法、审慎、安全的原则，以符合国家法规、产业政策和公司长远发展战略、维护公司全体股东利益、保证安全为前提实施对外投资。公司董事会战略委员会，负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

报告期内，公司未发生重大投资事项。

15、财务报告。公司依据《企业会计准则》、《会计法》等法律法规，制定执

行《财务核算管理办法》《品类经营核算制度》《品类销售结算管理办法》等一系

列财务相关核算制度，明确财务各项工作流程和要求，对公司财务活动实施管理和控制，保证公司财务活动有序进行，确保财务报告内容的真实性和完整性，正确反映公司财务状况。

16、信息披露。公司已依据《公司法》及《证券法》等相关法律法规，制定了

《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人员登记管理制度》等相关制度，明确重大信息的范围和内容、信息披露的内容标准、审核、披露程序、内幕信息知情人范围、保密及责任追究等，保证信息披露工作的合法合规性、公司内幕信息的安全，确保公司对外信息披露的及时、准确和完整，让投资者及时了解公司信息，保障股东合法权益。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系配套指引等相关法律规范要求组织开展内部控制评价工作。

5公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

重大缺陷：是指内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一个或多个控制缺陷的组合。

重要缺陷：是指内部控制中存在的、其严重程度不如重大缺陷、但足以引起企业财务报告监督人员关注的一个或多个控制缺陷的组合。

一般缺陷：指内部控制中存在的，除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

1.财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

以营业收入、资产总额作为衡量指标。

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。

如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额＜营业收入的0.5%，认定为一般缺陷；如果≥营业收入的0.5%但＜营业收入的1%，认定为重要缺陷；如果≥营业收入的1%，认定为重大缺陷。

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。

如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额＜资产总额的0.5%，认定为一般缺陷；如果≥资产总额的0.5%但＜资产总额的1%，认定为重要缺陷；如果≥资产总额的1%，认定为重大缺陷。

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

1)财务报告重大缺陷的迹象包括：

*控制环境无效；

*董事、监事和高级管理人员舞弊；

*外部注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该错报；

*企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；

6*其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。

2)财务报告重要缺陷的迹象包括：

内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并

纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错报。

3)一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

以资产总额作为衡量指标。

如果该控制缺陷单独或连同其他缺陷可能造成的直接损失金额＜资产总额的

0.5%，则认定为一般缺陷；如果≥资产总额的0.5%但＜1%，认定为重要缺陷；如果

≥资产总额的1%，则认定为重大缺陷。

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形视影响程度分别确定重要缺陷或一般缺陷。

*企业决策程序不科学；

*违反国家法律法规，并造成重大损失；

*中高级管理人员或高级技术人员纷纷流失；

*媒体负面新闻频现；

*内部控制重大或重要缺陷未得到整改；

*重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

71)根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务

报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

2)2022年度发现的重要缺陷整改情况：

2023年度公司修订《生产性物料采购管理规程》，制定发布《非生产性物料供应管理制度》，加强对非生产物料供应商准入管理；同时强调履行过程管理，指定采购人员定期跟进交易进度，避免潜在交易风险。

经核查2023年未发现非财务报告内部控制中类似缺陷。

3.内部控制改进方向

公司将继续结合外部环境变化、公司业务发展、法律法规的具体要求，继续修订完善内部控制制度，优化业务流程，进一步加强合同管理，加大对内部控制的监督力度，强化内控管理，有效防范风险，促进公司健康、持续发展。

四、其他内部控制相关重大事项说明

报告期内，公司对照新收入准则，通过相关检查及审慎研究，将2021年相关贸易业务、2022年至2023年9月线上流量投放业务收入确认方法由“总额法”更正为“净额法”，并修正了相关定期报告。2024年1月30日，经董事会、监事会审议通过相关会计差错更正议案，1月31日发布对外公告，从而使公司披露的财务信息更加真实、准确、完整。

贝因美股份有限公司

2024年4月30日

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