上海顺灏新材料科技股份有限公司

年报信息披露重大差错责任追究制度

第一章总则

第一条为了提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《上海顺灏新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下称“公司”）实际情况，特制订本制度。

第二条本责任追究制度是指年报及其他定期报告信息披露工作中有关人

员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因发生失职、渎职、失误等行为，造成年报及其他定期报告信息披露发生重大差错，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理制度。

第三条本制度适用于公司的董事、监事、高级管理人员、子公司的负责人、控股股东及实际控制人、公司财务、审计部门的工作人员以及与年报及其他定期报告信息披露工作有关的其他人员。

第四条实行责任追究制度遵循的原则：实事求是、客观公正、有错必究；

过错与责任相适应；责任与权利相对等。

第五条本制度所指年报及其他定期报告信息披露重大差错包括年度财务

报告存在重大会计差错、年报及其他定期报告信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形。

具体包括以下情形：

（一）年度财务报告违反《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》及相

1关规定，存在重大会计差错；

（二）会计报表附注中财务信息的披露违反《企业会计准则》及相关解释规定，违反了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下称“深交所”）等信息披露编报规则的相关要求，相关信息存在重大错误或重大遗漏；

（三）年报及其他定期报告信息披露的内容和格式不符合相关法律、法规、规章制度、规范性文件和《公司章程》及公司其他内部控制制度的规定，存在重大错误或重大遗漏；

（四）业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异且不能提供合理解释的；

（五）业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在重大差异且不能提供合理解释的；

（六）监管部门认定的其他年报及定期报告信息披露存在重大差错的情形。

第二章年报信息披露重大差错的责任追究

第六条年报信息披露出现重大差错，追究责任时由公司证券部会同财务中

心在董事会秘书及财务总监的领导下负责收集、汇总与追究责任有关的资料，认真调查核实，按制度规定提出相关处理方案，上报公司董事会批准。

被调查人员应当积极配合调查工作，不得以任何形式进行阻挠，推诿或者干涉调查工作。

第七条有下列情形之一的应当追究责任人的责任：

（一）违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》等法律、法规和规范性

文件的规定，使年报及其他定期报告信息披露发生重大差错，给公司造成重大经济损失或不良社会影响的；

（二）违反《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》

以及中国证监会和深圳证券交易所发布的有关及其他定期报告信息披露指引、准

则、通知等，致使年报信息披露发生重大差错，给公司造成重大经济损失或不良社会影响的；

（三）违反《公司章程》《信息披露管理制度》以及公司其他内部控制制度，使年报及其他定期报告信息披露发生重大差错，给公司造成重大经济损失或不良

2社会影响的；

（四）年报及其他定期报告信息披露工作中不及时沟通、汇报造成信息披露

重大差错，给公司造成重大经济损失或不良社会影响的；

（五）因其他个人原因造成年报及其他定期报告信息披露重大差错，给公司造成重大经济损失或不良社会影响的。

第八条有下列情形之一的，应当从重处罚：

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大，且重大差错确系个人主观因素所致的；

（二）拒不执行公司董事会按规定程序作出的处理决定的；

（三）拒不按照公司董事会的要求纠正错误的；

（四）多次发生年报及其他定期报告信息披露重大差错的；

（五）打击、报复、陷害举报人或调查人的；

（六）阻挠、干扰责任追究调查的；

（七）公司董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。

第九条有下列情形之一的，应当从轻、减轻或者免于处理：

（一）有效阻止不良后果发生的；

（二）主动纠正错误并且挽回全部或者大部分损失的；

（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；

（四）公司董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。

第十条年报及其他定期报告信息披露发生重大差错，除应追究导致信息

披露发生重大差错的直接人员的责任外，董事长、总裁、董事会秘书，对公司年报及其他定期报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主

要责任；董事长、总裁、财务负责人、会计机构负责人对公司财务报告的真实性、

准确性、完整性承担主要责任。

第十一条公司董事会在对责任人作出处理决定前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。

公司董事与责任人之间有关联关系的，在董事会对相关处理意见进行表决时，有关联关系的董事应当回避表决，并且有关联关系的董事也不得接受其他董事的委托代为表决。

3第三章责任追究的形式

第十二条公司内部人员责任追究的形式包括但不限于：

（一）责令改正并作出检查；

（二）通报批评；

（三）调离岗位、停职、降职、撤职；

（四）降薪、一次性经济处罚（罚款）、责令赔偿给公司造成的部分或全部经济损失；

（五）解除劳动合同；

（六）经公司讨论决定的其他追究方式。

责任人的违法违规行为情节严重，涉嫌构成犯罪的，公司还应当依法移交司法机关处理。

公司董事会在作出处理决定时，可视情节决定采取上述一种或同时采取数种形式追究责任人的责任。

公司董事会决定对责任人进行一次性经济处罚的，具体处罚金额由董事会视情节确定。

第十三条被追究责任者对公司董事会的处理决定有不同意见的，可以在董

事会作出决定后30日内提出书面申诉意见并上报公司董事会复议一次。申诉、复议期间不影响处理决定的执行。

经调查确属处理错误、失当的，公司董事会应当及时纠正。

第十四条年报信息披露重大差错责任追究的结果可以纳入公司对相关部门和人员的年度绩效考核指标。

第四章附则

第十五条本制度未尽事宜，依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

4第十六条本制度由公司董事会负责解释和修订，经董事会审议通过之日起施行。

上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

2024年8月15日

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