上海磐明律师事务所 Brightstone Lawyers

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www.brightstonelawyers.com上海磐明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司

2024年股票期权激励计划

第一个行权期条件未成就及注销部分股票期权的法律意见书

磐明法字(2024)第 SHE2024056-2号

二〇二五年三月

1上海磐明律师事务所

关于浙江森马服饰股份有限公司

2024年股票期权激励计划第一个行权期条件未成就及注销部分股票

期权的法律意见书

磐明法字(2024)第 SHE2024056-2 号

致：浙江森马服饰股份有限公司

上海磐明律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“森马服饰”或“公司”）的委托，担任森马服饰2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）项目的专项法律顾问，现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《自律监管指南》）等法律、行政法规、部门规

章、规范性文件和《浙江森马服饰股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及

《浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的有关规定，就本激励计划第一个行权期条件未成就及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发

生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次注销有关的事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

森马服饰保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且所有陈述和说明均是真实、完整、有效的，无任何隐瞒、重大遗漏及误导性陈述，其所提供的文件资料中所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、森马服饰、激励对象或者其他有关单位出具的证明发表意见。

本法律意见书就与本激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和森马服饰的说明予以引述，且并不蕴含本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。

本所同意森马服饰在其关于本激励计划的披露文件中自行引用本法律意见书的部

分或全部内容，但是森马服饰作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本法律意见书仅供森马服饰实施本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

本所同意将本法律意见书作为森马服饰实施本激励计划本次注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起申报深圳证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对森马服饰实行本激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：正文

一.本次注销的批准和授权1.12024年9月24日，公司召开2024年第一次临时股东大会并审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。

1.2根据股东大会的授权，公司于2024年9月24日召开第六届董事会第十一次会议，

审议通过了《关于向2024年股票期权计划激励对象授予股票期权的议案》。该议案提交公司董事会审议之前已经第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。公司董事张宏亮、钟德达、陈新生为本次股权激励计划的激励对象，故张宏亮、钟德达、陈新生系该议案的关联董事，已回避表决。同日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会对激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表明确意见。同日，公司向144名激励对象授予了9723.35万份股票期权。

1.32025年3月28日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于

2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。该议案提交公司董事会审议之前已经第六届董事会薪酬与考核委员会

第四次会议审议通过。公司董事张宏亮、钟德达、陈新生、胡翔舟为本次股权

激励计划的激励对象，故张宏亮、钟德达、陈新生、胡翔舟系该议案的关联董事，已回避表决。同日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，监事会对前述议案进行核实并发表明确意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除公司尚需就本次注销依法办理相关股票期权注销登记手续及履行相应信息披露义务外，本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规

4范性文件以及《激励计划》的相关规定。

二.本次注销的具体情况2.1根据2024年9月24日公司第六届董事会第十一次会议审议通过的《关于向2024年股票期权计划激励对象授予股票期权的议案》，公司向144名激励对象授予

9723.35万份股票期权。

2.2因在本激励计划第一个行权期届满前144名激励对象中有1人离职，其不再具备

激励对象资格，不满足股票期权的行权条件，故公司拟将其持有的已获授但尚未行权的股票期权共计420200份予以注销。

2.3根据《激励计划》，本激励计划第一个行权期公司层面业绩考核目标为公司2024年度净利润门槛值12亿元、挑战值13亿元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江森马服饰股份有限公司2024年度审计报告》，公司归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润1083829726.37元，本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响9898166.88元，即对应公司2024考核年度净利润为1093727893.25元。因2024年度公司层面业绩考核指标未达到门槛值12亿元，本激励计划第一个行权期行权条件未成就，公司拟对2024年股票期权激励计划授予的143名激励对象第一个行权期未达到行权条件的38725320份股票期权予以注销。

2.42025年3月28日，公司分别召开了第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于

2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，确认本激励计划第一个行权期未达到行权条件，并拟将144名激励对象持有的共计39145520份股票期权予以注销。

综上，本所律师认为，公司本次注销符合《管理办法》及相关法律、法规、规章及规范性文件和《激励计划》的规定。

5三.结论

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《管理办法》及相关法律、法规、规章及规

范性文件和《激励计划》的规定；公司尚需就本次注销依法办理相关股票期权注销登记手续及履行相应信息披露义务。

（本页以下无正文，为签署页）6（本页无正文，为《上海磐明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划第一个行权期条件未成就及注销部分股票期权的法律意见书》之签署页）结尾本法律意见书的出具日期为2025年3月28日。

本法律意见书正本叁份，无副本。

上海磐明律师事务所经办律师：

负责人：顾珈妮_________________沙千里_________________

黄栩_________________