证券代码：002563证券简称：森马服饰公告编号：2024-33
浙江森马服饰股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、股票期权授权日：2024年9月24日；
2、授予股票期权数量：9723.35万份；
3、股票期权行权价格：3.69元/份。
浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2024年9月24日在公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。鉴于公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据本激励计划规定及公司2024年第一次临时股东大会授权，公司董事会决定以2024年9月24日为授权日，向符合条件的144名激励对象授予9723.35万份股票期权，具体如下：
一、本激励计划简述2024年9月24日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，主要内容如下：
（一）激励形式：股票期权。
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。
（三）激励对象：本激励计划涉及的激励对象共计144人，包括公司公告本激励计划
时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要进行激励的相关员工，不包括森马服饰独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，
1在可行权期内以行权价格购买 1股本公司人民币 A股普通股股票的权利。本激励计划拟授
予激励对象的股票期权数量为9723.35万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额
269409.0160万股的3.61%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
（五）本激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销
完毕之日止，最长不超过48个月。
（六）等待期
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
（七）行权安排
本激励计划授予的股票期权在授权日起满12个月后分三期行权，各期行权的比例分别为40%、30%、30%。
行权比行权期行权时间例
第一个行自股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至股票期权授权日起24个月
40%
权期内的最后一个交易日当日止
第二个行自股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至股票期权授权日起36个月
30%
权期内的最后一个交易日当日止
第三个行自股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至股票期权授权日起48个月
30%
权期内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
（八）行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
2见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
3、公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
对应考核 对应考核年度公司净利润（A）行权期
年度 挑战值（Am） 门槛值（An）13亿元（对应的以2023年公司净利12亿元（对应的以2023年公司净利
第一个行
2024年润为基数的公司净利润增长率约为润为基数的公司净利润增长率约为
权期
27%）18%）317亿元（对应的以2023年公司净利15亿元（对应的以2023年公司净利
第二个行
2025年润为基数的公司净利润增长率约为润为基数的公司净利润增长率约为
权期
67%）47%）22亿元（对应的以2023年公司净利18亿元（对应的以2023年公司净利
第三个行
2026年润为基数的公司净利润增长率约为润为基数的公司净利润增长率约为
权期
115%）76%）
公司层面业绩考核指标 业绩完成情况 公司层面行权比例（X）
A≥Am 100%对应考核年度公司净利润
An≤A＜Am 70%+30%*(A－An)/(Am－An)
（A）
A＜An 0%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
4、部门/事业部层面的考核要求在本激励计划执行期间，公司每年依照《公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司内部相关考核规定，结合公司层面业绩考核目标，对激励对象所在部门/事业部设定考核目标，并以达到部门/事业部层面绩效考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。具体部门/事业部层面绩效考核目标及行权比例按照公司与激励对象签署的绩效文件约定执行。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核评价结果分为“合格”“不合格”两个等级，对应的个人层面行权比例如下所示：
个人绩效考核评价结果合格不合格
个人层面行权比例100%0%
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。在公司业绩达成门槛值的前提下，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面行权比例×部门/事业部层面行权比例×个人层面行权比例。激励对象考核当期不能行权的股票期权由公司注销。
二、本激励计划已履行的相关审批程序（一）2024年9月5日，公司召开第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。
同日，公司召开第六届监事会第九次会议，会议审议通过了《2024年股票期权激励计4划（草案）》及其摘要、《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象名单》。
（二）2024年 9月 7日至 2024 年 9月 16 日，公司通过 BPM对本激励计划拟激励对象
名单及职位予以公示。在公示的时限内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年9月19日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
（三）2024年9月24日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司对外披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2024年9月24日，公司召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第
十次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意以2024年9月24日作为授权日，以3.69元/份的行权价格向符合条件的144名激励对象授予9723.35万份股票期权。监事会对激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表明确意见。
三、本次授予股票期权与股东大会通过的股权激励计划是否存在差异的说明公司本次实施的本激励计划的相关内容与2024年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划内容一致。
四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据本激励计划有关授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分
5配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及本激励计划激励对象均未发生上述情形。
综上所述，本激励计划授予股票期权的条件已经成就，同意以2024年9月24日作为授权日，以3.69元/份的行权价格向符合条件的144名激励对象授予9723.35万份股票期权。
五、本次授予股票期权的情况
（一）股票期权授权日：2024年9月24日。
（二）股票期权授予数量：9723.35万份。
（三）股票期权授予激励对象人数：144人。
（四）股票期权行权价格：3.69元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。
（六）授予股票期权数量在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划授出获授的股票期权占授予时股本总额的姓名职务全部权益数量的比数量（万份）比例例
张宏亮董事、副总经理336.14003.46%0.12%
6钟德达董事、副总经理336.14003.46%0.12%
董事、副总经理、财
陈新生336.14003.46%0.12%务总监
宗惠春董事会秘书84.04000.86%0.03%
黄剑忠副总经理58.83000.61%0.02%
核心管理人员、核心技术人员以
及董事会认为需要进行激励的相8572.060088.16%3.18%
关员工（139人）
合计9723.3500100.00%3.61%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累
计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
（七）本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
六、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。
2、等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、可行权日之后会计处理
7不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积—其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。
5、股票期权公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以2024年9月24日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
（1）标的股价：4.93元/股（2024年9月24日收盘价）；
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）；
（3）历史波动率：21.05%、18.47%、19.44%（深证综指对应期间的年化波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）。
本激励计划的授权日为2024年9月24日，对本次授予的9723.35万份股票期权进行测算，假设授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2024年-2027年股票期权成本摊销情况如下：
单位：万元股票期权摊销成本2024年2025年2026年2027年
14103.392209.217549.283159.911184.98
注：（1）上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
（4）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划
8对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
七、激励对象行权及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象行权的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
八、监事会意见经审核，监事会认为：本激励计划激励对象具备《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司和本激励计划激励对象均未发生不得授予权益的情形，《激励计划》规定的股票期权的授予条件已经成就，同意公司以2024年9月24日作为授权日，以3.69元/份的行权价格向符合条件的144名激励对象授予9723.35万份股票期权。
九、法律意见书结论性意见
综上所述，上海磐明律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，除公司尚需就本次授予依法办理授予登记手续及履行相应信息披露义务外，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日
的相关规定；公司股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
十、独立财务顾问的核查意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，本激励计划已取得了现阶段必要的批准与授权，本次股票期权的授权日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
9十一、备查文件
（一）第六届董事会第十一次会议决议；
（二）第六届监事会第十次会议决议；
（三）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告；
（四）上海磐明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划授予事项的法律意见书。
浙江森马服饰股份有限公司董事会
二〇二四年九月二十五日
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