上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
浙江森马服饰股份有限公司
2024年股票期权激励计划
授予相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年九月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................6
第四章本激励计划履行的审批程序..................................7
第五章本次股票期权的授予情况....................................8
一、股票期权的授予情况...........................................8
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的情况...................9
第六章本激励计划授予条件说明...................................10
一、本激励计划授予条件..........................................10
二、董事会关于符合授予条件的说明.....................................10
第七章独立财务顾问的核查意见...................................12
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“森马服饰”“上市公司”或“公司”）2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，在森马服饰提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供森马服饰全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由森马服饰提供，森马服饰已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；森马服饰及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激
3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对森马服
饰的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
森马服饰、本公司、上市公指浙江森马服饰股份有限公司
司、公司本激励计划指浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江森马本独立财务顾问报告指服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司顾问公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条股票期权指件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）激励对象指董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要进行激励的相关员工
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交授权日指易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购行权价格指买上市公司股份的价格自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部有效期指行权或注销完毕之日止
激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司行权指股份的行为
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——《自律监管指南》业务办理》
《公司章程》指《浙江森马服饰股份有限公司章程》
元指人民币元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、森马服饰提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第四章本激励计划履行的审批程序
一、2024年9月5日，公司召开第六届董事会第十次会议，会议审议通过
《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。
同日，公司召开第六届监事会第九次会议，会议审议通过了《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象名单》。
二、2024 年 9 月 7 日至 2024 年 9 月 16 日，公司通过 BPM 对本激励计划拟
激励对象名单及职位予以公示。在公示的时限内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年9月19日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
三、2024年9月24日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议审议
通过《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司对外披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2024年9月24日，公司召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意以2024年9月24日作为授权日，以3.69元/份的行权价格向符合条件的144名激励对象授予9723.35万份股票期权。监事会对激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表明确意见。
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第五章本次股票期权的授予情况
一、股票期权的授予情况
（一）股票期权授权日：2024年9月24日。
（二）股票期权授予数量：9723.35万份。
（三）股票期权授予激励对象人数：144人。
（四）股票期权行权价格：3.69元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
（六）授予股票期权数量在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期占本激励计划授占授予时股本总额姓名职务权数量（万出全部权益数量的比例
份）的比例
张宏亮董事、副总经理336.14003.46%0.12%
钟德达董事、副总经理336.14003.46%0.12%
董事、副总经理、
陈新生336.14003.46%0.12%财务总监
宗惠春董事会秘书84.04000.86%0.03%
黄剑忠副总经理58.83000.61%0.02%
核心管理人员、核心技术人
员以及董事会认为需要进行8572.060088.16%3.18%
激励的相关员工（139人）
合计9723.3500100.00%3.61%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
（七）本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的情况公司本次实施的本激励计划的相关内容与2024年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划内容一致。
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第六章本激励计划授予条件说明
一、本激励计划授予条件
根据本激励计划有关授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会关于符合授予条件的说明
董事会经过认真核查，认为公司及本激励计划激励对象均未发生上述情形。
综上所述，本激励计划授予股票期权的条件已经成就，同意以2024年9月
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24日作为授权日，以3.69元/份的行权价格向符合条件的144名激励对象授予
9723.35万份股票期权。
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第七章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了现阶段必要的批准与授权，本次股票期权的授权日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的
授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
12上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之签
章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
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