上海磐明律师事务所 Brightstone Lawyers

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致：浙江森马服饰股份有限公司关于浙江森马服饰股份有限公司

2024年第一次临时股东大会的法律意见书

浙江森马服饰股份有限公司（下称“公司”）2024年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”）的现场会议于2024年9月24日（星期二）下午3:00在上海市闵行区莲花南路

2689号如期召开，本次股东大会采取现场会议与网络投票结合的方式。上海磐明律师事务所（下称“本所”）接受公司的委托，指派沙千里、黄栩律师（下称“本所律师”）出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）以及《浙江森马服饰股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项进行验证，并出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师发表意见的前提是假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于股东名册、有关股东的身份证明、股票账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权委托书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：一.关于本次股东大会的召集和召开程序经本所律师查验：

本次股东大会系由公司第六届董事会第十次会议决定召集。2024年9月5日，公司召

开第六届董事会第十次会议，同意将该次董事会审议通过的《关于修改<公司章程>的议案》

《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。2024年9月

7 日 ， 公 司 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《浙江森马服饰股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》，该等公告同时刊登于2024年9月7日的《证券日报》和《证券时报》。会议公告并载明了本次股东大会的会议届次、召集人、会议召开时间、会议召开方式、参加会议的方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点、会议审议事项、参加现场

会议登记方法、联系人及联系方式、参加网络投票的具体操作流程等事项。

1.1本次股东大会的现场会议于2024年9月24日（星期四）下午3:00在上海市闵行区

莲花南路2689号如期召开，会议由公司董事长邱坚强先生主持，会议召开的时间、地点及方式与本次股东大会公告通知的内容一致。

1.2本次股东大会网络投票的具体时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票

的时间为：2024年9月24日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券

交易所互联网投票系统投票的时间为2024年9月24日9:15至15:00期间的任意时间。本次股东大会已按照本次股东大会公告通知通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为相关股东提供了网络投票的途径。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

二.关于本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格

2.1本次股东大会的召集人为公司董事会。

22.2经本所律师查验出席本次股东大会现场会议的公司股东及股东代理人的出席证件，

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计10名，代表公司有表决权的股份共计1775925755股，约占公司有表决权股份总数的65.9193%。

2.3根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络投票结果，在网络投票

的规定时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的 A

股股东共296名，代表公司有表决权的股份共计120025920股，约占公司有表决权股份总数的4.4552%。基于网络投票的股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行认证，因此本所律师未对网络投票股东资格进行确认。

2.4公司董事、监事、高级管理人员及本所律师以现场或通讯方式出席或列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。

本所律师认为，在参与网络投票的股东代表资格均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及会议通知公告的前提下，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及会议通知公告的规定，合法有效。

三.关于本次股东大会的表决程序

3.1经本所律师见证，本次股东大会以现场表决及网络投票的方式对会议通知公告列明

的下列议案进行了表决：

提案编码提案名称

总议案：除累积投票提案外的所有提案非累积投票提案

1.00关于修改《公司章程》的议案

2.00关于《公司2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

3.00关于《公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

4.00关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议

案本次股东大会没有临时提案。

33.2本次股东大会在对上述议案现场表决时，由股东代表、公司监事代表和本所律师共同计票、监票。网络投票以深圳证券信息有限公司出具的表决结果为计算依据。本次股东大会经现场表决及网络投票，按照《公司章程》规定的表决程序审议通过了会议通知公告列明的下列议案。会议主持人公司董事长邱坚强先生当场宣布每一议案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布每一议案均获审议通过。出席会议的股东对表决结果没有异议。每一议案的表决情况及结果如下：

1.00《关于修改<公司章程>的议案》：同意票1894782475股，反对票1073200股，弃权票96000股，同意票占出席会议有表决权股份总数的99.9383%。本议案经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过，该议案获审议通过。

2.00《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》：同意

票1792671580股，反对票103179095股，弃权票75200股，同意票占出席会议有表决权股份总数的94.5539%。2024年股票期权激励计划确定的拟激励对象及其关联方为公司股东的，均已回避表决；本议案经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过，该议案获审议通过。

其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决

结果：同意票16914525股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的14.0756%。

3.00《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》：同意

票1793043580股，反对票102810195股，弃权票72100股，同意票占出席会议有表决权股份总数的94.5735%。2024年股票期权激励计划确定的拟激励对象及其关联方为公司股东的，均已回避表决；本议案经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过，该议案获审议通过。

其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决

4结果：同意票17286525股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数

的14.3852%。

4.00《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》：

同意票1793057180股，反对票102793595股，弃权票75100股，同意票占出席会议有表决权股份总数的94.5742%。2024年股票期权激励计划确定的拟激励对象及其关联方为公司股东的，均已回避表决；本议案经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过，该议案获审议通过。

其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决

结果：同意票17300125股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的14.3965%%。

基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四.结论性意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告。

(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)5(此页无正文，为《关于浙江森马服饰股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书》的结尾和签署页)结尾本法律意见书出具日期为2024年9月24日。

本法律意见书正本叁份，无副本。

上海磐明律师事务所见证律师：

负责人：顾珈妮沙千里

____________________________黄栩

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