上海市广发律师事务所

关于兄弟科技股份有限公司

向特定对象发行股票的

补充法律意见（五）

电话：021-58358013|传真：021-58358012

网址：http：//www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com

办公地址：上海市南泉北路429号泰康保险大厦26层|邮政编码：200120目录

第一部分引言................................................3

第二部分发行人情况更新...........................................3

一、关于发行人本次发行的批准和授权.....................................3

二、关于发行人的股本及其演变........................................4

三、关于发行人的业务............................................5

四、关于关联交易及同业竞争.........................................7

五、关于发行人的主要财产.........................................11

六、关于发行人的重大债权债务.......................................16

七、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..............................18

八、关于发行人的税务...........................................19

九、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................20

十、关于诉讼、仲裁或行政处罚.......................................22

十一、关于发行人募集资金的运用......................................23

十二、发行人律师认为需要说明的其他事项..................................24

第三部分《第二轮问询函》问题更新.....................................25

一、关于募投项目相关情况的核查（《第二轮问询函》第1题）.......................25

二、关于发行人未决诉讼的核查（《第二轮问询函》第4题）..........................28

第四部分结论意见.............................................28

1上海市广发律师事务所

关于兄弟科技股份有限公司

向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

致：兄弟科技股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受兄弟科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为其申请向特定对象发行股票工作的专项法律顾问，已于2023年12月15日出具《上海市广发律师事务所关于兄弟科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）及《上海市广发律师事务所关于兄弟科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），2024年1月11日出具了《上海市广发律师事务所关于兄弟科技股份有限公司向特定对象发行股票的专项法律意见（一）》（以下简称“《专项法律意见（一）》”），2024年4月7日出具了《上海市广发律师事务所关于兄弟科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”），2024年4月24日出具了《上海市广发律师事务所关于兄弟科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”），2024年7月19日出具了《上海市广发律师事务所关于兄弟科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（二）（修订稿）》（以下简称“《补充法律意见（二）（修订稿）》”），2024年5月7日出具了《上海市广发律师事务所关于兄弟科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”），2024年9月16日出具了《上海市广发律师事务所关于兄弟科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）。

鉴于发行人的申报财务报告、《募集说明书》和其他相关申报文件发生了部

分修改和变动，本所现就《补充法律意见（四）》出具之日至本补充法律意见出具之日发行人生产经营过程中发生或变化的重大事项，以及《第二轮问询函》涉及有关法律问题在上述期间的变化等情况，出具本补充法律意见。

2第一部分引言本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“《公司法（2023修订）》”）、《证券法》《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等规定及本补充法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见与《律师工作报告》《法律意见》《专项法律意见（一）》

《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（二）（修订稿）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》一并使用，本补充法律意见中相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》《法律意见》《专项法律意见（一）》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（二）（修订稿）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》含义一致。

第二部分发行人情况更新

一、关于发行人本次发行的批准和授权

（一）发行人关于本次发行的批准和授权本所律师查阅了发行人审议与本次发行预案修订有关议案的第六届董事会

第十三次会议过程中形成的会议通知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案的

表决票和统计票、会议记录、会议决议等资料，并通过巨潮资讯网查询了发行人上述会议相关的公告。

发行人于2024年10月14日召开了第六届董事会第十三次会议，就更新本次募投项目的经济效益测算结果等对本次发行预案进行了修订，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（四次修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（四次3修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（四次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（三次修订稿）的议案》。

本所认为，发行人本次发行已按《公司法（2023修订）》《证券法》等法律、法规以及中国证监会、深交所有关规范性文件和《公司章程》的规定，获得发行人股东大会的批准和授权；发行人审议本次发行的股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法（2023修订）》和《公司章程》的规定；发行人就修订本次发行预案的相关会议所作上

述决议的内容合法有效，股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。

（二）本次发行尚需履行的批准程序

根据《证券法》《管理办法》《上市规则》的相关规定，发行人本次发行尚需取得深交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。

二、关于发行人的股本及其演变

（一）发行人前十大股东的持股情况

本所律师查阅了登记结算公司提供的股东名册。根据本所律师的核查，截至

2024年9月30日，发行人前十大股东的持股情况如下：

序股份数量持股

股东股份性质及数量（股）号（股）比例

流通 A 股 64348860

1钱志达25739543824.20%

限售流通 A 股 193046578

流通 A 股 53545600

2钱志明21418240020.14%

限售流通 A 股 160636800深圳毕升私募证券基金管理有限公司

3 6635520 0.62% 流通 A 股 6635520

－必胜季季升1号私募基金

4 高健 6156200 0.58% 流通 A 股 6156200

深圳毕升私募证券

5 5603742 0.53% 流通 A 股 5603742

基金管理有限公司

4序股份数量持股

股东股份性质及数量（股）号（股）比例

－必胜年年升1号私募基金

流通 A 股 844000

6周中平33760000.32%

限售流通 A 股 2532000

流通 A 股 820000

7李健平32800000.31%

限售流通 A 股 2460000兄弟科技股份有限

8 公司－第一期员工 3160140 0.30% 流通 A 股 3160140

持股计划

9 崔殿斌 3039199 0.29% 流通 A 股 3039199

10 罗宾木业有限公司 2830000 0.27% 流通 A 股 2830000

（二）发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人持有发行人股份的质押变动情况

本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了实际控制人提供的借款合同、质押合同，查阅了登记结算公司提供的股东名册，并通过巨潮资讯网进行了查询。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，钱志达所持有的发行人11000.00万股质押股份已办理了质押展期手续，质押到期日展期至2025年12月19日。

三、关于发行人的业务

（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式

本所律师查阅了发行人及子公司拥有的各项经营许可、相关资质以及主管部

门对该等资质涉及变化事项的批准文件。根据本所律师的核查，发行人及其子公司已取得相应的经营许可资质及其他相关的业务资质。截至本补充法律意见出具之日，除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（三）》《补充法律意

见（四）》已披露的情形外，发行人及其子公司拥有的主要生产经营许可及资质

变化情况如下：

许可产品/持有人证书名称编号核发单位有效期限内容

兄弟 欧盟 CEP CEP2018-068-R 盐酸硫胺 欧洲药品质 -

5许可产品/

持有人证书名称编号核发单位有效期限内容

维生素 证书 ev02 量管理局

欧盟 CEP CEP2018-069-R 欧洲药品质

硝酸硫胺-

证书 ev02 量管理局

2025年

1月15日

兄弟药品注册国家药品监

2025YS00035 碘帕醇 至

医药批件督管理局

2030年

1月14日

2025年

出口欧盟1月2日

兄弟碘帕醇、江西省药品

原料药证 JX250001 至医药碘克沙醇监督管理局明文件2027年

1月1日

委托生产富马酸比索洛尔

片、拉考沙胺注射

液、磷酸

2024年

奥司他韦

9月17日

兄弟药品生产干混悬浙江省药品浙20210027至

药业许可证剂、碘帕监督管理局

2026年

醇注射

9月7日

液、碘海醇注射

液、氨甲环酸注射

液、氨甲环酸片

注：

潮乡医药持有的编号为浙 AA5710329《药品经营许可证》已于 2024 年 9 月 30 日注销。

（二）发行人的主营业务情况

根据本所律师的核查，发行人2021年度、2022年度、2023年度、2024年

1-9月主营业务收入分别为2711460422.10元、3387682879.46元、

2800631060.83元、2580118303.03元，占当期营业总收入的比例分别为99.21%、

99.31%、99.27%、99.25%。

本所认为，发行人的主营业务突出。

6四、关于关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方变动情况

本所律师与发行人的实际控制人钱志达、钱志明进行了访谈，查阅了相关关联企业的《营业执照》、工商登记档案等资料，查阅了发行人聘任高级管理人员的相关董事会会议资料以及相关工商登记档案等资料，并通过巨潮资讯网、国家企业信用信息公示系统网站进行了查询。根据本所律师的核查，自《补充法律意

见（四）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人的关联方存在如下变动：

1、发行人的董事、监事、高级管理人员

发行人于2024年10月14日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于聘任公司副总裁及财务负责人的议案》，同意聘任公司原财务总监张永辉为公司副总裁兼财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满为止。报告期内张永辉系发行人的关联方，截至2024年9月30日，张永辉持有发行人股份695920股。

2、发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、施加重大影响或担任

董事、高级管理人员的其他企业变动情况

关联企业兄弟新材料（及控股子公司）中发行人实际控制人及其关系密切的

家庭成员的持股情况变更为，钱志达持有其76.38%的股权并担任其执行公司事务的董事，刘清泉持有其5.05%的股权，钱颀楠（钱志达之女）持有其5.05%的股权，钱诗瑶（钱志达之女）持有其5.05%的股权。

关联自然人钱诗瑶担任个体工商户海宁市海洲街道艾惟阁珠宝设计工作室

的经营者，其经营范围为“服务：珠宝设计；批发：珠宝首饰（不含文物、古玩）”，主营业务为珠宝设计、批发。

3、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、施加

重大影响或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业变动情况

7序

企业名称关联关系经营范围号公司董事唐月

嘉善利物仓储强之配偶邱霞站场：货运站（场）经营（仓储有限公司琴持有55%股理货）权的企业

公司独立董事一般项目：房地产评估；资产评估浙江省值房地章智勇担任分（除依法须经批准的项目外，凭营产土地资产评

2公司负责人，已业执照依法自主开展经营活动）。

估有限公司海于2024年12月（在总公司经营范围内从事经营活宁分公司

11日注销动）

4、发行人报告期初至今历任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家

庭成员控制、施加重大影响或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的企业

根据本所律师的核查，公司独立董事章智勇原担任浙江省值房地产土地资产评估有限公司海宁分公司负责人，该分公司已于2024年12月11日注销，注销前经营范围为“一般项目：房地产评估；资产评估（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（在总公司经营范围内从事经营活动）”。

（二）发行人的子公司变动情况

本所律师与发行人实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了报告期内发行人及其子公司的长期股权投资明细，子公司的工商档案、营业执照、注册资本实缴出资凭证等资料。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人部分子公司的情况发生变更，具体情况如下：

1、博赛生物

博赛生物住所变更为浙江省嘉兴市海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥3号-北厂区技术楼。

2、兄弟药业

兄弟药业截至2024年9月30日实收资本为13700万元。

（三）发行人的参股公司变动情况

8本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内的长期股权投资明细等资料，并

通过国家企业信用信息公示系统网站进行了查询。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的全资子公司兄弟医药参股公司九江泽诚的法定代表人变更为徐英杰。

（四）发行人报告期内曾经投资的企业

本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内的长期股权投资明细、安达环保

的工商档案及《清税证明》《注销证明》等资料。根据本所律师的核查，兄弟医药报告期内曾投资安达环保，具体情况如下：

安达环保成立于2015年4月9日，原系兄弟医药的参股公司，原持有彭泽县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91360430MA35F5B10X 的《营业执照》，注册资本为1800万元，企业类型为其他有限责任公司，法定代表人为王朝霞，经营范围为“工业取水、工业供水、固废处理、工业污水设施建设、运营；市政工程建设”，住所为江西省九江市彭泽县矶山工业园区，营业期限至

2035年4月8日。安达环保注销前的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1彭泽县城发水务有限公司24313.5%

2彭泽兴达化工有限公司18010.0%

3江西禾益化工股份有限公司18010.0%

4金坚雄1267.0%

5九江常宇化工有限公司1267.0%

6江西科苑生物股份有限公司1267.0%

7江西善渊药业有限公司1267.0%

8九江之江化工有限公司1267.0%

9兄弟医药814.5%

10彭泽德聚仁通精细化工有限公司814.5%

11江西名成科技发展有限公司814.5%

12江西鑫海高分子材料有限公司814.5%

13九江市七彩颜料有限公司814.5%

14江西广恒胶化科技有限公司814.5%

15江西天祥科技有限公司814.5%

合计1800100%

2022年10月11日，国家税务总局彭泽县税务局出具彭泽税一分局税企清

9[2022]3166号《清税证明》，安达环保所有税务事项均已结清。2024年3月13日，彭泽县市场监督管理局出具《注销证明》，核准安达环保注销工商登记。

（五）发行人与关联方之间新增的关联交易

根据本所律师的核查，除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》已披露的情况外，自2024年7月1日至2024年9月

30日期间，发行人与关联方之间存在如下关联交易：

1、发行人向关联方出售商品本所律师查阅了发行人审计部出具的《2024年1-9月上市公司内控规则落实情况专项审计报告》（兄科[2024]审字第1001号，以下简称“《内控规则落实专项审计报告》”）、向关联方出售商品相关的合同及发票、并抽查了发行人同

期向第三方出售商品的合同等资料，根据本所律师的核查，发行人于2024年7月1日至2024年9月30日期间，向关联方兄弟皮革销售铬鞣剂和皮革助剂，金额为42647.09元，发行人向关联方出售商品的交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

2、接受关联方提供担保

本所律师查阅了发行人审计部出具的《内控规则落实专项审计报告》、相关

的担保合同等资料，根据本所律师的核查，截至2024年9月30日，发行人关联方为发行人及其子公司银行借款、开立承兑汇票等融资提供的未履行完毕的担保

情况具体如下：

担保金额担保是否已年度担保方担保起始日担保到期日（万元）经履行完毕

钱志达注7638.862020/12/112027/9/30否

30002024/4/42025/4/3否

20002024/5/212025/5/20否

2024年9钱志达、刘787.382024/4/282024/10/28否

月清泉2761.142024/5/102024/11/10否

1351.622024/6/62024/12/6否

1477.082024/7/262025/1/26否

钱志达1338.772024/6/142024/12/14否

10担保金额担保是否已

年度担保方担保起始日担保到期日（万元）经履行完毕

钱志达999.642024/6/202024/12/20否

钱志达1219.712024/7/42025/1/4否

钱志达1395.882024/7/112025/1/11否

钱志达892.392024/8/92025/2/8否

钱志达1182.342024/8/152025/2/15否

钱志达1072.502024/8/222025/2/22否

钱志达1609.462024/9/52025/3/5否

钱志达850.102024/9/202025/3/20否

注：

1、该借款同时由发行人及子公司兄弟维生素的房产土地抵押提供担保。

2、担保是否已经履行完毕指截至报告期期末是否履行完毕。

本所认为，关联方为发行人提供上述担保未收取担保费用，未发生因主债务违约而需承担担保责任的情况，以上关联担保事项不存在损害发行人及中小股东利益的情况。

（六）关联交易的定价原则及审批程序

根据本所律师的核查，发行人与关联方进行上述关联交易时依据《公司章程》《兄弟科技股份有限公司关联交易决策制度》的规定，已经履行了必要的内部决策程序；上述关联交易遵循市场经济规则，关联交易的价格公允，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，未损害发行人及其他股东的利益。

综上所述，本所认为，上述关联交易不会对发行人独立经营能力构成重大不利影响；发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，未损害发行人及其他股东的利益。

五、关于发行人的主要财产

（一）发行人及其子公司拥有的商标变动情况

1、发行人及其子公司拥有的国内商标情况

本所律师查验了发行人及其子公司持有的商标注册证，并通过国家知识产权11局商标局网站（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，

截至2024年9月30日，发行人及其子公司共计拥有187项国内商标，系发行人及其子公司自行申请或受让取得，均已经取得国家工商行政管理总局商标局/国家知识产权局颁发的《商标注册证》；自2024年7月1日至2024年9月30日期间，发行人无新增商标，其中2项商标的注册有效期限已展期，具体情况如下：

核定序商标注册使用核定使用注册商标号标识证号商品商品范围有效期限权人类别非金属窗；非金属门；墙用非金属包层（建筑）；玻璃2015年钢建筑构件；建筑3月21日

11213560119玻璃；非金属建筑至发行人物；建筑用非金属2035年包层；建筑用非金3月20日属外表面；非金属建筑材料皮革鞣剂；鞣皮剂；

皮革表面处理用化学品；皮革浸渍化学品；皮革整修化

2015年学品；皮革浸泡化

6月14日学品；使皮革软化

27500881至发行人

的脱灰碱液；皮革

2035年

防水化学品；皮革

6月13日

刷新化学品；皮革加脂用油；制革用油；皮革加脂剂；

粘合剂

2、发行人及其子公司拥有的境外商标情况

本所律师查验了发行人持有的世界知识产权局颁发的商标注册证，并通过世界知识产权组织网站（http://www.wipo.int）进行了查询。根据本所律师的核查，截至2024年9月30日，发行人拥有44项境外商标，系发行人自行申请取得，已经取得世界知识产权局颁发的商标注册证；除《律师工作报告》《法律意见》

《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》已披露的情形外，发行人新增

1项境外商标、2项境外商标新增注册国家/地区，具体情况如下：

12序注册国注册

商标名称商标注册号申请日期截至日期

号家/地区类别

马德里1、3、

2022年2032年1 BROCHEM （哥伦 5、30、 1701676

10月13日10月13日

比亚）31马德里1、3、 2020 年 2030 年 2 CNFRA （巴基 1559564

309月7日9月7日

斯坦）委内2022年2038年

3 BROCHEM 1 P395932

瑞拉12月22日12月28日

（二）发行人及其子公司拥有的专利变动情况

本所律师查验了发行人及其子公司持有的各项专利证书，并通过国家知识产权局网站（http://www.cnipa.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截至

2024年9月30日，发行人及其子公司共计拥有92项专利权，其中境内专利权

78项、境外专利权14项，系发行人及其子公司自行申请或受让取得。

1、发行人及其子公司拥有的境内专利权变动情况

截至2024年9月30日，发行人及其子公司新增境内专利5项，具体情况如下：

权利专利序号专利名称申请类别专利号申请日期限权人一种生物基香兰素或乙2022年

1 发明专利 ZL202211534007.2 20 年 发行人

基香兰素的12月1日合成方法

发行人、成

一种2-甲基都新特药

2022年

2 -1-萘酚的制 发明专利 ZL202211343986.3 20 年 化 合 成 技

10月31日

备方法术有限公司

γ-氯代-γ-乙酰丙醇的生

2022年兄弟

3 产方法、 γ- 发明专利 ZL202211511092.0 20 年

11月29日维生素

氯代-γ-乙酰丙醇和应用多层次自筛

2024年

4 式干燥制粒 发明专利 ZL202410437385.1 20 年 兄弟药业

4月12日

机

13权利专利

序号专利名称申请类别专利号申请日期限权人一种循环高

2024年博迈科

5 效液相色谱 发明专利 ZL202410453302.8 20 年

4月16日生物

仪

2、发行人及其子公司拥有的境外专利权变动情况

截至2024年9月30日，发行人及其子公司拥有的境外专利权变动情况具体如下：

序专利名称变动情况号

PROCESS FOR PREPARING IRON-

AND CHROME-CONTAINING

1生效国家/地区为土耳其PELLETS（含铁和含铬颗粒的制备工艺）

DICHROMATE / ZINK REDOX FLOW2 BATTERIES（一种利用重铬酸盐和锌制 已全部失效备氧化还原电池液的方法）

CARBON ELECTRODE FOR

DICHROMATE REDOX FLOW

3已全部失效BATTERIES（一种制备非贵金属电极材料的工艺）

PROCESS FOR PREPARING

OPTIMIZED CALCINED IRON- AND4 CHROME-CONTAINING PELLETS（一 生效国家/地区为土耳其种优化煅烧含铁和铬球颗粒的制备工

艺）

AGGLOMERATING OF CHROME5 ORE RESIDUES（一种形成铬矿渣的方 已全部失效法）

奥地利、比利时、捷克、德国、丹麦、

西班牙、芬兰、法国、英国、克罗地COR-Reduktion（用于还原氧化固体中亚、匈牙利、爱尔兰、意大利、拉脱

6的六价铬的方法）维亚、荷兰、挪威、葡萄牙、瑞典、

斯洛文尼亚、斯洛伐克、阿根廷、立

陶宛、波兰均已失效

Process for preparing iron-and7 chrome-containing particles（含铁和含铬 已全部失效微粒的制备方法）

注：基于技术更迭等因素，发行人决定不再对部分境外专利缴年费，因此部分境外专利权已失效。

14本所认为，发行人及其子公司对该等专利拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（三）发行人及其子公司拥有的域名变动情况

本所律师查验了发行人持有的域名注册证书，并通过工业和信息化部 ICP/IP地址/域名信息备案管理系统网站（http:/beian.miit.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截至2024年9月30日，除《法律意见》《律师工作报告》已披露的情况外，兄弟维生素于 2024 年 9 月 23 日注册网站域名 df.dfbrother.cn，并于 2024 年 12 月 18 日通过备案审核，网站备案/许可证号为苏 ICP 备 2024150496号-1。

本所认为，发行人及其子公司对该等域名拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（四）发行人及其子公司的房产租赁及出租变动情况

1、房产租赁情况

本所律师查阅了发行人及其境内子公司与出租方签署的房屋租赁合同、相关

房屋产权证书等资料。根据本所律师的核查，发行人子公司的部分宿舍系通过租赁方式取得。截至2024年9月30日，发行人及其子公司仍在履行的主要租赁合同变动情况如下：

承租方出租方租赁地址租赁面积租赁期限龙城片小区15栋3

2024年7月1日

单元101室至30栋18719.74平至

1104室共292套住方米

彭泽县2025年6月30日兄弟房民德投资有医药枫门王小区27栋1限公司2024年7月1日

单元601室至13栋22625.51至单元704室共38套平方米

2025年6月30日

住房

兄弟CISA分别于 2024年 4月 1日、2024年 8月 1日起终止向KARBOCHEM

(PROPRIETARY) LIMITED 承租其位于 No 1KarbochemRoadIndustrial Site

Newcastle Kwa-Zulu Natal 面积为 273.919 平方米及按实际使用的存储空间计算面积的两处房产。

15本所认为，兄弟医药已针对上述房屋的使用与房屋所有权人或管理人签订了

合法有效的租赁协议，在协议约定的范围内，兄弟医药可以以合法的方式使用上述房屋，兄弟 CISA 终止租赁上述房屋不会影响公司的正常生产经营。

2、房产出租情况

本所律师查阅了发行人与承租方签署的房屋出租合同。根据本所律师的核查，发行人存在将部分房产租赁给第三方作为商业、办公、居住等使用的情况。截至

2024年9月30日，发行人及其子公司仍在履行的主要房屋出租合同变动情况如

下：

根据本所律师的核查，发行人与自然人朱沄怿于2024年8月16日签署了《房屋租赁协议》，将位于海宁市海洲街道百合新城翡翠苑2幢2单元1003室的房屋租赁给朱沄怿用于居住，租赁面积为106.24平方米，租赁期限自2024年8月

16日起至2025年8月15日止。

发行人与海宁市优赛艺术培训有限公司约定于2024年8月31日起终止履行

双方签署的《房屋租赁合同》。

本所认为，发行人与相关承租方签订的租赁合同合法有效，不存在法律纠纷及潜在纠纷。

六、关于发行人的重大债权债务

（一）发行人及其子公司新增的重大合同

本所律师查阅了截至2024年9月30日发行人及其子公司新增正在履行的、

对发行人有重大影响的合同、500万元以上的销售和采购合同、5000万元以上的建设工程合同以及发行人与相关银行签署的5000万元以上的借款合同及其担保合同，通过国家企业信用信息公示系统网站查阅了发行人主要客户、供应商的工商登记基本信息，并与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员以及相关销售、采购、财务人员进行了访谈。

根据本所律师的核查，除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（三）》

16《补充法律意见（四）》已经披露的情形外，截至2024年9月30日，发行人新

增的对其有重大影响的合同情况如下：

1、销售合同

序合同履行销售主体客户名称销售产品号情况

1兄弟医药客户15香料正在履行

2兄弟医药客户45香料正在履行

2、采购合同

序合同履行采购主体供应商名称产品号情况

1 兄弟科技 CHEMEXPORT AG 重铬酸钠 正在履行

2兄弟医药潍坊新绿化工有限公司3-甲基吡啶正在履行

3兄弟医药山东博苑医药化学股份有限公司碘酸钾粉末正在履行

4 兄弟医药 SQM Europe N.V. 碘颗粒 正在履行

5兄弟医药江西润成药业有限公司左旋内酯正在履行

6兄弟医药湖北省宏源药业科技股份有限公司乙醛酸正在履行

7兄弟医药内蒙古天宇达生物科技有限公司乙醛酸正在履行

8兄弟医药客户20β-丙氨酸正在履行

3、融资合同及相关担保合同

合同/序金额担保借款人贷款人借据类别期限号（万元）方式编号平银杭

2024年

平安银行嘉一部

7月17日

股份有限贷字

1发行人借款5000至-

公司嘉兴202407

2025年

支行04第

7月1日

001号

上海浦东2024年发展银行8602207月24日

2发行人股份有限242801借款5000至-

公司嘉兴512025年海宁支行7月24日上海浦东8602202024年

3发行人发展银行242801借款50008月7日至-

股份有限572025年

17合同/

序金额担保借款人贷款人借据类别期限号（万元）方式编号公司嘉兴8月7日海宁支行

根据本所律师的核查，截至2024年9月30日，发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。本所认为，发行人及其子公司新增将要履行、正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。

（二）发行人及其子公司重大合同履行障碍情形的核查

根据本所律师的核查，上述合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产生，均由发行人及其子公司作为合同主体，发行人及其子公司在上述合同下的任何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均合法有效，合同履行不存在法律障碍。

（三）发行人的其他应收款及其他应付款情况

本所律师查阅了发行人截至2024年9月30日的其他应收款、其他应付款余额明细，并与发行人的财务人员进行了访谈。

根据本所律师的核查，截至2024年9月30日，发行人其他应收款余额为

8850455.82元，其他应付款余额为27926903.65元。根据本所律师的核查，发

行人其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动发生的应收暂付款、押金保证

金、个人借款、应付暂收款、备用金、预提费用、出口退税等，且无持有发行人

5%（含5%）以上股份的股东欠款，合法有效。

七、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

本所律师查阅了发行人产生董事、监事、聘任高级管理人员的相关股东大会、

董事会、监事会以及职工代表大会的会议资料，查阅了发行人相关工商登记档案资料以及董事、监事、高级管理人员的调查问卷，并通过巨潮资讯网进行了查询。

根据本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，除发行人原财务总监张永辉职务变更为副总裁兼财务负责人、监事崔胜凯兼任兄弟维生素的监事、章

18智勇不再担任浙江省值房地产土地资产评估有限公司海宁分公司负责人以外，发

行人的其他董事、监事、高级管理人员及其任职情况未发生变化。

本所认为，发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年内发生的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。

八、关于发行人的税务

（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况

本所律师与发行人的财务总监进行了访谈，查阅了发行人及其子公司报告期内的审计报告、财务报表、纳税申报表。根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种、税率情况如下：

1、企业所得税

2024年

序号纳税主体2023年度2022年度2021年度

1-9月

1发行人15%15%15%15%

2兄弟维生素15%15%15%15%

3兄弟医药15%15%15%15%

4兄弟药业25%25%25%25%

5兄弟贸易25%25%25%-

6兄弟生物25%25%25%25%

7博赛生物25%25%25%25%

8博润生物25%25%25%25%

9博迈科生物25%25%25%25%

10潮乡医药25%25%25%-

11兄弟南非28%28%28%28%

12 兄弟 CISA 28% 28% 28% 28%

13兄弟美国按经营所在国家、地区的有关规定税率计缴

兄弟集团

14按经营所在国家、地区的有关规定税率计缴

香港

15兄弟香港按经营所在国家、地区的有关规定税率计缴

按经营所在国家、地区的有关规定税率计缴

16兄弟新加坡-（已于2023年12月4日注销）

2、增值税

19报告期内，除兄弟医药供热收入适用9%增值税税率，发行人及其境内子公

司适用的增值税税率均为 13%，兄弟南非和兄弟 CISA 适用 15%增值税税率。

本所认为，报告期内，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人及其子公司享受的财政补贴政策

本所律师查阅了报告期内发行人及其子公司的审计报告、财务报表、营业外

收入明细、记账凭证和原始单据，以及发行人及其子公司收到各项财政补贴所依据的文件等资料。根据发行人报告期历年审计报告以及本所律师的核查，发行人及其子公司2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-9月计入当期损益的财

政补贴金额合计分别为18518733.63元、17501415.76元、11022366.99元、

9481151.50元。

本所认为，报告期内，发行人及其子公司享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。

九、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人及其子公司的环境保护情况

1、发行人及其子公司经营活动的环境保护情况

本所律师查阅了发行人及其子公司正在运营的项目、在建项目的环境影响报

告书或报告表、环境主管部门出具的审批意见、环境保护验收文件等资料，并赴生产现场进行了查看。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》

已披露的情形外，发行人及其子公司正在运营的主要项目环境保护情况如下：

序项目环境影响报告批复环保竣工项目名称

号主体/备案情况验收情况年产8000吨原料药九江市生态环境局出具九兄弟及中间体建设项目项目尚未建

1环环评[2024]55号审批意医药三期（年产64吨原设见，同意项目建设料药项目）

20（二）发行人及其子公司的产品质量和技术标准

本所律师通过全国认证认可信息公共服务平台（http://cx.cnca.cn/）进行了查

询、查阅了发行人有关质量管理的相关规章制度、发行人及其子公司主要产品的

相关产品质量标准、体系认证证书等资料。根据本所律师的核查，截至2024年

9月30日，除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》已披露的情形外，发行人及其子公司拥有的主要质量管理体系认证证书变化如下：

证书类型颁发持有人认证标准认证范围有效期及编号部门生产的食品添加

剂烟酸、烟酰胺

（水解反应、脱色、过滤、结晶、

离心、干燥、筛全球标准食上海天2024年分）、D-泛酸钙（钙品安全认证 BRC 全球 祥 质 量 7 月 18 日

兄弟化、过滤、冷凝、证书标准食品技术服至

医药结晶、离心、干燥、

051A17080 安全标准 务 有 限 2025 年

筛分）、β-丙氨酸

08公司9月7日

（水解反应、中和、脱盐、脱色、

结晶、过滤、干燥、

筛分）用 PE 袋或铝箔袋包装食品添加剂（烟酸、烟酰胺、D-泛

酸钙、β-丙氨酸、

香兰素、乙基香兰素），饲料添加剂（烟酸、烟酰胺、D-泛酸钙、液态 2024 年

质量管理体 GB/T1900D-泛醇），工业级 北 京 华 6 月 12 日兄弟 系认证证书 1-2016 idt

（D-泛醇、3-氰基 思 联 认 至医药 11623Q101 ISO9001：

吡啶、4-氰基吡啶、证中心2026年

07R2M 2015

TS-1 催化剂、碘海 7 月 5 日

醇碘化物、碘海醇

水解物、碘海醇、

碘帕醇、碘佛醇水

解物、对苯二酚、

邻苯二酚、愈创木

酚、邻乙氧基苯

21证书类型颁发

持有人认证标准认证范围有效期及编号部门

酚、邻苯二乙醚、

氯化钠、硫酸钠、

邻位香兰素、藜芦

醚、对羟基苯甲

醚、对苯二甲醚、

维生素 K1、碘克

沙醇）的生产

综上所述，本所认为，报告期内，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准。

十、关于诉讼、仲裁或行政处罚本所律师查阅了发行人及其子公司自2024年7月1日起至本补充法律意见

出具之日止的营业外支出明细、诉讼相关的判决书或调解书等资料，并通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）进行了查询。

（一）技术秘密侵害诉讼进展中华化工和上海欣晨以技术秘密侵害为由对发行人及兄弟医药提起的侵害

技术秘密纠纷诉讼已于2024年9月10日开庭审理，截至本补充法律意见书出具之日，该案件尚在审理中。

（二）新增诉讼情况

根据本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司新增一项尚未了结、案件标的金额100万元以上的诉讼，具体情况如下：

发行人作为原告，以请求回购股份为由对被告嘉兴市中华化工有限责任公司提起诉讼，鉴于被告不仅连续超过五年盈利却未分红，并且被告控股股东滥用股东权利，通过与关联方交易等方式转移公司资产，损害原告的股东权益，关系严重僵化，为终结双方的对立状态，原告向法院提出如下诉讼请求：判令被告回购原告持有的被告15.194%股权；判令被告按照合理价格向原告支付股权回购款，暂计为人民币379850000元，实际以评估金额为准；判令被告承担本案诉讼费、评估费等。

22截至本补充法律意见出具之日，上述案件已立案，案号为（2025）浙0402

民初171号，尚未开庭审理。

本所认为，发行人的上述诉讼事项不会对发行人的财务状况和持续经营能力构成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

十一、关于发行人募集资金的运用

（一）关于发行人前次募集资金使用情况本所律师通过巨潮资讯网进行了查询，查阅了发行人公布的《兄弟科技股份有限公司关于募集资金专用账户销户的公告》等相关公告。根据本所律师的核查，除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》

已披露的情形外，截至目前，发行人前次募集资金使用情况具体如下：

1、前次募集资金使用情况

发行人2020年度非公开发行股票募集资金已按规定用途使用完毕，募集资金专用账户均已注销。

2、前次募集资金变更情况

根据本所律师的核查，发行人前次募集资金变更情况补充如下：公司结合实际经营情况、未来业务规划及市场环境变化等考虑，经审慎研究讨论，认为继续推进原有募投项目建设的相关条件并不成熟，不符合公司短期发展方向，拟决定终止原有募投项目。公司已于2024年5月11日召开了战略委员会2024年第三次会议及第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于终止年产30000吨天然香料建设项目的议案》，同意终止年产30000吨天然香料建设项目，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次终止事项在公司董事会审批权限范围内，无需股东大会审议批准。

综上所述，本所认为，发行人本次募集资金投向符合国家产业政策，需经备案的项目已得到发行人股东大会的批准和政府主管部门的备案，募集资金的运用合法、合规，拟投资项目的实施不存在法律障碍，前次募集资金的使用符合相关23法律、法规和《公司章程》《兄弟科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，

不存在擅自改变前次募集资金用途的情形。

十二、发行人律师认为需要说明的其他事项

（一）关于本次发行事项的信息披露情况

本所律师查阅了发行人在深交所网站及巨潮资讯网刊登、发布的公告。根据本所律师的核查，除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》已披露的情形外，发行人就本次发行事项履行的信息披露如下：

2024年10月15日，发行人发布《兄弟科技股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票预案四次修订情况说明的公告》《兄弟科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（四次修订稿）》《兄弟科技股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（四次修订稿）》《兄弟科技股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（四次修订稿）的公告》《兄弟科技股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（三次修订稿）》等与本次发行相关的信息。

根据本所律师的核查，就本次发行事项，发行人已依法履行了现阶段必要的公告义务，发行人尚需根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务。

（二）关于发行人持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

本所律师查阅了《2024年第三季度报告》，并与发行人财务总监进行了访谈。根据本所律师的核查，截至2024年9月30日，发行人持有的其他权益工具投资账面价值为1元，系发行人对中华化工的投资，属于财务性投资；截至2024年9月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《证券期

24货法律适用意见第18号》第一条的相关规定。

第三部分《第二轮问询函》问题更新

一、关于募投项目相关情况的核查（《第二轮问询函》第1题）本所律师在《补充法律意见（二）》“一、关于募投项目相关情况的核查（《第二轮问询函》第1题）”中对前述问题进行了回复，并在《补充法律意见（二）（修订稿）》及《补充法律意见（三）》中对前述问题进行了补充更新，截至本补充法律意见出具之日，本所律师关于该问题的回复意见相关问题补充更新如下：

“（一）募投项目注册批文的相关情况……

3、发行人自身前期申请批件的次数、失败率的情形，结合同行业其他造影

剂的申请失败率论证是否存在失败的风险

本所律师查阅了发行人申请注册批件的次数、进度等相关统计表，与原料药事业部负责人进行了访谈，了解发行人申请碘造影剂原料药批件的次数及失败率，并通过韩国国家药品安全综合信息系统（https://nedrug.mfds.go.kr）进行了查询，与韩国原料药注册代理商进行了访谈。

（1）发行人自身前期申请批件的次数、失败率的情形

根据本所律师的核查，截至目前，发行人已就碘海醇原料药、碘帕醇原料药向不同国家/地区申请注册批件，其中碘海醇原料药已分别向中国、印度、欧盟及日本申请注册批件，前述各国家/地区的注册批件均仅申请一次即获取；碘帕醇原料药已分别向中国、印度及欧盟申请注册批件，印度、欧盟注册证书仅申请一次即获取，中国的注册批件系第一次申请，目前尚未取得；因此，截至目前，发行人申请原料药注册批件不存在失败的情形。

……

254、发行人与合作企业开展关联审评的相关情况

……

发行人正在与国内主要碘海醇制剂厂家以及印度、土耳其、伊朗等多个国家

相关客户进行多轮沟通，积极开展产品样品测试、审计等客户验证工作，若达成合作意向，其对公司碘海醇原料药的预计采购量较大，主要客户拓展情况如下：

合作产品中意向客户意向客户涉及到的本工作进展情况所属国家募产品

已确认质量标准，公司已通过符合性客户 J 碘海醇 中国检查，客户正在新增供方中已确认质量标准，公司已通过符合性客户 K 碘海醇 中国检查，客户正在新增供方中已确认质量标准，公司已通过符合性客户 L 碘海醇 中国检查，客户正在新增供方中碘海醇已完成新增供方，等待客户有客户 O 碘海醇 伊朗外购需求

客户正在新增供方中，正在沟通意向客户2碘海醇土耳其订单客户24碘海醇拟安排样品及客户拜访奥地利

……

（二）募投项目产品的相关情况

本所律师查阅了碘造影剂中间体、原料药粗品与原料药的相关资料，查阅了报告期内的收入成本表，获得本次募投项目所涉具体产品报告期内营业收入的情况；与原料药事业部主要负责人进行了访谈，了解原料药、粗品与中间体的区别与联系，了解原料药、粗品与中间体在技术、生产、销售方面是否存在较大差异；

与多名碘造影剂行业专家以及境外注册批件代理中介进行了访谈，了解注册批件的获取成功率。

……

4、本次募投项目符合募集资金主要投向主业要求

（1）本次募投项目所涉产品报告期内营业收入及占比

26根据本所律师的核查，报告期内，本次募投项目所涉产品的营业收入及占比

情况如下：

单位：万元

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

项目占主营占主营占主营占主营金额业务收金额业务收金额业务收金额业务收入比例入比例入比例入比例医药食品

157433.1561.02%159632.8757.00%204791.6460.45%170127.9962.74%

板块碘海醇中

0.790.00%1342.280.48%6176.641.82%7206.232.66%

间体碘海醇粗

------1.270.00%品碘海醇原

8947.263.47%6653.162.38%2809.620.83%93.580.03%

料药成品碘海醇产

8948.053.47%7995.432.85%8986.262.65%7301.092.69%

品主营业务

258011.83100.00%280063.11100.00%338768.29100.00%271146.04100.00%

收入

由上表可知，报告期内，公司医药食品板块业务的收入占公司主营业务收入的比重分别为62.74%、60.45%、57.00%和61.02%。本次募投产品碘海醇已实现规模化销售，报告期内，销售收入分别为7301.09万元、8986.26万元、7995.43万元和8948.05万元，其中，碘海醇原料药成品实现的收入分别为93.58万元、

2809.62万元、6653.16万元和8947.26万元，呈现逐年增长的趋势。

……本所律师查阅了发行人出具的关于募投项目用地全部自用的承诺。根据本所律师的核查，针对本次募投项目用地，发行人出具承诺如下：

“兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）募集资金扣除相关发行费用后将用于年产1150吨碘造影剂原料药建设项目中的年产600吨碘海醇原料药建设项目（以下简称“募投项目”），募投项目实施地点位于彭泽县矶山工业园，并已取得赣（2022）彭泽县不动产权第0058869号。

27公司承诺，上述土地中，募投项目实际建设需占用的土地将全部由公司及子公司自用，不对外租赁。”本所认为，发行人本次募投项目符合募集资金主要投向主业要求。

二、关于发行人未决诉讼的核查（《第二轮问询函》第4题）本所律师在《补充法律意见（二）》“三、关于发行人未决诉讼的核查（《第二轮问询函》第4题）”中对前述问题进行了回复，并在《补充法律意见（二）（修订稿）》及《补充法律意见（三）》中对前述问题进行了补充更新，截至本补充法律意见出具之日，本所律师关于该问题的回复意见相关问题补充更新如下：

本所律师与发行人的高级管理人员进行了访谈，查阅了中华化工和上海欣晨（以下合称“两原告”）以技术秘密侵害为由对发行人及兄弟医药（以下合称“两被告”）提起诉讼（以下简称“侵害技术秘密纠纷诉讼”）的起诉状、上诉状、判决书、应诉通知书、传票等相关法律文书，查阅了发行人披露的《关于收到<起诉状>的公告》《关于收到浙江省高级人民法院〈民事判决书〉的公告》《关于收到〈民事上诉状〉的公告》等相关公告。

根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，侵害技术秘密纠纷诉讼目前正在二审阶段，已于2024年9月10日开庭审理，截至本补充法律意见出具之日，该案件尚在审理中。

……

综上所述，本所认为，侵害技术秘密纠纷诉讼未计提预计负债的依据合理、充分，符合《企业会计准则》的规定；该诉讼对发行人经营业绩的影响较小。”

第四部分结论意见本所认为，发行人本次发行的主体资格、实质条件仍符合《公司法（2023修订）》《证券法》等法律、法规和《管理办法》等规章、规范性文件规定的条

28件和要求，发行人有关本次发行的申请尚需深交所审核同意并报经中国证监会履

行发行注册程序。

本补充法律意见正本四份。

（以下无正文）29（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于兄弟科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（五）》签字页）上海市广发律师事务所经办律师单位负责人陈洁姚思静李文婷年月日

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