徐家汇:董事会提名委员会工作细则（2024年8月修订）

上海徐家汇商城股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

（2024年8月修订）

第一章总则

第一条为建立、完善上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的选任程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。

第二条提名委员会是董事会下设专门委员会，主要负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，向董事会报告工作并对董事会负责，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或任免董事；

(二)聘任或解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的事项。

第二章人员组成

第三条提名委员会由三名成员组成，成员均为董事，其中独立董事应当过半数。提名委员会委员由董事会选举产生。

第四条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作。

第五条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间若委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委

员不再具备独立性，该委员将自动失去委员资格。因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二的，由董事会根据本工作细则尽快选举补足委员人数。

在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。在此情形下，为确保公司有序运作，相关法律法规规定的有权提案人可将与提名委员会职责相关的议案直接提交公司董事会审议表决。

第三章职责权限

第六条提名委员会的主要职责权限：

(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

(二)研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程序，并向董事会提出建议；

(三)广泛搜寻合格的董事、总经理人选；

(四)在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；

(五)在总经理聘期届满时，向董事会提出新聘总经理候选人的建议；

(六)对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估，在必要时根据评估结果提出更换董事、总经理或其他高级管理人员的意见或建议；

(七)对独立董事候选人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；

(八)法律、法规、《公司章程》规定或授权的其他事宜。

第七条董事会应充分尊重提名委员会关于董事、总经理候选人提名的建议。

第八条提名委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第九条提名委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作

细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十条公司应当为提名委员会提供必要的工作条件，配备董事会办公室承

担提名委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。提名委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。提名委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章会议的召开与通知

第十一条提名委员会会议分为定期会议和临时会议。

第十二条定期会议至少每个会计年度召开一次，主要对公司董事、总经理及

其他高级管理人员上一年度的工作表现及是否存在需要更换董事、总经理及其他高级管理人员的情形进行讨论和审议。

除上款规定的内容外，提名委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。

第十三条董事长、主任委员认为有必要时，两名以上委员提议时，可以召开临时会议。

第十四条公司董事会办公室负责发出提名委员会会议通知，应在提名委员会

会议召开前三日（不包括会议当日）发出会议通知。如遇特殊情况，经全体委员一致同意，会议的召开可不受前述时限的限制。

提名委员会定期会议应采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。

采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第十五条提名委员会会议通知应至少包括以下内容:

(一)会议召开时间、地点；

(二)会议期限；

(三)会议需要讨论的议题；

(四)会议联系人及联系方式；

(五)会议通知的日期。

第十六条公司董事会办公室所发出的提名委员会会议通知应备附内容完整的议案，并提供相关资料和信息（如有）。

第十七条提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分

沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第五章议事与表决程序

第十八条提名委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行。

第十九条提名委员会主任委员负责召集和主持提名委员会会议，当主任委员

不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行主任委员职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。

第二十条提名委员会委员中独立董事应亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。提名委员会中非独立董事委员应亲自出席，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

独立董事履职中关注到提名委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

授权委托书应由委托人和被委托人签名。

提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托两人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第二十一条提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不得迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十二条授权委托书应至少包括以下内容:

(一)委托人姓名；

(二)被委托人姓名；

(三)代理委托事项；

(四)对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权），以及

未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

(五)授权委托的期限；

(六)授权委托书签署日期。

授权委托书应由委托人和被委托人签名。第二十三条提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十四条提名委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

第二十五条提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注

意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。

会议主持人有权决定讨论时间。

第二十六条提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全

部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第二十七条提名委员会认为必要时，可以邀请董事及与会议议案有关的其他人

员列席会议并提供必要信息，但非提名委员会委员对会议议案没有表决权。

第二十八条出席会议委员及列席人员均对会议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十九条出席会议委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达

个人意见，委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十条提名委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。提名委员会委员每人享有一票表决权。

第三十一条提名委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，表决的

顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若委托方与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若委托方与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和委托方的意见分别举手表决一次；被委托方在表决时若无特别说明，视为与委托方表决意见一致。

除《公司章程》或本工作细则另有规定外，在保障委员充分表达意见的前提下，提名委员会临时会议的通讯表决方式为签字表决。如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者，即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第六章会议决议和会议记录

第三十二条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成提名委员会决议。

提名委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会决议作任何修改或变更。

第三十三条提名委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员，应及时将会议决议连同相关议案报送公司董事会审议。

第三十四条提名委员会会议记录应至少包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

(三)会议议程；

(四)委员发言要点；

(五)每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；