证券代码：002559证券简称：亚威股份公告编号:2024-031
江苏亚威机床股份有限公司
关于2024年度回购股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、回购股份方案的主要内容
（1）回购股份用途：用于股权激励或员工持股计划。
（2）回购股份资金总额：不低于人民币5000万元（含）且不超过人民币
7000万元（含）。
（3）回购价格：不超过人民币8.50元/股（含）。
（4）回购数量：若按回购价格和回购金额上限测算，预计可回购股数约
823.53万股，占公司股份总数的1.50%。具体回购股份的数量及占公司股份总数
的比例以实际回购的股份数量和占公司股份总数的比例为准。
（5）回购资金来源：自有资金。
（6）回购期限：本次回购股份实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。
（7）回购方式：集中竞价方式。
2、截至本公告披露日，公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员
在回购期内，暂无明确的增减持公司股份的计划。如后续上述主体有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
3、本次回购尚存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致
回购方案无法实施或只能部分实施的风险。本次回购方案存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案，或公司不符合法律法规规定的回购股份条件等原因而无法实施的风险。
本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因实施股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过，或激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。
本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更或终止的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）以及《江苏亚威机床股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”、“亚威股份”）于2024年9月25日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于
2024年度回购股份方案的议案》，现将具体回购方案公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
公司为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司健康长远发展，在综合考虑自身经营状况及发展战略的基础上，公司拟使用自有资金回购部分股份用于股权激励计划或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份符合《回购规则》第八条以及《回购指引》第十条相关规定：1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式及价格区间公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购部分已发行的社会公众股份。
本次回购股份价格不超过人民币8.50元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况及经营状况确定。
如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司股份总数的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；
2、回购股份的用途：本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划；
3、用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币5000万元（含）且不超过人民币7000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准；
4、回购股份的数量和占公司股份总数的比例：在回购价格不超过人民币8.50
元/股（含）的条件下，按回购价格和回购金额上限测算，预计可回购股份总数约823.53万股，占公司股份总数的1.50%。具体回购股份的数量及占公司股份总数的比例以实际回购的股份数量和占公司股份总数的比例为准。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格及数量。（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到回购金额下限，则回购期限自公司管理层或其授权人士决定终止本回购方案之日起提前届满。
（3）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按回购资金总额上限人民币7000万元（含），回购价格上限8.50元/股
（含）测算，预计回购股份数量为823.5294万股，占截至本公告披露日公司股份总数的比例为1.50%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前回购后股份性质
股份数量（股）比例股份数量（股）比例
一、限售条件流通股/非流通股492536788.96%5748897210.46%
二、无限售条件流通股50051134691.04%49227605289.54%
三、股份总数549765024100.00%549765024100.00%
2、按回购资金总额下限人民币5000万元（含），回购价格上限8.50元/股（含）测算，预计回购股份数量为588.2353万股，占截至本公告披露日公司股
份总数的比例为1.07%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前回购后股份性质
股份数量（股）比例股份数量（股）比例
一、限售条件流通股/非流通股492536788.96%5513603110.03%
二、无限售条件流通股50051134691.04%49462899389.97%
三、股份总数549765024100.00%549765024100.00%
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2024年6月30日，公司总资产46.18亿元、归属于母公司所有者权益
17.54亿元、流动资产31.44亿元，假设以本次回购资金总额的上限7000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于母公司所有者权益和流动资产的比重分别为1.52%、3.99%、2.23%。
公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和
未来发展产生重大影响。本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的积极性，推进公司的长远发展。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，亦不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董监高，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会
作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经公司自查：
1、公司于2024年9月19日披露了《关于部分董事股份减持计划实施完成暨减持结果的公告》（2024-029），在本次董事会作出回购股份决议前六个月，以下人员存在买卖公司股票情形：
相关人变动变动比职务变动方式变动期间变动股数员情形例
冷志斌董事长、总经理减持集中竞价2024年8月1日18705500.34%
副董事长、副总经
施金霞减持集中竞价2024年8月28日7000000.13%
理、财务负责人
吉素琴董事减持大宗交易2024年8月28日16300000.30%
潘恩海董事、副总经理减持集中竞价2024年9月12日2300000.04%
朱鹏程董事、副总经理减持集中竞价2024年9月12日2500000.05%
樊军董事减持大宗交易2024年9月4日3100000.06%
除上述情形外，公司其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股票情况。
2、公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他
人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
3、截至本公告披露日，公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员
在回购期内，暂无明确的增减持公司股份的计划。如后续上述主体有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划，如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，本次回购的股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十一）关于办理回购股份事宜的授权
董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、在回购实施期限内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规的规定进行相应调整；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定须由董事会决议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理回购专用证券账户及相关事项；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有文件、合同、协议、合约；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购的事项。
授权自董事会审议通过之日起至本次回购方案实施完毕之日止。
二、本次回购方案审议情况
根据《公司法》、《证券法》、《回购规则》、《回购指引》以及《公司章程》的
关于公司回购股份方案的公告相关规定，本次股份回购事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。公司于2024年9月25日召开的第六届董事会第十二次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2024年度回购股份方案的议案》。
三、回购方案的风险提示
本次回购尚存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
本次回购方案存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案，或公司不符合法律法规规定的回购股份条件等原因而无法实施的风险。
本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因实施股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过，或激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。
本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更或终止的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。四、备查文件
1、第六届董事会第十二次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司董事会
二○二四年九月二十六日
