三七互娱董事会薪酬与考核委员会工作规则

三七互娱网络科技集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作规则

第一条为进一步建立健全三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《三七互娱网络科技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董

事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；负责拟定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。薪酬与考核委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职责，薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第三条本工作规则所称董事是指包括独立董事在内的由股东大会选举产生

的全体董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第一章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或三分

之一以上的董事提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，由董事会在薪酬与考核委员会委员中任命。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。

第二章职责权限

第八条薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1三七互娱董事会薪酬与考核委员会工作规则

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条薪酬与考核委员会会议通过的议案，应以书面形式报公司董事会审议决定。薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划、股权激励计划、员工持股计划等依据《公司章程》规定应当报经股东大会审议的，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第三章工作程序

第十一条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

(一)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，以经审计报告认定的公司经

营成果等为基础，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

(二)根据绩效评价结果及薪酬分配政策研究并提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式。

第四章议事规则

第十二条薪酬与考核委员会根据主任委员的提议不定期召开会议，并于会

议召开前三天通知全体委员；涉及需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代为履行职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员代为履行薪酬与考核委员会主任委员职责。

第十三条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

2三七互娱董事会薪酬与考核委员会工作规则

第十四条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十五条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十六条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十八条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬

政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

第十九条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议

记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。薪酬与考核委员会会议资料，应当至少保存十年。

第二十条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务。

第五章附则

第二十一条本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行；本工作规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十二条本工作规则中，“以上”包括本数。

第二十三条本工作规则由公司董事会通过后生效，并由董事会负责修订和解释。

三七互娱网络科技集团股份有限公司董事会

二〇二四年八月

3