国浩律师（南京）事务所

关于

江苏南方精工股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书.中国江苏省南京市汉中门大街 309号 B座 5/7/8层 邮编：210036

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国浩律师（南京）事务所关于江苏南方精工股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书

致：江苏南方精工股份有限公司

国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏南方精工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《江苏南方精工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书，并同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。

为出具本法律意见书，本所指派律师（以下简称“本所律师”）出席了本次股东大会。本所律师根据《股东大会规则》第5条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证并发表法律意见。

一、关于本次股东大会的召集和召开程序

（一）本次股东大会的召集

公司董事会于2025年1月15日召开公司第六届董事会第十六次会议，决定于2025年2月6日召开公司2025年第一次临时股东大会。2025年1月16日公司董事会在指定媒体及网站上发布了《关于召开2025年第一次临时股东大会通知的公告》。上述公告中就本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法等事项予以明确，符合《公司章程》的有关规定。

本所律师认为，公司上述行为符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》关于公司召开股东大会的有关规定。国浩律师（南京）事务所法律意见书

（二）本次股东大会的召开

1、经本所律师见证，本次股东大会于2025年2月6日14:00在江苏南方精

工股份有限公司1号楼三楼301会议室召开。本次股东大会完成了全部会议议程，没有股东提出新的议案。本次股东大会召开的时间、地点及内容与上述会议通知一致。

2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时

间：通过深圳证券交易所交易系统的投票时间为2025年2月6日9:15－9:25，

9:30－11:30和13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时

间为2025年2月6日9:15－15:00。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集和召开程序合法。

二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

（一）出席本次股东大会人员

1、股东及股东代理人

出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计3人，代表有表决权的股份总数133057832股，占公司股份总数的38.2350％。通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计560人，代表有表决权的股份总数2771600股，占公司股份总数的

0.7964％。

综上，参加本次股东大会现场会议的股东或委托代理人和通过网络投票的股东共计563人，代表有表决权的股份总数135829432股，占公司股份总数的

39.0314％，其中中小投资者（或委托代理人）561人，代表公司有表决权股份数

6229432股，占公司股份总数的1.7901％。

经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截止至2025国浩律师（南京）事务所法律意见书

年1月23日15:00收市时登记在册的股东、现场出席本次股东大会的股东以及

持合法有效的身份证明、授权委托书、持股凭证的股东代理人，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人均有资格出席本次股东大会。

2、出席本次股东大会的其他人员

除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员以及本所律师。

（二）本次股东大会召集人本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

本所律师认为，出席本次股东大会的人员、会议召集人符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效。

三、关于本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

（一）经本所律师见证，本次股东大会审议表决的议案为：

1.00、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案；

2.00、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案

2.01、发行股票的种类和面值；

2.02、发行方式和发行时间；

2.03、发行对象及认购方式；

2.04、定价基准日、发行价格及定价原则；

2.05、发行数量；

2.06、限售期；

2.07、上市地点；

2.08、募集资金投向；

2.09、本次发行前的滚存利润安排；国浩律师（南京）事务所法律意见书

2.10、本次发行决议的有效期

3.00、关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案；

4.00、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案；

5.00、关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案；

6.00、关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主

体承诺的议案；

7.00、关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案；

8.00、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定

对象发行 A 股股票相关事宜的议案；

9.00、关于公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情

况报告的议案；

10.00、关于修改《公司章程》的议案。

本次股东大会对于《会议通知》中的议案按照会议议程进行了审议并按记名

方式投票表决，没有对股东大会通知未列明的事项进行表决，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供了网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。

（二）本次股东大会的主持人在现场会议表决前宣布了现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。本次股东大会会议现场由2名股东代表和1名监事参加了表决投票的清点，并由清点人代表当场公布现场表决结果。

（三）本次股东大会投票结束后，计票人、监票人合并统计了本次股东大会

现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会审议的议案表决情况如下：

1.00、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案

同意135475732股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.7396％；反对319800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.2354％；弃权33900股（其中，因未投票默认弃权3300股），占出席本次股

东大会有效表决权股份总数的0.0250％。

其中，中小股东有效表决权股份总数为6229432股，同意5875732股，占国浩律师（南京）事务所法律意见书出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的94.3221％；反对319800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的5.1337％；弃权33900股（其中，因未投票默认弃权3300股）占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.5442％。

2.00、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案

2.01、发行股票的种类和面值

同意135425032股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.7023％；反对338200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.2490％；弃权66200股（其中，因未投票默认弃权31700股），占出席本次

股东大会有效表决权股份总数的0.0487％。

其中，中小股东有效表决权股份总数为6229432股，同意5825032股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的93.5082％；反对338200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的5.4291％；弃权66200股（其中，因未投票默认弃权31700股）占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.0627％。

2.02、发行方式和发行时间

同意135420332股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.6988％；反对302200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.2225％；弃权106900股（其中，因未投票默认弃权74200股），占出席本次

股东大会有效表决权股份总数的0.0787％。

其中，中小股东有效表决权股份总数为6229432股，同意5820332股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的93.4328％；反对302200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.8512％；弃权106900股（其中，因未投票默认弃权74200股）占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.7160％。

2.03、发行对象及认购方式

同意135456832股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.7257％；反对315100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.2320％；弃权57500股（其中，因未投票默认弃权24400股），占出席本次

股东大会有效表决权股份总数的0.0423％。国浩律师（南京）事务所法律意见书其中，中小股东有效表决权股份总数为6229432股，同意5856832股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的94.0187％；反对315100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的5.0582％；弃权57500股（其中，因未投票默认弃权24400股）占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9230％。

2.04、定价基准日、发行价格及定价原则

同意135457632股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.7263％；反对316200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.2328％；弃权55600股（其中，因未投票默认弃权22300股），占出席本次

股东大会有效表决权股份总数的0.0409％。

其中，中小股东有效表决权股份总数为6229432股，同意5857632股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的94.0316％；反对316200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的5.0759％；弃权55600股（其中，因未投票默认弃权22300股）占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8925％。

2.05、发行数量

同意135439932股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.7132％；反对315900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.2326％；弃权73600股（其中，因未投票默认弃权23500股），占出席本次

股东大会有效表决权股份总数的0.0542％。

其中，中小股东有效表决权股份总数为6229432股，同意5839932股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的93.7474％；反对315900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的5.0711％；弃权73600股（其中，因未投票默认弃权23500股）占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.1815％。

2.06、限售期

同意135446132股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.7178％；反对327000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.2407％；弃权56300股（其中，因未投票默认弃权23500股），占出席本次

股东大会有效表决权股份总数的0.0414％。国浩律师（南京）事务所法律意见书其中，中小股东有效表决权股份总数为6229432股，同意5846132股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的93.8470％；反对327000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的5.2493％；弃权56300股（其中，因未投票默认弃权23500股）占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9038％。

2.07、上市地点

同意135462832股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.7301％；反对310700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.2287％；弃权55900股（其中，因未投票默认弃权23500股），占出席本次

股东大会有效表决权股份总数的0.0412％。

其中，中小股东有效表决权股份总数为6229432股，同意5862832股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的94.1150％；反对310700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.9876％；弃权55900股（其中，因未投票默认弃权23500股）占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8974％。

2.08、募集资金投向

同意135466032股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.7325％；反对305000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.2245％；弃权58400股（其中，因未投票默认弃权24300股），占出席本次

股东大会有效表决权股份总数的0.0430％。

其中，中小股东有效表决权股份总数为6229432股，同意5866032股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的94.1664％；反对305000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.8961％；弃权58400股（其中，因未投票默认弃权24300股）占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9375％。

2.09、本次发行前的滚存利润安排

同意135465232股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.7319％；反对297700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.2192％；弃权66500股（其中，因未投票默认弃权23500股），占出席本次

股东大会有效表决权股份总数的0.0490％。国浩律师（南京）事务所法律意见书其中，中小股东有效表决权股份总数为6229432股，同意5865232股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的94.1536％；反对297700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.7789％；弃权66500股（其中，因未投票默认弃权23500股）占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.0675％。

2.10、本次发行决议的有效期

同意135461332股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.7290％；反对299800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.2207％；弃权68300股（其中，因未投票默认弃权38300股），占出席本次

股东大会有效表决权股份总数的0.0503％。

其中，中小股东有效表决权股份总数为6229432股，同意5861332股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的94.0910％；反对299800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.8126％；弃权68300股（其中，因未投票默认弃权38300股）占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.0964％。

3.00、关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案

同意135458532股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.7269％；反对319700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.2354％；弃权51200股（其中，因未投票默认弃权22500股），占出席本次

股东大会有效表决权股份总数的0.0377％。

其中，中小股东有效表决权股份总数为6229432股，同意5858532股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的94.0460％；反对319700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的5.1321％；弃权51200股（其中，因未投票默认弃权22500股）占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8219％。

4.00、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案

同意135462132股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.7296％；反对315100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.2320％；弃权52200股（其中，因未投票默认弃权23500股），占出席本次

股东大会有效表决权股份总数的0.0384％。国浩律师（南京）事务所法律意见书其中，中小股东有效表决权股份总数为6229432股，同意5862132股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的94.1038％；反对315100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的5.0582％；弃权52200股（其中，因未投票默认弃权23500股）占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8380％。

5.00、关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的

议案

同意135456732股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.7256％；反对315200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.2321％；弃权57500股（其中，因未投票默认弃权23500股），占出席本次

股东大会有效表决权股份总数的0.0423％。

其中，中小股东有效表决权股份总数为6229432股，同意5856732股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的94.0171％；反对315200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的5.0599％；弃权57500股（其中，因未投票默认弃权23500股）占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9230％。

6.00、关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主

体承诺的议案

同意135454732股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.7241％；反对315900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.2326％；弃权58800股（其中，因未投票默认弃权24300股），占出席本次

股东大会有效表决权股份总数的0.0433％。

其中，中小股东有效表决权股份总数为6229432股，同意5854732股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的93.9850％；反对315900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的5.0711％；弃权58800股（其中，因未投票默认弃权24300股）占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9439％。

7.00、关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案

同意135504532股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.7608％；反对273200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的国浩律师（南京）事务所法律意见书

0.2011％；弃权51700股（其中，因未投票默认弃权23500股），占出席本次

股东大会有效表决权股份总数的0.0381％。

其中，中小股东有效表决权股份总数为6229432股，同意5904532股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的94.7844％；反对273200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.3856％；弃权51700股（其中，因未投票默认弃权23500股）占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8299％。

8.00、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定

对象发行 A 股股票相关事宜的议案

同意135461932股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.7294％；反对304000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.2238％；弃权63500股（其中，因未投票默认弃权23500股），占出席本次

股东大会有效表决权股份总数的0.0467％。

其中，中小股东有效表决权股份总数为6229432股，同意5861932股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的94.1006％；反对304000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.8801％；弃权63500股（其中，因未投票默认弃权23500股）占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.0194％。

9.00、关于公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情

况报告的议案

同意135453632股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.7233％；反对314500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.2315％；弃权61300股（其中，因未投票默认弃权24300股），占出席本次

股东大会有效表决权股份总数的0.0451％。

其中，中小股东有效表决权股份总数为6229432股，同意5853632股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的93.9673％；反对314500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的5.0486％；弃权61300股（其中，因未投票默认弃权24300股）占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9840％。

10.00、关于修改《公司章程》的议案国浩律师（南京）事务所法律意见书

同意135467432股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.7335％；反对302700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.2229％；弃权59300股（其中，因未投票默认弃权23800股），占出席本次

股东大会有效表决权股份总数的0.0437％。

其中，中小股东有效表决权股份总数为6229432股，同意5867432股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的94.1889％；反对302700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.8592％；弃权59300股（其中，因未投票默认弃权23800股）占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9519％。

经本所律师见证，本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式对上述议案进行投票表决，没有对股东大会通知未列明的事项进行表决；本次股东大会按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场公布表决结果，本次股东大会所审议议案已获得《公司章程》要求的表决权通过，出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。本次股东大会完成了会议议程，没有股东提出新的议案。

上述议案均为特别决议事项，均已获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式二份。