国浩律师（南京）事务所
关于
江苏南方精工股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
之法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5/7/8 层 邮编：210036
578th Floor Block B 309 Hanzhongmen Street Nanjing 210036 China
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 89660966
网址/Website:http://www.grandall.com.cn国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目录
释义....................................................2
第一节引言.................................................5
一、律师事务所及经办律师简介........................................5
二、出具法律意见书涉及的主要工作过程....................................6
三、律师应当声明的事项...........................................7
第二节正文.................................................9
一、本次发行上市的批准和授权........................................9
二、发行人本次发行上市的主体资格......................................9
三、本次发行上市的实质条件........................................11
四、发行人的设立.............................................16
五、发行人的独立性............................................17
六、发起人和股东（实际控制人）......................................18
七、发行人的股本及其演变.........................................20
八、发行人的业务.............................................22
九、关联交易及同业竞争..........................................23
十、发行人的主要财产...........................................26
十一、发行人的重大债权债务........................................28
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................29
十三、发行人章程的制定与修改.......................................30
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................31
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...............................32
十六、发行人的税务............................................33
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................34
十八、发行人募集资金的运用........................................35
十九、发行人业务发展目标.........................................37
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚......................................38
二十一、关于审核要点的查验情况......................................38
二十二、发行人募集说明书法律风险的评价..................................41
二十三、结论意见.............................................41
第三节签署页...............................................42
4-1-1国浩律师（南京）事务所法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列用语的释义如下：
发行人、公司、股份公司、江苏南方精工股份有限公司，曾用名“江苏南方轴承股份指南方精工有限公司”发行人的前身常州市武进南方轴承有限公司，曾用名“武南方有限指进市南方轴承有限公司”
本次发行、本次向特定对
象发行股票、本次向特定 指 发行人 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的行为
对象发行 A 股股票
江苏南方智造电子商务有限公司，发行人全资子公司，已南方智造指于2023年9月7日注销
南方昌盛指江苏南方昌盛新能源科技有限公司，发行人控股子公司上海圳呈指上海圳呈微电子技术有限公司，发行人控股子公司南方压缩机指江苏南方汽车压缩机轴承有限公司，发行人控股子公司南方永宁新能源汽车轴承（浙江）有限公司，发行人控股永宁轴承指子公司
南方轴承（德国）有限公司（Nanfang Bearing(Germany)南方轴承（德国）指GmbH），发行人全资子公司泛亚微透指江苏泛亚微透科技股份有限公司，发行人参股公司湖州泓添股权投资合伙企业（有限合伙），发行人为其有限湖州泓添指合伙人
无锡翼龙指无锡翼龙航空设备有限公司，发行人参股公司华一新材指常州华一新材料科技有限公司，发行人参股公司金润电液指无锡金润电液控制系统有限公司，发行人参股公司高能时代（广东横琴）新能源科技有限公司，发行人参股高能时代指公司
银万全盈30号私募证券投浙江银万私募基金管理有限公司-银万全盈30号私募证券指资基金投资基金
浙江银万私募基金管理有限公司，系银万全盈30号私募证浙江银万指券投资基金的基金管理人常州华业指常州华业投资咨询有限公司
常州精控指常州精控投资咨询合伙企业（有限合伙）中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
4-1-2国浩律师（南京）事务所法律意见书
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第5号——《审核要点》指上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第《法律适用意见第18号》指十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开《编报规则12号》指发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公司章程》指《江苏南方精工股份有限公司章程》《江苏南方精工股份有限公司向特定对象发行A股股票募《募集说明书》指集说明书》《国浩律师（南京）事务所关于江苏南方精工股份有限公律师工作报告指司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》《国浩律师（南京）事务所关于江苏南方精工股份有限公法律意见书指司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人2021年度《审计报告》（天衡审字（2022）00758号）、2022年度
最近三年的《审计报告》指
《审计报告》（天衡审字（2023）00253号）、2023年度《审计报告》（天衡审字（2024）01478号）天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏南方轴《内部控制鉴证报告》指承股份有限公司内部控制鉴证报告》（天衡专字（2021）
00275号）天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏南方精工股份有限公司2022年度内部控制审计报告》（天衡专字《内部控制审计报告》指（2023）00440号）、《江苏南方精工股份有限公司2023年度内部控制审计报告》（天衡专字（2024）00690号）
保荐机构、主承销商、银河指中国银河证券股份有限公司证券
天衡会计师指天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
本所指国浩律师（南京）事务所
本所律师、经办律师指本法律意见书的签字律师
元、万元指人民币元、万元
报告期指2021年、2022年、2023年、2024年1-9月注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4-1-3国浩律师（南京）事务所法律意见书
国浩律师（南京）事务所关于江苏南方精工股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票之
法律意见书
致：江苏南方精工股份有限公司国浩律师（南京）事务所依据与江苏南方精工股份有限公司签署的《聘请律师协议》，指派李文君律师、柏德凡律师、孔莹萍律师担任发行人2025年度向特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法律、法规和中国证
监会的有关规定，按照《编报规则12号》《业务管理办法》和《执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
4-1-4国浩律师（南京）事务所法律意见书
第一节引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）本所简介
国浩律师（南京）事务所系2011年经江苏省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有江苏省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31320000588425316K），为国浩律师事务所成员之一。
国浩律师集团事务所成立于1998年6月，是中华人民共和国司法部批准组建的中国第一家律师集团事务所，业务范围包括：为企业改制及境内首次公开发行上市、上市公司配股、增发以及发行可转债、公司债券、短期融资券等，提供法律服务；为企业买壳、借壳上市、上市公司及其他各类公司股权转让、资产重组，提供法律服务；为信托公司、基金公司创设、管理及融资，提供法律服务；
为中国企业至境外资本市场首次发行股票、再融资、反向收购并融资等，提供法律服务；为境外资本直接投资及跨国并购，提供法律服务；为公司及相关金融机构破产及清算，提供法律服务；为国际、国内银团贷款及项目融资，提供法律服务；为企业提供信用风险控制法律服务；为各类基础设施建设项目，提供法律服务；为房地产开发建设及销售项目，提供法律服务；担任跨国公司、企业集团、金融机构及其他各类大型公司法律顾问，提供常规性全方位法律服务；代理各类民事、商事，特别是公司、金融、证券、知识产权等诉讼、仲裁。2011年3月，经司法行政机关批准，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。
国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、济南、
重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、海南、
青岛、南昌、大连、银川、拉孜、香港、巴黎、马德里、斯德哥尔摩、纽约、马
来西亚、柬埔寨等地设有分支机构。
（二）本所本次经办律师简介
本所本次经办律师为李文君、柏德凡、孔莹萍。
李文君，本所合伙人，现持有江苏省司法厅颁发的证号13201199611448849的《中华人民共和国律师执业证》；办公地址：南京市汉中门大街 309 号 B 座 7
4-1-5国浩律师（南京）事务所法律意见书层，办公电话：(+86)(25)89660987，传真：(+86)(25)89660966，邮箱：
liwenjun@grandall.com.cn。
柏德凡，本所律师，现持有江苏省司法厅颁发的证号13201201711290198的《中华人民共和国律师执业证》；办公地址：南京市汉中门大街 309 号 B 座 7 层，办公电话：(+86)(25)89661532，传真：(+86)(25)89660966，邮箱：
baidefan@grandall.com.cn。
孔莹萍，本所律师，现持有江苏省司法厅颁发的证号13201202311582584的《中华人民共和国律师执业证》；办公地址：南京市汉中门大街 309 号 B 座 7 层，办公电话：(+86)(25)89661544，传真：(+86)(25)89660966，邮箱：
kongyingping@grandall.com.cn。
二、出具法律意见书涉及的主要工作过程
本所律师接受发行人的聘请担任其本次发行特聘专项法律顾问后，多次参加由发行人和各中介机构共同参与的协调会，协助公司进行本次发行申报准备工作，就本次发行的具体问题进行充分探讨。
接受聘请后，本所律师编制了查验计划，并对发行人进行了深入的尽职调查工作。在初步了解情况的基础上，本所律师先后多次向发行人提交了尽职调查文件清单，并提出律师应当核查的问题。此后，本所律师对发行人提交的文件，逐份进行了查验，并就发行人的问题回答进行了核对。在工作过程中，本所律师根据工作进程进驻发行人所在地现场工作，并对发行人情况进行实地调查，对重要的客户、供应商进行走访。在此基础上，本所律师又对律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，向有关人员进行访谈、调查、询证，要求发行人出具相应的书面承诺或声明。
本所律师在收集资料、确认事实和问题的过程中，特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
在工作过程中，本所律师重点核查了发行人以下有关问题：本次发行的批准和授权、发行人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、发行人的设立、发
4-1-6国浩律师（南京）事务所法律意见书
行人的独立性、发起人和股东（实际控制人）、发行人的股本及其演变、发行人
的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发
行人的重大资产变化及收购兼并、发行人章程的制定和修改、发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事、高级管理人员及其变
化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资
金的运用、发行人业务发展目标、重大诉讼、仲裁或行政处罚等。
本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建议。
并就其中一些涉及法律方面的具体问题作了专项法律研究。后本所律师出具了律师工作报告和本法律意见书。同时，本所律师相应制作了工作底稿，并对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。
至本法律意见书签署之日，本所律师累计工作超过800个小时。
三、律师应当声明的事项本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次申请向特
定对象发行 A 股股票所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监
会审核要求引用律师工作报告及法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（四）发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告及法律意
见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
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（五）对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支
持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书以及律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估报告
中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明；
（八）本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
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第二节正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人就本次发行所作的批准、授权和决策程序如下：
经本所律师核查，2025年1月15日，发行人依照法定程序召开了第六届董事会第十六次会议，会议以逐项表决方式审议通过了与本次发行相关的各项议案，并决定将该等议案提交股东大会审议。
经本所律师核查，2025年2月6日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，出席会议的股东和股东代表共563人，代表股份135829432股，占发行人有表决权股份总数的39.0314%。会议以逐项表决方式审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）发行人上述股东大会决议的内容合法、有效
经本所律师核查，发行人上述股东大会召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人上述决议的内容及形式均合法有效。
（三）发行人股东大会已依法就本次发行相关事宜对董事会作出了授权
发行人股东大会就公司本次向特定对象发行 A 股股票对董事会授权的范围
和程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，该项授权合法有效。
综上，本所律师认为，发行人股东大会就本次申请本次向特定对象发行 A 股股票的决议合法有效，对董事会办理本次发行事宜的授权合法、合规。发行人本次发行已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的发行人内部批
准和授权，发行人本次发行尚待深交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司
1.发行人系依法设立的股份有限公司
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经本所律师核查，发行人系以南方有限的全体股东作为发起人，由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司（详见律师工作报告正文部分“四、发行人的设立”）。发行人的前身南方有限于2007年12月18日以经审计账面净资产折股方式依法整体变更为股份有限公司（即发行人）并合法存续至今。因此，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，从有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间已在3年以上。
2.发行人系其股票在深交所上市的股份有限公司经核查，发行人已经中国证监会出具的证监许可[2011]137号文核准，并经深交所《关于江苏南方轴承股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]63号）同意，于2011年2月25日在深交所上市交易，证券简称为“南方轴承”，股票代码为“002553”。
2022年4月20日，发行人名称由“江苏南方轴承股份有限公司”更名为“江苏南方精工股份有限公司”。2022年4月22日，证券简称变更为“南方精工”。
3.发行人目前的基本情况
根据南方精工现行有效的《营业执照》《公司章程》，南方精工的基本信息如下：
公司名称江苏南方精工股份有限公司
股票代码 002553.SZ
统一社会信用代码 91320400K12061113G
类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）住所常州市武进高新技术开发区龙翔路法定代表人史建伟注册资本34800万元整成立日期1998年5月8日营业期限1998年5月8日至无固定期限
一般项目：轴承制造；轴承销售；汽车零部件研发；汽车零部件及
配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械零件、零部件
经营范围加工；机械零件、零部件销售；工业机器人制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）本所律师认为，发行人为依法设立的、其股票在深交所上市的股份有限公司。
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（二）经核查，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司，且不存在限制发行人存续期限的法律文件。
发行人《公司章程》第一百七十九条规定的解散情形包括：（1）公司章程规
定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
根据发行人提供的《营业执照》、设立至今历次股东大会/股东会１决议及现行
有效的《公司章程》等书面文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在上述需要解散的情形。
综上，本所律师认为，发行人的设立已获得有关主管部门批准，其设立程序符合我国法律、法规及有关主管部门规定的要求。发行人系其股票经依法批准发行并在深交所上市交易的股份有限公司，具备本次发行的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1.根据发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的本次发行的发行方案，
本次发行的股票均为境内上市人民币普通股（A 股），每股发行条件和发行价格相同，认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
１公司2025年2月6日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，将《公司章程》中的“股东大会”统一修订为“股东会”。本法律意见书中，公司权力机构在公司2025年
第一次临时股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》前，为股东大会；在公司2025年第一次临
时股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》后，为股东会。
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2.根据发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的本次发行的发行方案，
发行人本次发行股票的面值为1.00元/股，本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
3.根据发行人2025年第一次临时股东大会的会议文件，发行人股东大会已
就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的本次发行的发行方案，发行人本次发行系向特定对象发行A股股票，未以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的条件。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1.本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形：
（1）经核查，发行人前次募集资金已使用完毕，发行人不存在擅自改变前
次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》
第十一条第（一）项的规定；
（2）根据天衡会计师出具的天衡审字（2024）01478号《江苏南方精工股份有限公司2023年度财务报表审计报告》，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情况，亦不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一年财务会计报告被出
具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定；
（3）2023年6月公司因人形机器人相关业务信息披露不完整，导致公司股价异常波动。2023年7月，中国证监会江苏监管局向公司及主要责任人员下发《关于对江苏南方精工股份有限公司、史建伟、史维采取出具警示函措施的决定》（[2023]84号）；2023年8月，深交所向公司及相关当事人下发《关于对江苏南方精工股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》（深证上[2023]767
4-1-12国浩律师（南京）事务所法律意见书号），对公司、史建伟、姜宗成、史维给予公开谴责的处分。根据《中华人民共和国行政处罚法》《上市公司信息披露管理办法》《中国证券监督管理委员会关于进一步完善中国证券监督管理委员会行政处罚体制的通知》等相关规定，警示函等监督管理措施不属于行政处罚。
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表及发行人出具的书面说明，并经本所律师登录中国证监会、深交所、上海证券交易所、北京证券交易所等网站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定；
（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、提供的无
犯罪记录证明及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定；
（5）发行人控股股东为史建伟，发行人实际控制人为史建伟、史娟华与史维，根据发行人出具的说明并经本所律师登录相关主管部门网站查询，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定；
（6）根据发行人及其控股子公司注册地相关主管部门开具的证明、信用报
告及发行人出具的书面说明，并经本所律师登录相关主管部门网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。
2.本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）根据发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的本次发行的发行方案，本次发行的募集资金拟投向如下项目：
投资总额（万序号项目名称拟投入募集资金（万元）
元）
精密制动、传动零部件产线
119202.1719202.17
建设项目
2精密工业轴承产线建设项目17407.2517407.25
合计36609.4236609.42
4-1-13国浩律师（南京）事务所法律意见书
本所律师认为，本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据《江苏南方精工股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，发行人本次发行的募集资金用于精密制动、传动零部件产线建设项目及精密工业轴承产线建设项目，本次发行募集资金的使用不属于持有财务性投资的情形，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的本次发行的发行方案，本次募集资金投资实施后，不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3.根据发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，并经
本所律师核查，本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本所律师认为，发行人关于本次发行对象的安排符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4.根据发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，并经
本所律师核查，本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
4-1-14国浩律师（南京）事务所法律意见书
5.根据发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次
发行的最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同
意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
6.根据发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次
发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
7.根据发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行
人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者
变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
8.根据发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行
人本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。
（四）本次发行符合《法律适用意见第18号》规定的相关条件
1.根据发行人最近三年的《审计报告》、2024年1-9月未经审计的财务报
表与发行人的书面确认，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《法律适用意见第18号》第一条的规定。
2.根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股票的数量按照募集资
金总额除以发行价格确定，本次拟募集资金总额不超过36609.42万元（含本数），本次发行数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的批复文件为准，符合《法律适用意见第18号》第四条第（一）项的相关要求。
3.经核查，公司前次募集资金实际到位时间为2011年2月21日，该募集
资金于2019年使用完毕，并于当年注销相关募集资金专户，公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，符合《法律适用意见第18号》第四条第（二）项的相关要求。
4-1-15国浩律师（南京）事务所法律意见书综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行 A 股股票的实质条件，本次发行尚待深交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
经本所律师核查，发行人前身为成立于1998年5月8日的武进市南方轴承有限公司，2002年8月21日更名为常州市武进南方轴承有限公司。
发行人系由史建伟、史娟华等14名发起人共同发起，于2007年12月由南方有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规与规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签订的《发起人协议》2007年11月21日，南方有限全体股东为变更设立股份公司签订了《发起人协议》，就发行人名称、住所、经营宗旨、经营范围、注册资本及股本总额，各发起人的出资比例，发起人的权利和义务，违约责任，适用法律及争议解决，协议的补充、变更与终止等事宜作出了明确约定。
本所律师认为，发行人在设立过程中，全体发起人签署的《发起人协议》符合有关法律、法规与规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资事项经核查，本所律师认为，发行人在设立过程中有关审计、资产评估、验资等事宜，均履行了必要的法律程序，符合法律、法规以及规范性文件的有关规定。
（四）发行人的创立大会2007年12月8日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于设立江苏南方轴承股份有限公司的议案》等议案。发行人创立大会的召集、召开程序、审议事项与表决方式符合相关法律、法规与规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立行为合法有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
4-1-16国浩律师（南京）事务所法律意见书
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立经核查，持有发行人5%以上股份的股东及其他关联方均不生产经营与发行人相同或类似的产品，与发行人不存在同业竞争或显失公平的关联交易。发行人拥有与其业务相关的固定资产及无形资产，拥有自己的供应、生产、销售系统，与控股股东之间不存在业务交叉和互为上下游关系的产品的生产和销售，在技术研究、开发方面亦不依赖于任何股东单位及其他关联方。发行人不存在对控股股东的业务依赖或与股东单位共同使用同一销售渠道的情况。
据此，本所律师认为，发行人业务独立。
（二）发行人的资产独立完整经核查，发行人对其资产拥有完整的所有权和使用权，独立于控股股东及其他关联方。
据此，本所律师认为，发行人资产独立完整。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统经核查，发行人拥有独立完整的供应、生产、销售、产品研发系统，自行负责原材料的采购和产品销售，发行人的原料供应、产品生产及销售不依赖控股股东及其他关联方。发行人设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。
据此，本所律师认为，发行人的产、供、销系统独立完整。
（四）发行人的人员独立经核查，发行人员工与发行人签订了劳动合同或聘用合同。发行人的高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）不存在在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外的其他职务的情况，也未在实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人之财务人员不存在在实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
据此，本所律师认为，发行人人员独立。
（五）发行人的机构独立经核查，发行人的组织机构独立于控股股东和其他关联方；发行人具有健全
4-1-17国浩律师（南京）事务所法律意见书
的内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不受控股股东和其他关联方的干预，亦未有与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、机构混同的情况。
据此，本所律师认为，发行人机构独立。
（六）发行人的财务独立
发行人设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系，拥有独立筹措、使用、调拨资金的权利，不存在控股股东或其他关联方干预发行人资金使用的情形。发行人的经济活动和经营业务均以自己的名义独立进行，财务往来均通过自身的财务核算系统进行，不存在使用或借用关联方银行账户的情形。
据此，本所律师认为，发行人财务独立。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产，取得相关的经营许可，在业务上不受控股股东和其他关联方的控制和影响，有独立的产、供、销系统，在人员、机构、财务方面与股东完全分开，能够独立研制、开发、生产、销售。
据此，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力。发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发起人
1.发起人经核查，发行人系由南方有限整体变更设立的股份有限公司，发行人的14名发起人中，13名自然人股东均为具有民事行为能力的中国境内自然人，非自然人股东常州华业为依法存续的境内企业，具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人进行出资的资格。
2.发起人的出资
（1）经本所律师核查，发行人系由南方有限以其经审计账面净资产折股整
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体变更而来，各发起人均以其所持南方有限股权对应的净资产作为对发行人的出资，各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（2）经本所律师核查，发行人整体变更为股份公司过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（3）经本所律师核查，发行人整体变更为股份公司过程中，不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
（4）发行人系由南方有限整体变更而来，不涉及发起人投入发行人的资产或权利的相关权属证书由发起人转移给发行人的情况。发行人自南方有限整体变更设立时，南方有限的全部资产已由发行人依法承继，相关资产权属证书已经由南方有限变更至股份公司名下，不存在法律障碍或风险。
经核查，本所律师认为，发行人的发起人股东人数、住所、出资比例均符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件关于变更设立股份有限公司的规定。
（二）发行人的主要股东经核查，截至2024年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
序持股比例
股东名称/姓名股东性质持股数量（股）号（%）
1史建伟境内自然人34.60120400000
上海嘉鸿私募基金管理
2有限公司——嘉鸿宝光1其他3.7312963200
号私募证券投资基金
3史维境内自然人2.649200000
银万全盈30号私募证券
4其他2.006957230
投资基金上海嘉鸿私募基金管理
5有限公司——嘉鸿旭东5其他1.274436770
号私募证券投资基金
6许维南境内自然人0.993457832
7史建仲境内自然人0.572000000
MORGAN
8 STANLEY&CO. INT 境外法人 0.49 1701817
ERNATI ONAL PLC.
9姚文辉境内自然人0.431505600
10戴飞境内自然人0.421465340
注：史娟华系史建伟之妻，史维系其女儿；史建仲系史建伟之弟；许维南系史建伟之妹夫。
4-1-19国浩律师（南京）事务所法律意见书经核查，截至2024年9月30日，发行人前十大股东所持发行人的股份不存在股份质押的情形。
本所律师认为，发行人前述股东具备法律、法规规定担任发行人股东的资格，符合法律、法规的相关规定。
（三）发行人的控股股东及实际控制人
1.发行人的控股股东经核查，截至本法律意见书出具日，史建伟持有发行人12040万股股份，占发行人股本总额的34.60%，为发行人控股股东。
2.发行人的实际控制人经核查，截至本法律意见书出具日，发行人的实际控制人为史建伟、史娟华与史维，认定依据如下：
（1）史建伟与史娟华为夫妻关系，史维为史建伟与史娟华之女。
（2）根据浙江银万与史娟华签订的《一致行动人协议》及确认函，双方约
定银万全盈30号私募证券投资基金在持有公司股票期间，全权委托史娟华行使股东表决权、提案权、提名权、召集权、转委托权等股东权利。
（3）截至本法律意见书出具日，史建伟持有发行人12040万股股份，占发行
人股份总数的34.60%；银万全盈30号私募证券投资基金持有发行人695.72万股股份，占发行人股份总数的2.00%；史维持有发行人920万股股份，占发行人股份总数的2.64%，各方合计持有发行人39.24%的股份。同时，史建伟担任公司董事长，史维担任公司董事、副总经理，各方对发行人重大事项决策的作出能够产生实质性影响。
综上，发行人的实际控制人为史建伟、史娟华与史维。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身的股权设置及演变
发行人前身武进市南方轴承有限公司成立于1998年5月8日，由武进南方滚针轴承厂、武进市经济技术开发总公司及自然人史娟华、许维南、刘玉霞（曾用名“刘玉亚”）共同出资设立，注册资本为100万元。
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2001年8月，武进市经济技术开发总公司将其对南方有限的5万元出资转让给许维南。
2001年11月，南方有限增加注册资本400万元，由史建伟出资280万元，
史娟华出资60万元、许维南出资40万元、刘玉亚出资20万元。增资完成后，南方有限注册资本变更为500万元。
2004年12月，常州市武进南方滚针轴承厂（原名“武进南方滚针轴承厂”）、许维南、刘玉亚分别将对南方有限的全部出资80万元、50万元、25万元转让给史娟华，同时南方有限增加注册资本2000万元，新增的2000万元由史维以货币形式出资。本次变更完成后，南方有限注册资本变更为2500万元。
2007年10月，股东史维转让其对南方有限的出资1750万元，受让方分别
为原股东史建伟、史娟华及新股东承群威、许维南、卢亚斌、陈巍、蒋文华、蒋
旭峰、周雪刚、魏东、史燕敏、王星波与常州华业。
（二）发行人的设立
发行人系南方有限于2007年12月依法整体变更而设立的股份有限公司，发起人共14名，为南方有限整体变更为股份有限公司的全体股东。发行人设立时的股权设置和股本结构详见律师工作报告正文部分“四、发行人的设立”的相关内容。
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人设立后至首发上市前的股本及演变情况2009年12月28日，史建伟将其持有的股份公司130万股股份（占公司股份总数的2%）以1.08元/股的价格转让给史建仲。
（四）发行人首次公开发行股票并上市2011年1月，中国证监会下发《关于核准江苏南方轴承股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]137号），核准公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2200 万股，公司总股本由 6500 万股增加至 8700 万股。
2011年2月，经深交所《关于江苏南方轴承股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]63号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“南方轴承”，股票代码“002553”。
（五）发行人首发上市后的股本及演变情况
4-1-21国浩律师（南京）事务所法律意见书
2014年3月，发行人以公司总股本87000000股为基数，以资本公积金向
全体股东每10股转增10股。分红前公司总股本为87000000股，分红后总股本增至174000000股。
2015年6月，发行人以公司总股本174000000股为基数，以资本公积金向
全体股东每10股转增10股。分红前公司总股本为174000000股，分红后总股本增至348000000股。
此后，发行人股本未再发生变化。
综上，本所律师认为，发行人及其前身的历次股本变动合法、合规、真实、有效，符合当时有效之法律、法规及规范性文件的规定。发行人目前的股本结构状况真实、有效。
（六）控股股东和实际控制人所持股份的质押情况
经控股股东、实际控制人书面确认并经本所律师核查，截至2024年9月30日，控股股东、实际控制人所持发行人股份不存在股份质押的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围经核查，发行人及其控股子公司经营范围已经工商行政管理部门核准登记，经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的业务资质经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司已具备生产经营必须的资质证书，发行人持有的相关资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险。
（三）发行人的境外经营情况经核查，截至本法律意见书出具日，发行人在德国北莱茵下萨克森州来芩市设立了子公司南方轴承（德国）。
南方轴承（德国）系经中华人民共和国商务部《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200201400165 号）批准，于 2014 年 7 月 8 日在德国注册成立的有限公司。
根据德国律师事务所 Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH 于 2024 年 11 月
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21日出具的法律意见，南方轴承（德国）系发行人全资子公司，注册资本为330000欧元。截至该法律意见出具日，南方轴承（德国）在德国合法成立并有效存续，未受过行政处罚，不存在重大违法行为。
本所律师核查后认为，发行人在境外的经营已经履行了必要的批准和备案手续，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（四）根据发行人历次变更的营业执照、公司章程/章程修正案、最近三年
的《审计报告》、2024年1-9月未经审计的财务报表及发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人的主营业务一直为精密轴承、单离合器、单向滑轮总成和其他精密零部件的研发、生产和销售业务，未发生变更。
（五）根据发行人提供的资料以及最近三年的《审计报告》、2024年1-9月
未经审计的财务报表，发行人报告期内业务收入主要来源于主营业务。
（六）经核查，发行人自设立以来，不存在严重亏损、资不抵债或资金周转
发生严重困难的情形；发行人主营业务突出，发行人经营业务符合国家产业政策。
综上，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
本所律师已根据《公司法》《企业会计准则第36号—关联方披露》《股票上市规则》等规定，充分披露了发行人的关联方，详见律师工作报告正文部分“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”。
（二）发行人与关联方之间关联交易情况
本所律师已根据《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等相关法
规、规章的要求，充分披露了发行人的关联交易事项，不存在重大遗漏或重大隐瞒，详见律师工作报告正文部分“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间关联交易情况”。
（三）关联方应收应付款项余额
本所律师已披露了发行人的关联方应收应付款项余额，详见律师工作报告正文部分“九、关联交易及同业竞争”之“（三）关联方应收应付款项余额”。
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（四）关联交易的定价政策
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，就本所律师具备的法律专业知识所能作出的判断，报告期内，发行人与关联方之间发生的交易具有合理的商业背景，关联交易价格系按照市场公允价格定价，定价公允，不存在通过关联交易损害公司及其他非关联股东利益的情况，亦不存在利用关联交易转移利润的情形。
（五）关联交易决策程序
1.发行人关于关联交易决策程序的规定
（1）发行人《公司章程》及《关联交易管理制度》均对股东大会/股东会、董事会审议关联交易的程序做出了明确规定。
（2）发行人《股东会议事规则》对股东会审议关联交易的程序做出了明确规定；《董事会议事规则》对董事会审议关联交易的程序进行了明确、详细的规定；《独立董事制度》明确规定了独立董事对关联交易决策的职权；《关联交易管理制度》对关联交易应遵循的原则、关联交易的定价原则和方法、关联交易的批准权限和批准程序等做了详尽的规定。
2.对报告期内关联交易的审议程序经核查，报告期内发行人的关联交易已经按照法律法规以及《公司章程》的要求，履行了必要的审批和披露程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况；
报告期内的重大关联交易已按照《股票上市规则》的相关规定履行决策程序并进
行了披露，发行人独立董事已就报告期内发生的重大关联交易发表了肯定性结论。
据此，本所律师认为，发行人已建立了健全的关联交易内部决策程序；报告期内发生的关联交易已按照发行人《公司章程》和内部治理文件的规定履行了相应的内部决策程序。
（六）规范关联交易的措施2025年2月5日，公司控股股东、实际控制人及一致行动人出具了《关于规范关联交易的声明》，具体内容如下：
“1.截至本声明出具日，本人/本公司不存在因关联交易而损害公司及其他合法股东的合法权益之情形；
2.本人/本公司在作为公司控股股东/实际控制人及一致行动人期间，本人/本
公司及控制的其他企业将规范与公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协
4-1-24国浩律师（南京）事务所法律意见书议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不利用关联交易非法转移、占用上市公司的资金、资产或其他资源，不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。”
（七）同业竞争情况经核查，截至本法律意见书出具日，除发行人及其控股子公司外，发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业的情况主要如下：
序号公司名称经营范围直接或间接控制情况
信息咨询服务、投资活史维持有45.83%的财产份额并担任
1常州精控
动、企业管理执行事务合伙人
上海天曙创业投资有限史维持股51%并担任执行董事兼总
2创业投资，创业投资管理
公司经理，史娟华持股49%并担任董事常州华业投资咨询有限史娟华持股100%并担任执行董事兼
3实业投资及咨询服务
公司总经理苏州屹辰创业投资合伙企业（有限合伙）（该
4创业投资；股权投资史娟华持有99%的财产份额
企业已于2024年12月
17日注销）
常州锦隆房地产开发有
5房地产开发史娟华持股85%并担任董事长
限公司
史娟华持有80%的财产份额并担任常州和富创业投资合伙创业投资；实业投资；股
6执行事务合伙人，史维持有20%的企业（有限合伙）权投资财产份额江苏南凯创业投资有限
7创业投资业务史娟华持股60%并担任执行董事
公司常州锦隆水上乐园有限史娟华通过其控制的常州锦隆房地8公司（已于2009年12游泳、水上娱乐服务产开发有限公司持股80%月10日被吊销）史娟华通过其控制的常州华业投资江苏高山新能源科技有
9生产太阳能热应用产品咨询有限公司持股51%并担任董事
限公司长
北京纳微泰科技中心史维、史纯羽分别持有48.75%的财
10技术服务、技术开发（有限合伙）产份额
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人主要从事精密轴承、单向离合器、单向滑轮总成和其他精密零部件的研发、生产、销售业务，上述公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与发行人相同或相似业务，不存在同业竞争情形。
（八）避免同业竞争的措施
为保护公司及其他股东利益，发行人实际控制人史建伟、史娟华、史维已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“在本承诺函签署之日，本人未直接或间接投资任何与贵司生产的产品或经
4-1-25国浩律师（南京）事务所法律意见书
营的业务构成竞争或可能竞争的企业；也未自营、与他人共同经营或为他人经营
与贵司相同、相似业务的企业。
自本承诺函签署之日起，本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与贵司现在和将来业务范围相同、相似或构成实
质竞争的业务；也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事
与贵司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。
如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人因此所取得的利益归贵司所有，并且本人愿意承担相应的法律责任。
本承诺书自签字之日起生效，并在贵司合法有效存续且本人依照相关规则被认定为贵司关联人期间内有效。”
（九）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人在报告期内已按照《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等相关法规、规章的要求对重大关联交易事项进行了披露。根据本所律师对本次发行申报文件的核查，发行人已对有关关联交易和同业竞争事宜进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为，发行人与关联方报告期内发生的关联交易不存在损害公司和其他股东利益的情形；发行人已制定了关联交易相关制度，明确了关联交易公允决策的程序和关联股东、关联董事的回避表决程序；发行人报告期内关联
交易的决策已经履行了必要的法定程序，合法有效；发行人与其控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争；发行人已对其避免同业竞争的措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人控制或参股的公司截至报告期末，发行人共有六个控股子公司，六个参股公司/企业（其中，发行人全资子公司南方智造已于2023年9月7日注销），详见律师工作报告正文部分之“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人控制或参股的公司”。
（二）发行人拥有的不动产情况
4-1-26国浩律师（南京）事务所法律意见书
截至本法律意见书出具日，发行人拥有的不动产情况及租赁的房屋情况详见律师工作报告正文部分之“十、发行人的主要财产”之“（二）发行人拥有的不动产情况”。
本所律师注意到，就发行人拥有或使用的不动产存在以下事项需要关注：
1.未取得产权证的建筑物
本所律师注意到，因未及时办理工程规划或施工许可等前置审批手续，发行人未取得部分建筑物的房产权证。
2024年10月22日，常州市武进区住房和城乡建设局出具证明，确认发行
人自2021年1月1日起至今未曾有因违反国家有关房产管理、建设工程等方面
的法律、法规而受到该局行政处罚的情形；2024年10月24日，常州市自然资源和规划局武进分局出具《证明》，确认发行人报告期内未因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受到土地管理部门给予的行政处罚或被土地管理部
门予以立案调查；2024年11月25日，武进国家高新技术产业开发区规划建设和城市管理局出具《关于江苏南方精工股份有限公司房屋事项的确认函》，确认发行人拥有并使用其在武进高新技术开发区龙翔路9号厂区内的全部物业，未被列入拆迁规划或城市改造的范畴，也不存在改变用途或被征收的情形。
经核查，该等未取得产证的房屋建筑物系公司厂区内的配套设施或部分工序车间，建筑面积仅占公司自有房屋总面积的1.97%，比例较低；同时，相关主管部门已出具证明，确认上述房屋建筑物未被列入拆迁规划或城市改造的范畴，也不存在改变用途或被征收的情形；即使未来主管部门要求拆除上述未取得产证的
房屋建筑物，公司也可通过拆除后依法重建、将相关设施搬迁至厂区内其他已取得权属证书的房产或租赁物业、将相关工序外包第三方等方式予以应对，上述产权瑕疵不会对公司生产经营造成重大不利影响。此外，该等房屋一直由发行人实际占有和使用，不存在争议和潜在纠纷，也不存在查封、冻结、扣押等权利受到限制的情况。
综上，本所律师认为，发行人存在部分房屋建筑物未取得产权证书的情形，不会对发行人生产经营产生重大不利影响，对本次发行不构成实质性法律障碍。
2.房屋租赁本所律师注意到，公司租赁的场所均未办理租赁房产备案。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合
4-1-27国浩律师（南京）事务所法律意见书同登记备案手续的，不影响合同的效力。”公司与出租方签署的房屋租赁合同均未将房屋租赁备案作为合同生效的条件，因此上述房屋租赁合同不会因未办理租赁备案而影响合同效力。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司与相关主体签署的租赁合同对合同双方均具有约束力，合法有效，公司上述房产租赁瑕疵不会对公司的生产经营产生重大不利影响，对本次发行不构成实质性法律障碍。
（三）发行人的商标、专利等无形资产情况
截至本法律意见书出具日，发行人拥有的商标、专利等无形资产情况详见律师工作报告正文部分之“十、发行人的主要财产”之“（三）发行人的商标、专利等无形资产情况”。
（四）发行人拥有主要生产经营设备的情况经核查，发行人拥有的主要生产经营设备为机器设备与运输设备，主要由公司购置取得。经核查，截至2024年9月30日，发行人拥有机器设备账面价值
15886.51万元，运输设备账面价值249.52万元。
（五）发行人拥有所有权或使用权的财产权属明确，发行人对该等财产的使用合法有效。
（六）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2024年9月30日，公司对其主要财产的所有权、使用权等权利的行使合法有效，上述主要财产没有设定任何形式的担保、质押或存在其他权利受到限制的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人合法拥有子公司股权；除已经披露的未取得产证的房产及房屋租赁合同未办理租赁备案外，发行人及其控股子公司合法拥有土地、房屋、知识产权及主要固定资产等，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行或将要履行的重大合同经本所律师核查，发行人在律师工作报告正文部分“十一、发行人的重大债权债务”披露的发行人及其控股子公司正在履行和将要履行的重大合同均合法有效，该等合同的履行不存在法律障碍，亦不存在潜在的法律风险。
（二）重大侵权之债
4-1-28国浩律师（南京）事务所法律意见书
根据发行人最近三年的《审计报告》、2024年1-9月未经审计的财务报表、
发行人及其控股子公司主管部门出具的合规证明文件和发行人出具的书面说明，并经本所律师登录发行人主管部门网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网
等网站进行网络核查，截至2024年9月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债的情形。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相关提供担保的情况
根据最近三年的《审计报告》、2024年1-9月未经审计的财务报表并经发行人确认，截至2024年9月30日，除律师工作报告正文部分“九、关联交易及同业竞争”已披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在重大债权债务关系，也不存在发行人为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保及相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应付款和其他应收款
1.发行人金额较大的其他应收款
根据最近三年的《审计报告》、2024年1-9月财务报表及发行人的说明，并经本所律师查验相关合同及凭证等文件资料，截至2024年9月30日，发行人其他应收款净额为64.30万元，主要为单位往来款、保证金及押金、备用金等。
2.发行人金额较大的其他应付款
根据最近三年的《审计报告》、2024年1-9月财务报表及发行人的说明，并经本所律师查验相关合同及凭证等文件资料，截至2024年9月30日，发行人其他应付款为308.07万元，主要为保证金、押金等。
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所产生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人变更设立股份公司至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
除本所律师已在律师工作报告正文部分“七、发行人的股本及其演变”所
披露的发行人增资扩股以外，发行人变更设立股份公司至今未发生其他增资扩股、合并、分立、减少注册资本行为。
4-1-29国浩律师（南京）事务所法律意见书
（二）发行人2021年1月至今已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为经核查，除参股设立常州华一及湖州泓添、出售泛亚微透股份、投资设立南方昌盛及永宁轴承、注销全资子公司南方智造、通过受让股权方式参股高能时代外，发行人报告期初至今无其他对外投资、出售资产等事宜，未发生重大资产重组，也未发生导致主营业务和经营性资产发生实质变更的情况。
（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
经核查，本所律师认为，发行人增资扩股、对外投资、出售资产等行为，符合当时法律、法规、规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续；除已披露的增资扩股、对外投资、出售资产外，发行人报告期内无其他合并、分立、收购或出售资产、增资扩股、减资、清算注销等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定及最近三年的修改履行的法定程序
经本所律师核查，发行人公司章程的制定及其修改均履行了必要的法律程序，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并办理了工商备案手续，履行了法定程序，发行人公司章程的制定和修改合法有效。
（二）发行人《公司章程》的内容
经本所律师核查，发行人《公司章程》的内容包括《公司法》第九十五条要求载明的事项。除因《公司法》修订导致发行人现行《公司章程》中的部分内容与《公司法》不一致而需后续根据监管要求进行修改完善外，发行人《公司章程》符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人公司章程的制定及其修改均履行了必要的法律程序，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。除因《公司法》修订导致发行人现行《公司章程》中的部分内容与《公司法》不一致而需后续根
据监管要求进行修改完善外，发行人现行有效的《公司章程》符合国家法律、法规和规范性文件的相关规定。
4-1-30国浩律师（南京）事务所法律意见书
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
发行人的组织机构由股东会、董事会、董事会下属专门委员会、监事会、经
营管理层、各职能部门构成。
本所律师认为，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的三会议事规则、董事会各专门委员会工作细则及其他制度
本所律师认为，发行人已经建立了健全的股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会各专门委员会工作细则及其他内部治理制度，除因《公司法》修订导致发行人《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等制度中的部分内容与《公司法》不一致而需后续根据监管要求进行修改完善外，相关议事规则、工作细则等内部治理制度的制定及内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会/股东会、董事会、监事会的规范运作
经核查发行人自2021年1月至本法律意见书出具日的历次股东大会/股东会、
董事会、监事会会议资料及文件，本所律师认为，发行人召开历次股东大会/股东会、董事会、监事会的程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性
根据发行人的三会会议文件、发行人《公司章程》、三会议事规则及各项内
部管理制度，发行人报告期内股东大会和董事会的历次授权或重大决策均履行了相应的董事会或股东大会的内部批准程序，均按照发行人《公司章程》及三会议事规则规定的程序进行。
本所律师认为，发行人股东大会和董事会的历次授权或重大决策均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，内容合法有效。
4-1-31国浩律师（南京）事务所法律意见书
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员的人员构成及任职资格
根据发行人《公司章程》规定，发行人现有董事会成员9名，其中独立董事
3名。监事会成员3名，其中职工代表监事1名。董事会聘有总经理1名，副总
经理1名，董事会秘书1名，财务总监1名。
经核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员均符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《公司法》《股票上市规则》规定的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形。
（二）发行人董事、监事、其他高级管理人员的变化情况
1.董事的变动情况
报告期内，公司董事的变动情况如下：
序号姓名职务类型日期变动原因
1许维南董事离任2022年12月18日任期届满离任
2蒋永伟董事离任2022年12月18日任期届满离任
3陈议独立董事离任2022年12月18日任期届满离任
4刘雪琴独立董事离任2022年12月18日任期届满离任
5顾振江董事选任2022年12月19日董事会换届选举
6曹春林董事选任2022年12月19日董事会换届选举
7王玉海独立董事选任2022年12月19日董事会换届选举
8单奕独立董事选任2022年12月19日董事会换届选举
9陈文化独立董事离任2023年12月29日个人原因辞职
10王玉海独立董事离任2023年12月29日个人原因辞职
11孙荣发独立董事选任2023年12月29日被选举
12傅利国独立董事选任2023年12月29日被选举
13傅利国独立董事离任2024年9月19日个人原因辞职
14岳国健独立董事选任2024年9月19日被选举
2.监事的变动情况
报告期内，公司监事的变动情况如下：
4-1-32国浩律师（南京）事务所法律意见书
序号姓名职务类型日期变动原因
1羊文锦监事会主席离任2022年12月18日任期届满离任
2周小燕职工代表监事离任2022年12月18日任期届满离任
3徐鹏监事会主席选任2022年12月19日监事会换届选举
4杜丽芳职工代表监事选任2022年12月19日职工代表大会选举
3.高级管理人员的变动情况
报告期内，公司高级管理人员的变动情况如下：
序号姓名职务类型日期变动原因
1姜宗成财务总监离任2021年3月25日公司更换财务总监
2顾振江财务总监选任2021年3月25日公司更换财务总监
3史维董事会秘书离任2024年8月30日公司更换董事会秘书
4王芳董事会秘书选任2024年8月30日公司更换董事会秘书
经本所律师核查，报告期内，董事、监事、高级管理人员变动的主要原因包括换届选举、根据公司经营发展需要调整人员或满足公司治理的需求新聘人员，未发生重大不利变化。发行人董事、监事、高级管理人员的变化符合《公司法》《公司章程》有关规定，且履行了必要的法律手续，上述人员变更真实、合法、有效。
（三）发行人的独立董事及其任职资格
经本所律师核查，发行人现任独立董事3名，分别为孙荣发、岳国健、单奕，其中孙荣发为会计专业人士。发行人现任独立董事任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的规定，具备履行独立董事职责所必需的工作经验。发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职资格要求。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种与税率经核查，发行人及其控股子公司均依法独立纳税，执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
4-1-33国浩律师（南京）事务所法律意见书
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策、政府补助经核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠、政府补助合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司依法纳税情况
根据发行人及其控股子公司报告期内的纳税申报表和完税凭证、发行人及其
控股子公司税务主管部门出具的证明文件，发行人及其控股子公司报告期内均按照税务主管部门的要求依法纳税，未因违反税收法律、法规而被税务部门处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1.发行人生产经营活动的环境保护情况经核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的记录。
2.本次募集资金投资项目的环境保护情况
截至本法律意见书出具日，发行人本次募集资金投资项目的环境影响报告表已报送至环保主管部门，尚待环保主管部门批复，预计取得环评批复不存在实质性障碍。
（二）产品质量和技术标准
本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量、技术监督标准，发行人及其控股子公司最近三年不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三）发行人的安全生产情况根据《安全生产许可证条例》第二条规定：“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。
企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”发行人主营业务为精密滚针轴承、单向离合器、单向滑轮总成和其他精密零部件的研发、生产、销售业务，不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业，无需办理安全生产许可证。
根据发行人提供的说明、发行人及其控股子公司安全生产主管部门出具的证
4-1-34国浩律师（南京）事务所法律意见书
明文件并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内不存在重大安全生产事故，在报告期内不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金拟投项目
1.募集资金投资项目经核查，发行人本次向特定对象发行 A 股股票募集资金拟投资以下项目：
投资总额（万拟投入募集资金（万序号项目名称元）元）
精密制动、传动零部件产线建设项
119202.1719202.17
目
2精密工业轴承产线建设项目17407.2517407.25
合计36609.4236609.42
在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金投资项目的优先顺序、具体投入金额等；
募集资金不足部分由公司自筹解决。
2.发行人拟以募集资金投入的项目已获得如下批准与授权
（1）2025年2月6日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等与募集资金投资项目相关的议案。
（2）发行人募集资金投资项目的审批（备案）程序
根据发行人提供的关于募集资金投资项目的备案文件，发行人已办理的投资项目备案手续情况如下：
4-1-35国浩律师（南京）事务所法律意见书
序号募集资金投资项目投资项目备案情况
1精密制动、传动零部件产线建设项目武新区委备[2025]14号
2精密工业轴承产线建设项目武新区委备[2025]13号
（3）环保审批
截至本法律意见书出具日，发行人本次募集资金投资项目的环境影响报告表已报送至环保主管部门，尚待环保主管部门批复，预计取得环评批复不存在实质性障碍。
经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金使用方向符合法律、法规和规范性文件以及国家相关政策的规定，不涉及产能过剩行业，不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的限制类及淘汰类行业；本次发行募集资金投资
项目已完成必要的项目备案手续，除尚未取得环保主管部门环评批复文件外，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理等法律法规和规章的规定；本
次募集资金投资项目不涉及与他人合作，不会导致同业竞争。
（二）发行人本次发行募集资金用于主营业务
根据发行人2025年第一次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途，募集资金用途符合产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规的规定。发行人募集资金使用项目并非为了持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
（三）募集资金专项存储发行人2023年第一次临时股东大会审议通过了修订后的《募集资金管理制度》，对募集资金专项存储作出明确规定。
因此，本所律师认为，发行人已建立了募集资金专项存储制度，规定募集资金应存放于董事会决定的专项账户。
（四）关于前次募集资金运用
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]137号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2200万股，发行价格为每股17元，募集资金总额为人民币37400万元，扣除发行费用3826.93万元后，实际募集资金净额为33573.07万元。
4-1-36国浩律师（南京）事务所法律意见书
上述募集资金实际到位时间为2011年2月21日，经江苏天衡会计师事务所有限公司审验，并出具了天衡验字[2011]008号《验资报告》。该次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，且前次募集资金已于2019年使用完毕，并于当年注销相关募集资金专户。
除上述情况外，公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
根据发行人的说明，发行人业务发展目标为：
1.加快推进重点新产品的研发、生产和销售。紧紧围绕行业发展趋势，丰富
产品类型，拓展产品应用领域，全力推进线控制动滚珠丝杠、E-bike 中置电机传动总成、工业滚轮滚针轴承、机器人关节减速机轴承等重点新产品的研发、生产和销售，加快公司产品在新能源、高端智能装备制造领域的布局；加强安全、节能环保、智能、舒适、轻便为目标的新技术的研发与质量培育。
2.继续择机外部并购和推进设备升级及自动化改造，为公司业绩提升注入新活力。根据公司的战略方向，外部围绕汽车零部件领域拓展项目来源，加快优质项目的并购步伐；内部围绕产品要求加快设备升级改造工作，积极提升和努力探索发展新模式，巩固在滚针轴承领域的领先地位，为公司业绩提升注入新活力。
3.完善薪酬体系，优化人力资源结构；实施扁平化管理，优化企业内部的岗
位设置和人员配备，培养复合型人才。
4.强化产品质量管控，切实提升产品质量和售后服务质量。加大全员培训教育引导，以精细化管理理念为指导。分析并有针对性的制定纠正和预防措施，提高产品质量，提升客户满意度，降低质量成本。
5.合理控制财务风险。以财务管理为核心，加强预警监测和成本核算，不断
创新成本管理办法，实现成本费用与绩效薪酬密切挂钩，全面提高全员成本管理水平。
（二）经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合
法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
4-1-37国浩律师（南京）事务所法律意见书
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司重大诉讼、仲裁情况
经本所律师向南京市中级人民法院查询，以及常州市武进区人民法院、常州仲裁委员会出具的证明文件，并经本所律师查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网等，截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁情况。
（二）发行人及其控股子公司报告期内受到的重大行政处罚情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在重大行政处罚。
（三）持有发行人5%以上股份的股东重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据常州市武进区人民法院、常州仲裁委员会出具的证明文件，并经本所律师查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网等，截至报告期末，持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据常州市武进区人民法院、常州仲裁委员会等出具的证明文件、发行人董
事、监事、高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、关于审核要点的查验情况
根据深交所发布的《审核要点》要求，本所律师对其中涉及发行人律师查验并需发表意见的事项进行了查验，具体如下：
（一）关注发行对象是否在本次发行董事会前确定（《审核要点》事项2）根据发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等
与本次发行相关的议案，本次发行的发行对象尚未确定，不属于在本次发行董事会前确定发行对象的情形。
4-1-38国浩律师（南京）事务所法律意见书
（二）关注本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，是
否涉及备案或审批（《审核要点》事项5）
1.本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业根据发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案，本次募集资金投资项目为“精密制动、传动零部件产线建设项目”和“精密工业轴承产线建设项目”，不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》等
法律法规规定的产能过剩行业，也不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的限制类及淘汰类行业。
2.本次募投项目已取得立项、土地、环境保护等有关审批、批准或备案情况
截至本法律意见书出具日，发行人已就本次募投项目履行立项备案程序，具体详见律师工作报告正文部分“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）发行人本次募集资金拟投项目”。
截至本法律意见书出具日，发行人本次募集资金投资项目的环境影响报告表已报送至环保主管部门，尚待环保主管部门批复，预计取得环评批复不存在实质性障碍。
（三）关注发行人是否尚未取得募投用地（《审核要点》事项9）
本次募集资金用于“精密制动、传动零部件产线建设项目”及“精密工业轴承产线建设项目”，建设地点为公司位于江苏省常州市武进高新技术开发区龙翔路9号的现有场地，公司已取得该场地的不动产权证书，因此发行人不存在尚未取得募投用地的情形。
（四）关注发行人是否通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目（《审核要点》事项13）根据发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等
与本次发行相关的议案，本次募投项目的实施主体为发行人，不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情况。
（五）关注募投项目实施后是否会新增同业竞争或关联交易（《审核要点》事项15）
4-1-39国浩律师（南京）事务所法律意见书
本次发行完成后，发行人控股股东和实际控制人不变。本次募投项目由南方精工实施，募投项目均为投向主业，本次发行完成后，发行人与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务和管理关系等方面继续保持独立，发行人与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况均不会发生变化。
综上所述，本次募投项目实施后，公司不会与控股股东、实际控制人新增同业竞争或关联交易。
（六）关注最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借
资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形（《审核要点》事项
16）
发行人已在《募集说明书》“第一节发行人基本情况”之“六、财务性投资及类金融业务情况”对最近一期末的财务性投资情况进行了披露。
经核查，最近一期末，公司持有的财务性投资合计金额为20936.32万元，占归属于母公司净资产比例为17.60%，除此之外，发行人不存在其他对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财
务公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形，符合《注册管理办法》《法律适用意见第18号》等相关规定要求。
（七）关注发行人是否存在类金融业务（《审核要点》事项17）
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，类金融业务定义如下：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”报告期内，发行人一直专注于滚针轴承、单向离合器、单向滑轮总成和机械零部件等多种精密零部件产品的研发、制造和销售。发行人通过控股上海圳呈，实现从轴承制造业向集成电路行业跨越；通过成立子公司南方昌盛，研发、生产新能源汽车电动涡旋压缩机等产品；通过成立子公司南方永宁，研发、生产新能源汽车用球轴承等产品。发行人参股公司亦不存在经营类金融业务的情形。因此，截至本法律意见书出具日，发行人不存在经营或投资类金融业务的情形。
公司本次募集资金拟投向“精密制动、传动零部件产线建设项目”和“精密
4-1-40国浩律师（南京）事务所法律意见书工业轴承产线建设项目”，不存在拟实施类金融业务的情形。
（八）关注报告期内发行人是否存在行政处罚（《审核要点》事项20）经核查，报告期内，发行人不存在受到主管部门行政处罚的情形。
（九）关注发行人控股股东、实际控制人是否存在大比例质押所持发行人股
份的情形（《审核要点》事项21）
根据发行人《2024年第三季度报告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的股东名册、证券质押及司法冻结明细表以及发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至2024年9月30日，发行人控股股东、实际控制人所持发行人的股份未进行质押，因此不存在大比例质押所持发行人股份的情形。
（十）关注本次发行方案是否为向特定对象发行优先股（《审核要点》事项
22）根据发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等
与本次发行相关的议案，本次发行不涉及向特定对象发行优先股的情形。
二十二、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师审阅了《募集说明书》，特别对发行人引用本所出具的法律意见书及律师工作报告相关内容进行了审阅，但未参与《募集说明书》的编制。本所律师对于发行人在《募集说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用本所出具的法律意见书及律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的有关上市公司向特定对象发行 A 股股票的实
质条件；发行人本次向特定对象发行 A 股股票的申请已经获得必要的批准和授权，本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
4-1-41国浩律师（南京）事务所法律意见书
第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于江苏南方精工股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》签署页）
本法律意见书于年月日出具，正本一式份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：潘明祥经办律师：李文君柏德凡孔莹萍
4-1-42
沪公网安备31011802005267号
