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《公司章程修正案》

修订前修订后

第四十五条有下列情形之一的，公司在事第四十五条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足本章程所定人数2/3（一）董事人数不足本章程所定人数2/3时；时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）过半数独立董事提议时；

规定的其他情形。（七）法律、行政法规、部门规章或本章程前述第（三）项股份数按股东提出书面要求规定的其他情形。

日持股数计算。前述第（三）项股份数按股东提出书面要求日持股数计算。

第五十九条发出股东大会通知后，无正当第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。日公告并说明原因。

第九十八条董事由股东大会选举或更第九十八条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程中，应充分反映独立的原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。中小股东的意见。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满

1六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不

得被提名为公司独立董事候选人。

公司聘任的独立董事原则上最多在三家境

内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百零二条董事可以在任期届满以前第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定如因董事的辞职导致公司董事会低于法定

最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送出现前款所列情形的，公司应当自前述事达董事会时生效。实发生之日起六十日内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零九条董事会行使下列职权：第一百零九条董事会行使下列职权：

…………

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规计专业人士，且审计委员会委员应当为不在公司程，规范专门委员会的运作。担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十二条公司对对外投资、收购出第一百一十二条公司对外投资、收购出售

售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交交易等重大事项建立相应的审查和决策程序。董易等重大事项建立相应的审查和决策程序。

事会具备如下相应决策权限：（一）对外投资：

（一）对外投资：达到下列标准之一的，应当提交董事会审

*交易涉及的资产总额占公司最近一个议：

会计年度经审计的合并报表总资产的50%以下，*交易涉及的资产总额占公司最近一期经该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额值的，以较高者作为计算依据；同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

*交易标的（如股权）在最近一个会计年*交易标的（如股权）涉及的资产净额占

度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对度经审计的合并报表主营业务收入的50%以下，金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同或绝对金额低于5000万元；时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

*交易标的（如股权）在最近一个会计年*交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

计的合并报表净利润的50%以下，或绝对金额低审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000

2于500万元；万元；

*交易的成交金额（含承担债务和费用）*交易标的（如股权）在最近一个会计年占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

资产的50%以下，或绝对金额低于5000万元；计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

*交易产生的利润占公司最近一个会计*交易的成交金额（含承担债务和费用）

年度经审计的合并报表净利润的50%以下，或绝占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额低于500万元。对金额超过1000万元；

上述指标涉及的数据如为负值取其绝对*交易产生的利润占公司最近一个会计年值计算。度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过超出上述权限的，董事会应在审议通过后100万元。

提交股东大会审议。上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝……对值计算。

（三）关联交易：达到下列标准之一的，应当提交股东大会审

公司与关联自然人发生的交易金额达到人议：

民币30万元以上（含30万元）并低于人民币*交易涉及的资产总额占公司最近一期经

3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额

对值5%的关联交易事项，由董事会审议批准。同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

公司与关联法人发生的交易金额在人民币*交易标的（如股权）涉及的资产净额占

300万元以上（含300万元）且占公司最近一公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对

期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%），金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同并低于人民币3000万元且低于公司最近一期时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

经审计净资产绝对值5%的关联交易，由董事会*交易标的（如股权）在最近一个会计年审议批准。度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经超出上述权限的，董事会应在审议通过后审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000提交股东大会审议。万元；

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，*交易标的（如股权）在最近一个会计年均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

公司拟与关联人达成的总额高于人民币

*交易的成交金额（含承担债务和费用）

300万元或者高于公司最近一期经审计净资产

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝值绝对值5%的重大关联交易，应当由全体独立对金额超过5000万元；

董事二分之一以上同意后，提交董事会讨论。

*交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

500万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

……

（三）关联交易：

公司与关联人发生的交易达到下列标准的，需经董事会审议：

公司与关联自然人发生的成交金额超过30

万元的交易；公司与关联法人（或者其他组织）

发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一

3期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

公司与关联人发生的交易达到以下标准的，经董事会审议后还需提交股东大会审议：

公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过

5%的交易。

公司与关联自然人发生的成交金额超过30

万元的交易，公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元且占公司最近一

期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易，应当由全体独立董事二分之一以上同意后，提交董事会审议。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第一百一十七条代表1/10以上表决权的第一百一十七条代表1/10以上表决权的

股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开股东、1/3以上董事、过半数的独立董事或者监董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应日内，召集和主持董事会会议。当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百五十六条公司股东大会对利润第一百五十六条公司股东大会对利润分

分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股如存在股东违规占用公司资金情况的，公司份）的派发事项。

在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现如存在股东违规占用公司资金情况的，公司金红利，以偿还其占用的资金。

在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百五十七条公司利润分配政策为:第一百五十七条公司利润分配政策为:

…………

（四）现金分红的比例（四）现金分红的比例

1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，原则上每年以现金方式分配的利润应不低定性，原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；于该三年实现的年均可分配利润的30%；

2、当年未分配的可分配利润可留待以后年2、当年未分配的可分配利润可留待以后年

度进行分配；度进行分配；

3、公司利润分配不得超过累计可分配利润3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。的范围，不得损害公司持续经营能力。

4、董事会应当综合考虑所处行业特点、发4、董事会应当综合考虑所处行业特点、发

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能

大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照力以及是否有重大资金支出安排以及投资者回公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定策：的程序，提出差异化的现金分红政策：

4…………

（六）利润分配的决策程序（六）利润分配的决策程序

1、公司利润分配预案由公司董事会结合公1、公司利润分配预案由公司董事会结合公

司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况

等提出、拟订；董事会审议现金分红具体方案时，等提出、拟订；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件

和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事应对利润分配预案发表明确的独立宜；独立董事认为现金分红具体方案可能损害意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立出分红提案，并直接提交董事会审议；监事会应意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未对董事会和管理层执行利润分配政策的情况进完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董行监督；分红预案经董事会、监事会审议通过，事的意见及未采纳的具体理由，并披露。监事会方可提交股东大会审议。应对董事会和管理层执行利润分配政策的情况股东大会对利润分配方案进行审议时，应当进行监督；分红预案经董事会、监事会审议通过，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行方可提交股东大会审议。

沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当投资者关系互动平台等），公司可以提供网络投通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行票或独立董事向股东征集投票权的方式，充分听沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件、取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东投资者关系互动平台等），公司可以提供网络投关心的问题。票或独立董事向股东征集投票权的方式，充分听

2、公司当年盈利但不进行现金分红时，董取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东

事会就不进行现金分红的具体原因、未用于分红关心的问题。

的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行2、公司当年盈利但不进行现金分红时，董专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会事会就不进行现金分红的具体原因、未用于分红审议，并在公司指定媒体上予以披露，公司同时的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会东大会表决。审议，并在公司指定媒体上予以披露，公司同时

3、公司的利润分配政策不得随意变更。如应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股

遇战争、自然灾害等不可抗力，或公司自身经营东大会表决。

情况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进3、公司的利润分配政策不得随意变更。如行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证遇战争、自然灾害等不可抗力，或公司自身经营监会和证券交易所的有关规定。董事会提出调整情况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案监会和证券交易所的有关规定。董事会提出调整发表独立意见，监事会对调整或变更利润分配政或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原策议案发表专项审核意见。有关调整利润分配政因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东发表独立意见，监事会对调整或变更利润分配政大会批准，并经出席股东大会股东（包括股东代策议案发表专项审核意见。有关调整利润分配政理人）所持表决权的2/3以上通过，公司同时应策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会批准，并经出席股东大会股东（包括股东代大会表决。理人）所持表决权的2/3以上通过，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

4、公司召开年度股东大会审议年度利润分

5配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的

条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

除修改上述条款内容外，原《公司章程》其他条款不变，《公司章程》修正案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。公司将在股东大会审议通过后，办理相关的工商变更登记及备案事宜。本次章程修订的内容最终以行政审批部门的核准结果为准。

南京新联电子股份有限公司董事会

2024年4月11日

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