南京新联电子股份有限公司

独立董事专门会议制度

第一章总则

第一条为充分发挥独立董事在公司治理中的作用，规范独立董事专门会

议的运作，更好地维护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件和《南京新联电子股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。

第二条独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。独立董事是

指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章会议的通知与召开

第四条公司根据需要定期或不定期召开独立董事专门会议，并于会议召

开前三天通知全体独立董事，并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

第五条独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席方可举行。独立

董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。

第六条独立董事专门会议可以通过现场、通讯（包括视频、电话、传真、电子邮件等）方式召开，或现场与通讯相结合的方式召开。

若采用通讯表决方式，独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了专门会议并同意专门会议决议内容。

第七条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董

事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第三章职责权限

第八条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事

过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第九条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十条除上述职权外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第四章议事与表决程序

第十一条独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举手表

决、记名投票表决等。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意方可通过。第十二条独立董事在独立董事专门会议中投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司应当在会议记录中载明独立董事异议意见。

第十三条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应

当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。

第十四条公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件，会议前提供相关会议资料，如需要可组织实地考察等工作，公司指定董事会秘书、董事会办公室协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十五条出席会议的独立董事应对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和公

司《章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的有关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》相抵触时，以国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。

第十七条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，经公司董事会审议批准后生效。

南京新联电子股份有限公司董事会

2024年4月11日