万和电气:北京市中伦（广州）律师事务所关于广东万和新电气股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见书

北京市中伦（广州）律师事务所

关于广东万和新电气股份有限公司

2024年员工持股计划的

法律意见书

二〇二四年十月法律意见书

一、公司实施本员工持股计划的主体资格..............................4

二、本员工持股计划的合法合规性....................................5

三、本员工持股计划涉及的法定程序..................................8

四、本员工持股计划的信息披露.....................................10

五、本员工持股计划股东大会回避表决安排的合法合规性...............10

六、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性...............11

七、本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性...................11

八、结论意见...............................................12

1北京市中伦（广州）律师事务所

关于广东万和新电气股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见书

致：广东万和新电气股份有限公司

北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东万和新电气

股份有限公司（以下简称“万和电气”、“公司”）委托，担任公司2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有关中国法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的相关业务规则（以下统称“适用法律”）以及《广东万和新电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司董事会于2024年10月8日公告的《广东万和新电气股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》的相关规定，就万和电气2024年员工持股计划涉及的相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和法律意见书本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本员工持股计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到万和电气的保证：即公司已经提供了本

所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、扫描件

或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料、扫描件或复印件均与正本材料或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和

《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、万和电气或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本员工持股计划有关的法律问题发表法律意见，本

所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计等专业事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出

3法律意见书

具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和万和电气的说明予以引述。

6.本法律意见书仅供万和电气实施本员工持股计划之目的使用，未经本所

事先书面同意，不得用作其他任何目的。

本所的法律意见如下：

一、公司实施本员工持股计划的主体资格（一）2011年1月10日，中国证监会出具《关于核准广东万和新电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕43号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。2011年1月28日，公司股票在深交所主板上市，证券简称为“万和电气”，股票代码为“002543”。

（二）公司现持有佛山市顺德区市场监督管理局于2022年7月25日核发

《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，公司基本信息如下：

公司名称广东万和新电气股份有限公司

企业性质股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

统一社会信用代码 9144060675647330XL注册资本74360万元人民币

法定代表人 YU CONG LOUIE LU（卢宇聪）

注册地址广东省佛山市顺德高新区（容桂）建业中路13号营业期限2003年12月29日至无固定期限许可项目：燃气燃烧器具安装、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经经营范围营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项

目：厨具卫具及日用杂品研发；家用电器研发；卫生洁具研发；燃气器具生产；家用电器制造；非电力家用器

4法律意见书

具制造；商业、饮食、服务专用设备制造；非电力家用

器具销售；商业、饮食、服务专用设备销售；家用电器销售；制冷、空调设备销售；家用电器零配件销售；制

冷、空调设备制造；家居用品销售；日用电器修理；电气设备修理；家用电器安装服务；货物进出口；技术进出口；电子元器件零售；电子元器件制造；电子元器件批发；日用品销售；日用杂品制造；日用杂品销售；太

阳能热利用装备销售；风机、风扇销售；家居用品制造；

机械电气设备销售；五金产品制造；五金产品研发；五金产品零售；五金产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）登记机关佛山市顺德区市场监督管理局登记状态存续

经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，公司股票在深圳证券交易所上市交易，不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。

综上，本所认为，万和电气为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的依法实施员工持股计划的主体资格。

二、本员工持股计划的合法合规性2024年9月30日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《广东万和新电气股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。本所律师根据《指导意见》《自律监管指引第1号》对《员工持股计划（草案）》进行逐项核查，具体如下：

1.根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书

出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规、规范性文件的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求及《自律监管指引第1

5法律意见书

号》第6.6.2条、第6.6.3条的规定。

2.根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求及《自律监管指

引第1号》第6.6.2条的规定。

3.经查阅《员工持股计划（草案）》，参与本员工持股计划的参与人将盈亏

自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求及《自律监管指引第1号》第6.6.2条的规定。

4.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为公司部分

监事、高级管理人员、公司（含控股子公司）核心管理人员等，合计不超过31人，其中监事、高级管理人员合计3人，其他核心员工不超过28人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

5.根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）

项第一款的规定。

6.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的股票来源为公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购的 A 股普通股股票，符合《指导意

见》第二部分第（五）项第二款的规定。

7.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为不超过60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止，符合《指导意见》第二部分第（六）

项第一款的规定。

8.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划认购的公司股份为不超

过512万股，所对应股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持

6法律意见书

股计划份额所对应标的股票数量不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》

第二部分第（六）项第二款的规定。

9.员工持股计划的管理：

根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为本员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除股东大会的出席权、提案权、表决权以外的其他股东权利等（包括参加现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等股东权利），管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司已制定《广东万和新电气股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》并经第五届董事会第十八次会议审议通过，对管理委员会的权利和义务进行了明确约定，符合《指导意见》第二条第（七）款第1项、第2项、第3项的规定。

10.经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出

了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金来源、股票来源、购股价格和规模；

（2）员工持股计划的存续期、锁定期及绩效考核、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工发生不适合参加持股计划情况时所持权益份额的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

7法律意见书

（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；

（7）员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员之间是否存在关联关系或一致行动关系；

（8）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

（9）员工持股计划变更、终止及履行程序；

（10）其他重要事项。

以上内容符合《指导意见》第三部分第（九）项和《自律监管指引第1号》

第6.6.7条的规定。

综上所述，本所认为，本员工持股计划符合《指导意见》《自律监管指引第

1号》的相关规定。

三、本员工持股计划涉及的法定程序

根据公司提供的会议文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本员工持股计划已经履行了如下程序：

1.公司于2024年9月29日召开职工代表大会会议，就拟实施的本员工持

股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

2.公司于2024年9月30日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<广东万和新电气股份有限公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东万和新电气股份有限公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》等议案，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定及《自律监管指

引第1号》第6.6.6条的规定。

8法律意见书3.公司于2024年9月30日召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于<广东万和新电气股份有限公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<广东万和新电气股份有限公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》，经审核，监事会认为：“1、公司《员工持股计划（草案）》及其摘要相关事项的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》及《自律监管指引第1号》等

法律法规及规范性文件的要求，公司不存在禁止实施本员工持股计划的情形。2、公司本员工持股计划系员工自愿参与，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。3、监事会对本员工持股计划名单进行了核实，公司本员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等

相关法律法规及规范性文件规定的持有人条件，符合本员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为公司本员工持股计划持有人的主体资格合法有效。4、公司实施本员工持股计划有利于建立和完善核心管理人员与公司所有者的利益

共享机制，核心管理人员通过创造价值，实现个人财富与公司价值的共同成长，实现公司、股东、核心管理人员利益的协调一致，促进各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司利益及中小股东合法权益。5、在本员工持股计划实施前，公司已通过职工代表大会等组织充分征求了员工意见。不存在公司向本员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。6、公司制定《员工持股计划（草案）》的程序合法、有效，本员工持股计划关联监事已根据相关规定回避表决，公司审议本员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”据此，公司监事会就2024年员工持股计划发表审核意见符合《指导意见》第三条第（十）款及《自律监管指引第1

号》第6.6.6条的规定。

4.公司已聘请本所对本员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》

第三部分第（十一）项的规定及《自律监管指引第1号》第6.6.8条的规定。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》及《自律监管指引第1号》的规定履行了现阶段必要的法律

9法律意见书程序，尚需在审议本员工持股计划相关议案的股东大会现场会议召开前公告本法律意见书，并需经公司股东大会审议通过后方可依法实施。

四、本员工持股计划的信息披露

根据《指导意见》《自律监管指引第1号》规定，公司已在《公司章程》规定的信息披露媒体上披露第五届董事会第十八次会议决议、第五届监事会第九次

会议决议、《五届九次监事会会议对相关事项的审核意见》《员工持股计划（草案）》

及其摘要及《广东万和新电气股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》等相关文件。

根据本员工持股计划的具体进展，公司尚需按照《公司法》《证券法》《指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》及《自律监管指引第1号》等法律、法

规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，万和电气已就本员工持股计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《指导意见》《自律监管指

引第1号》的相关规定。公司尚需根据本员工持股计划的具体进展，依法履行相应的信息披露义务。

五、本员工持股计划股东大会回避表决安排的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，公司1名监事、2名高级管理人员参加本员工持股计划，在公司股东大会、监事会审议与本员工持股计划有关的议案时，前述监事、高级管理人员同时具有公司股东身份的应回避股东大会议案的表决，监事应回避监事会议案的表决。截至本法律意见书出具之日，公司尚未召开股东大会审议本员工持股计划相关议案。根据公司出具的书面确认，公司召开股东大会就本员工持股计划进行表决时，将严格按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的规定要求存在下列情形的股东及其一致行动人进行回避。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司尚未召开股东大会

10法律意见书

审议本员工持股计划相关议案。《员工持股计划（草案）》就本员工持股计划股东大会回避表决安排符合《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定。

六、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

综上，本所律师认为，《员工持股计划（草案）》就本员工持股计划在公司融资时参与方式的规定符合《指导意见》《自律监管指引第1号》相关规定。

七、本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》以及公司、公司控股股东、董事、监事、高

级管理人员出具的确认函，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系，具体如下：

（一）公司控股股东、实际控制人、董事均未参加本员工持股计划，本员工

持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未签署一致行动协

议、不存在一致行动的相关安排。