安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司企业管理规章制度

安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为进一步健全和规范公司董事会的议事和决策程序，确保董事会的

工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条董事会是公司经营管理的决策机构，为维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条公司董事会由五名董事组成（包括二名独立董事，独立董事的任职资格及议事程序详见《独立董事工作制度》），设董事长一人，对股东大会负责。

董事会对外代表公司，董事会对全体股东负责。总经理是公司法定代表人。公司总经理在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。

第四条董事会工作接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。

第二章董事会的召开及通知

第五条董事会每年至少召开两次会议，由会议召集人于会议召开十日前书面通知全体董事。

第六条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第七条有下列情形之一的，会议召集人应在十个工作日内召集临时董事会

会议：

（一）董事长认为必要时；安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司企业管理规章制度

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）二分之一以上独立董事联名提议时；

（五）监事会提议时；

（六）总经理提议时；

（七）《公司章程》规定的应当召集董事会会议的其它情形。

董事会召开临时会议时，由召集人以书面或专人送达的方式，于会议召开三日前通知全体董事。

第八条董事会由董事长负责召集并主持，董事长为当然会议召集人。董事

长不能履行职责或不履行职责时，由二分之一以上董事共同推举的一名董事负责召集或主持会议。

第九条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以传真方式

进行并作出决定，并由参会董事在决议原件或传真件上签字。

第十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面

委托其他董事代为出席，并提前一天通知会议召集人或董事会秘书，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期，并由委托人签名或盖章。委托人独立承担法律责任。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十一条董事连续两次未能亲自出席，亦不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会可以建议股东大会撤换该董事。

第十二条董事会会议必须实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到薄和会议其他文字材料由董事会秘书存档保管。

第三章董事会的提案

第十三条董事会会议的议事事项包括：

（一）需要提交股东大会审议的提案及召开股东大会的有关事宜；

（二）决定公司的经营计划；

（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司企业管理规章制度

（六）拟订公司回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（七）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他的担保事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置方案；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）批准公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最

近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；

（十六）其他属于公司章程规定的董事会职权范围内并应由董事会审议的议题及股东大会授权董事会组织办理的事项。

第十四条本规则第十三条所指的基本管理制度是指：

（一）劳动人事制度；

（二）财务管理制度；

（三）经营管理制度；

（四）行政管理制度；

（五）重大分配、奖惩制度；

（六）其他重要规章制度。

第十五条董事会会议的议题一般由董事长、董事、董事会、总经理等提出。

由会议召集人根据具体情况决定是否列入本次会议，未列入本次会议的议题，不在本次会议上讨论，但会议召集人应对未被列入本次会议议题的事项作出说明。

董事会秘书负责收集会议需讨论议题的材料，编制董事会文件，在董事会会议召开前按规定的时间送达参会董事及有关人员参阅。

董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。

第十六条董事会的提案应符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司企业管理规章制度活动范围和董事会的职责范围；

（二）议案必须符合公司和股东的利益；

（三）有明确的议题和具体事项；

（四）必须以书面方式提交。

第十七条董事会根据需要设立战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提

名委员会和审计委员会。董事长或会议召集人可以根据会议提案的内容，指定董事会专门委员会对提案内容进行研究并提交意见或建议后，再提交董事会审议。

第四章董事会的议事和决议

第十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会具体审批权限如下：

（一）公司拟发生的对外投资金额达到下列标准之一的，应当及时披露并提

交股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝

对金额超过500万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

（二）公司拟发生的对外投资金额未达到股东大会审议标准的，但达到下列

标准之一的，应当经公司董事会审议批准并及时披露：安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司企业管理规章制度

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

（三）对未达到董事会审议权限的对外投资，由总经理作出决策。

若上述事项涉及法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者深圳证券交易

所另有规定的，从其规定。

（四）公司与关联自然人达成的交易金额达到人民币30万元以上（含30万元），但低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。公司与关联法人达成的交易金额在人民币300万元以上（含300万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%），但低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%的关联交易。

（五）公司对外担保遵守以下规定：

1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按《公司章程》规定须提

交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。

2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同

意并经全体独立董事三分之二以上的同意。

3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东

大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公

司提供担保的总额。如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司企业管理规章制度有必要须报股东大会批准的事项，应当按照《深圳交易所股票上市规则》的规定履行信息披露义务。

第十九条董事会会议应当由二分之一以上的董事本人出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。

第二十条根据法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司监事可列席董事会会议并对会议议程提出质询；总经理及其他董事会认为必要的人员可以列席

董事会会议、介绍情况或发表意见。但非董事会成员对议案没有表决权。

第二十一条出席会议的董事、监事及其他参会人员在会议内容对外正式披露前，对会议内容负有保密责任。

第二十二条董事会会议应按会议通知中列明的议案顺序进行审议。如需改

变会议通知中列明的议案顺序，会议主持人应先征得出席会议董事的过半数同意。

董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时，应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和表决。

会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕。未审议完毕的董事，应口头说明，否则视为审议完毕。

董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；

一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。

第二十三条出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见。

第二十四条董事会会议的表决方式为记名投票表决方式；如董事会会议以

传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。

会议主持人应在每项议案表决完毕后对表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第二十五条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议经出席会议董事签字后生效。董事会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。

第二十六条董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受

严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司企业管理规章制度

第二十七条董事会决议实施的过程中，董事长或其指定的董事应就决议的

实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳意见，董事长可以提请召开董事会临时会议作出决议，要求总经理予以纠正。

第二十八条董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久保存。

第二十九条董事会会议记录至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点，其中独立董事的意见应特别注明；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数），其中应特别注明独立董事的表决意见；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第五章董事会回避制度

第三十条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的

或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

第三十一条公司董事会就关联交易表决时，董事属以下情形之一的，不得

参与表决，也不得代理其他董事行使表决权：

（一）董事个人与上市公司的关联交易；

（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与上市公司的关联交易；

（三）董事的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）

在关联企业拥有直接或间接控制权，该关联企业与公司的关联交易；

（四）按国家有关法律、法规和《公司章程》规定应当回避的关联交易。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司企业管理规章制度议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第三十二条董事会会议应在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议。

董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。

第六章董事长

第三十三条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第三十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第三十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第七章附则

第三十六条本规则中未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。

第三十七条本议事规则自股东会审议通过之日起生效执行；本议事规则的修改亦应经股东会审议通过。

第三十八条本规则由董事会负责解释。

第三十九条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规

章、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。若本规则与日后国家新颁布的法律法规、中国证监会、深圳证券交易所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法律法规及中国证监会、深圳证券交易所最新发布的规定为准，并及时对本规则进行相应修订。