江苏世纪同仁律师事务所

关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司

第一期股票期权和限制性股票激励计划

行权、解除限售条件成就暨调整行权价格、回购

价格及注销、回购注销事项的法律意见书

南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 C 座 4 层 邮 编 ： 2 1 0 0 1 9

电话：+8625-83304480传真：+8625-83329335江苏世纪同仁律师事务所关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司

第一期股票期权和限制性股票激励计划行权、解除限售条件成就暨

调整行权价格、回购价格及注销、回购注销事项的法律意见书

致：江苏亚太轻合金科技股份有限公司

江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏亚太轻合金科技股

份有限公司（以下简称“亚太科技”或“公司”）的委托，担任公司第一期股票期权和限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南1号》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，以及《江苏亚太轻合金科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏亚太轻合金科技股份有限公司第一期股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，就公司本次激励计划第一个行权期行权条件成就、第一个解除限售期解除限售条件成就暨调整股票期权

行权价格、限制性股票回购价格及注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次行权、解除限售、调整及注销、回购注销”）相关法律事项，出具《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司第一期股票期权和限制性股票激励计划行权、解除限售条件成就暨调整行权价格、回购价格及注销、回购注销事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

1第一部分前言（律师声明事项）

为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1.本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了公司股东大会、董事会、监事会会议材料、独立董事意见及本所律师认为需要审查的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复

印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3.本所仅就与公司本次行权、解除限售、调整及注销、回购注销相关的法

律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次行权、解除限售、调整及注销、回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律

专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

4.本所同意本法律意见书作为公司本次行权、解除限售、调整及注销、回

购注销的必备文件之一，随同其它材料一起上报或公开披露。

5.本法律意见书仅供公司为本次行权、解除限售、调整及注销、回购注销

之目的使用，不得用作任何其它目的。本所同意公司在其为本次行权、解除限售、

1调整及注销、回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公

司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于上述声明与事实，本所及经办律师根据有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：

第二部分正文

一、批准与授权情况

（一）本次激励计划的批准与授权

根据公司提供的股东大会决议、董事会决议、监事会决议等相关会议文件，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已经获得如下批准与授权：

1.2023年9月26日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司<第一期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事在审议相关议案时已经回避表决。

2.2023年9月26日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司<第一期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<第一期股票期权和限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》等相关议案。监事会已就公司本次激励计划发表了核查意见。

3. 2023 年 9 月 27 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《江苏亚太轻合金科技股份有限公司第一期股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单》。2023年9月28日至2023年10月7日，亚太科技对本次激励计划拟激励对象的姓名及职务在公司内部进行公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023年10月11日，公司监事会公

2告对本次激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见，认为参与本次激励

计划的人员符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，符合本次激励计划规定的激励对象条件，主体资格合法、有效。

4.2023年10月16日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过

《关于公司<第一期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<第一期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

（二）本次行权、解除限售、调整及注销、回购注销的批准与授权

根据《激励计划（草案）》的规定及2023年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司于2024年10月16日分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司第一期股票期权和限制性股票激励

计划第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整第一期股票期权和限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的议案》《关于调整第一期股票期权和限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权、解除限售、调整及注销、回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关规定，尚需就本次行权、解除限售、调整及注销、回购注销事项按照《管理办法》的相关规定，依法履行信息披露义务。

二、本次激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就情况

（一）第一个等待期已届满

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划股票期权的等待期分别为自股票期权授予之日起12个月、24个月、36个月。股票期权的授予日与首次可行权日之间的时间间隔不得少于12个月。

3本次激励计划第一个行权期为自股票期权授予之日起12个月后的首个交易

日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司授予股票期权的授予日为2023年10月16日，本次激励计划股票期权的第一个等待期已届满。

（二）第一个限售期已届满

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予之日起12个月、24个月、36个月。

本次激励计划第一个解除限售期为自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司授予限制性股票的授予日为2023年10月16日，本次激励计划限制性股票的第一个限售期已届满。

（三）本次激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件已经成就

行权/解除限售条件是

序号行权/解除限售条件否成就说明

公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具公司未发生左述任一

1否定意见或者无法表示意见的审计报告；情形，满足行权/解除限

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、售条件。

公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当激励对象未发生左述

2人选；任一情形，满足行权/解

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派除限售条件。

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

4情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求：

本次激励计划的考核年度为2023-2025三个会计年度，每个根据公证天业会计师会计年度考核一次。具体考核要求如下表所示：事务所（特殊普通合行权/解除限售安排考核指标目标值伙）对公司2023年财

务报告出具的苏公 W以2022年扣除非经常性损益净利润为审[2024]A527 号《2023

第一个行权/解除限售期基数，2023年扣除非经常性损益净利年年度审计报告》，润增长率不得低于20%

2023年扣除非经常性

以2022年扣除非经常性损益净利润为损益净利润为

第二个行权/解除限售期基数，2024年扣除非经常性损益净利

3537880509.23元。

润增长率不得低于40%

2023年相较2022年扣

以2022年扣除非经常性损益净利润为除非经常性损益净利

第三个行权/解除限售期基数，2025年扣除非经常性损益净利

润增长率为29.47%。故润增长率不得低于60%

2023年业绩目标达成

公司层面行权/解除限售比例 率 P≥100%，第一个行业绩目标达成率（P）

（X） 权/解除限售期公司层

P≥100% X=100% 面可行权/解除限售比

80%≤P<1000% X=80% 例为 100%。

P＜80% X=0%

个人层面绩效考核要求：

在有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。根据公司经董事会薪酬与考核

制定的绩效管理办法，将激励对象上一年度个人绩效考核结果划委员会确认，除2名激分为四档。

励对象因离职不再符

激励对象当年实际可行权的股票期权数量＝激励对象上年合成为激励对象的条

度绩效考核结果对应的标准系数×激励对象当年计划行权的股票

4件之外，其余81名激

期权数量励对象2023年年度绩

具体如下：

效等级为 S，个人层面考核内容考核结果可行权/解除限售比例

可行权/解除限售比例

S 100%

年度绩效等级为100%。

A 90%

（X）

B 50%

5C 0%综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次调整股票期权行权价格、限制性股票回购价格的具体情况

（一）本次调整股票期权行权价格、限制性股票回购价格的事由2024年5月14日，公司召开2023年度股东大会，审议通过《关于2023年度利润分配预案》，同意以2023年12月31日的公司总股本1250183651股扣除回购专用证券账户股份15837354股后的股本1234346297股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.25元人民币（含税）。

2024年5月23日，公司于深圳证券交易所网站披露《江苏亚太轻合金科技股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，除权（息）日为2024年5月30日。

2024年9月5日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于

2024年半年度利润分配预案》，同意以2024年6月30日的公司总股本

1250185911股扣除回购专用证券账户股份15837354股后的股本1234348557

股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税）。

2024年9月20日，公司于深圳证券交易所网站披露《江苏亚太轻合金科技股份有限公司2024年半年度权益分派实施公告》，除权（息）日为2024年9月

26日。

综上，根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，基于《管理办法》等相关法律法规及公司本次激励计划的规定，公司董事会针对上述权益分配实施情况，调整股票期权的行权价格和限制性股票回购价格。

（二）本次调整股票期权行权价格、限制性股票回购价格的内容

根据公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十七次会议文件，

6本次调整股票期权行权价格、限制性股票回购价格的具体情况如下：

1、股票期权行权价格的调整调整后的股票期权行权价格 P=P0-V=5.84-0.3249994-0.16=5.355 元/份（保留小数点后三位，最后一位四舍五入）其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

2、限制性股票回购价格的调整

调整后的限制性股票回购价格为 P=P0-V=2.92-0.3249994-0.16=2.435 元/股（保留小数点后三位，最后一位四舍五入）其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

综上，本所律师认为，公司本次调整股票期权行权价格、限制性股票回购价格符合《管理办法》等相关法律法规及本次激励计划的规定。

四、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的具体情况

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘、

协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

在本次激励计划第一个行权等待期内，2名激励对象因离职不再符合成为激励对象的条件，公司将注销上述激励对象已获授但尚未行权的30万份股票期权，本次激励计划授予股票期权激励对象人数由83人调整为81人。

在本次激励计划第一个解除限售期的限制性股票解除限售前，2名激励对象因离职不再符合成为激励对象的条件，公司将回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的30万股限制性股票，本次激励计划授予限制性股票激励对象人数由83人调整为81人。

7综上，本所律师认为，本次注销股票期权和回购注销限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1.截至本法律意见书出具之日，公司本次行权、解除限售、调整及注销、回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关规定，尚需就本次行权、解除限售、调整及注销、回购注销事项按照《管理办法》的相关规定，依法履行信息披露义务；

2.截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；

3.本次调整股票期权行权价格、限制性股票回购价格符合《管理办法》等

相关法律法规及本次激励计划的规定；

4.本次注销股票期权和回购注销限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的规定，其中回购注销部分限制性股票事项尚待提交股东大会审议通过，尚需依法办理注销手续、履行减资程序等。

（以下无正文）8（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司第一期股票期权和限制性股票激励计划行权、解除限售条件成就暨调整行权价格、回购价格及注销、回购注销事项的法律意见书》之签署页）

江苏世纪同仁律师事务所经办律师：

负责人：吴朴成潘岩平张玉恒年月日

9