上海仁盈律师事务所

关于海联金汇科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书上海仁盈律师事务所

SHANGHAI RENYING LAW FIRM

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网站：www.renyinglawfirm.com上海仁盈律师事务所 法律意见书

目录

释义....................................................2

律师声明事项................................................4

正文....................................................5

一、公司实行本次激励计划的主体资格和条件..................................5

二、本次激励计划的主要内容.........................................6

三、本次激励计划履行的法定程序.......................................7

（一）已经履行的法定程序..........................................7

（二）尚待履行的法定程序..........................................8

四、本次激励计划激励对象的确定.......................................9

（一）激励对象确定的依据和范围.......................................9

（二）激励对象确定的程序..........................................9

五、本次激励计划的信息披露........................................10

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形................................10

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响................................10

八、关联董事的回避表决情况........................................11

总体结论性意见..............................................12

结尾...................................................13

1上海仁盈律师事务所法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

海联金汇、公司指海联金汇科技股份有限公司海联金汇科技股份有限公司2025年限制性股票本次激励计划指激励计划《海联金汇科技股份有限公司2025年限制性股《激励计划（草案）》指票激励计划（草案）》《海联金汇科技股份有限公司2025年限制性股《考核管理办法》指票激励计划实施考核管理办法》公司现行有效的《海联金汇科技股份有限公司《公司章程》指章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所本所指上海仁盈律师事务所

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本法律意见书中若存在部分合计数与所列数值相加之和在尾数上有不一致的情形，系四舍五入原因所致。

2上海仁盈律师事务所法律意见书

上海仁盈律师事务所关于海联金汇科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

（2025）仁盈律非诉字第01-01号

致：海联金汇科技股份有限公司

根据公司与本所签订的《聘请律师合同》，本所接受公司的委托，担任公司本次激励计划的专项法律顾问。

本所及本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《公司章程》及律师行业公认的业务标准、道

德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划相关事项出具本法律意见书。

3上海仁盈律师事务所法律意见书

律师声明事项

1、本所及本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实以及

我国现行有关法律、行政法规、规范性文件和中国证监会有关文件规定发表法律意见。

2、本所及本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

对本次激励计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、在本法律意见书中对有关会计、审计、评估、内部控制等专业报告中某

些数据和结论的引用，并不意味着本所及本所律师对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的保证。

4、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等

事件发生时应当适用的法律、法规和规范性文件为依据。

5、公司已保证，其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关

事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

6、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备

的法律文件，随同其他材料一同备案或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

未经本所书面同意，不得用于任何其他目的。

4上海仁盈律师事务所法律意见书

正文

一、公司实行本次激励计划的主体资格和条件

（一）主体资格

1、公司系由青岛海立美达钢制品有限公司整体变更设立的股份有限公司。

2010年12月15日，中国证监会下发《关于核准青岛海立美达股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2010】1841号），核准公司公开发行不超过

2500万股人民币普通股票；2011年1月10日，公司股票在深交所上市，股票

简称“海立美达”，股票代码“002537”；2017年8月7日，经深交所核准，公司股票简称变更为“海联金汇”，证券代码不变。

2、公司现持有青岛市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9137020

0766733419J 的《营业执照》，公司住所为山东省青岛市即墨区青威路 1626 号，

法定代表人为刘国平，企业类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为计算机数据服务及数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）计算机及电子信息终端设备的软、硬件开发、设计、制作、销售；

移动网络增值电信服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流

程外包、金融知识流程外包；新能源汽车、专用汽车整车及车架、配件的制造与销售；钢板的剪切、冲压加工，汽车总成及零部件的加工与制造，家电零部件的加工与制造，模具的开发与生产，电机、电机原件及电机零部件的开发与生产；

货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的需予终止的情形。

（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《内部控制审计报告》、《公司章程》和公司披露于指定媒体相关公告等文件，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

5上海仁盈律师事务所法律意见书

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的需予终止的情形；不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形；

公司具备实行本次激励计划的主体资格和条件。

二、本次激励计划的主要内容

2025年3月18日，公司召开第五届董事会第二十五次（临时）会议，审议

通过了《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的议案。

经本所律师查阅，《激励计划（草案）》共分为十六部分，包括：“释义；激励计划的目的与原则；激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制

性股票的来源、数量和分配；激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期；限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；限制性股票的授予与解除限售条件；激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响；激励计划的实施程序；公司和激励对象发生异动的处理；限制性股票的回购注销原则；公司和激励对象各自的权利义务；公司与激励对象之间争议的解决；附则”。

本所律师对《激励计划（草案）》进行了逐项核查，经核查，本所律师认为：

1、本次激励计划规定了实施本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九

条第（一）项的规定。

2、本次激励计划规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第

八条、第九条第（二）项的规定。

3、本次激励计划规定了拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占

公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。

4、本次激励计划规定了激励对象可获授的权益数量、占拟授出权益总量的

6上海仁盈律师事务所法律意见书百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项、第十四条的规定。

5、本次激励计划规定了有效期、授予日、限售期和解除限售等安排，符合

《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、

第二十五条的规定。

6、本次激励计划规定了限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，符

合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

7、本次激励计划规定了激励对象获授权益、行使权益的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规定。

8、本次激励计划规定了公司授出权益、激励对象行使权益的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第五章的规定。

9、本次激励计划规定了调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条的规定。

10、本次激励计划规定了股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响，符合《管理办

法》第九条第（十）项的规定。

11、本次激励计划规定了可能变更、终止的情形、特殊情况下本次激励计划

的相关执行安排，符合《管理办法》第九条第（十一）项、第（十二）项和第十八条的规定。

12、本次激励计划规定了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制、其他权利义务，符合《管理办法》第九条第（十三）项、第（十四）项的规定。

综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定。

三、本次激励计划履行的法定程序

（一）已经履行的法定程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行了下列程序：

1、董事会薪酬与考核委员会拟定《激励计划（草案）》2025年3月15日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要等议案，并同意提交公司董事会审议。

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2、董事会审议通过《激励计划（草案）》

2025年3月18日，公司召开第五届董事会第二十五次（临时）会议，审议

通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

3、监事会发表意见

2025年3月18日，公司召开第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议

通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。监事会发表核查意见认为，本次激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施2025年限制性股票激励计划。

（二）尚待履行的法定程序

根据《管理办法》的相关规定，为实施本次激励计划，公司仍需履行下列程序：

1、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示

激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会

审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

3、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司

股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4、公司独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。

5、本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过。公司股东大会审

议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、公司董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除

限售和回购以及股票期权的授权、行权和注销。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激

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励计划已经履行的程序符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行相关法定程序并经股东大会审议通过后实施。

四、本次激励计划激励对象的确定

（一）激励对象确定的依据和范围

1、激励对象确定的法律依据

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

2、激励对象确定的职务依据

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司高级管理人员及核心骨干员工（不包括独立董事、监事、单独或合计持股5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括外籍员工）。

3、激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象总计109人，具体包括：（1）公司高级管理人员；（2）公司及控股子公司在岗核心骨干人员。

激励对象中，高级管理人员必须经经公司董事会聘任，所有激励对象必须在本次激励计划的有效期内与公司或公司控股子公司具有聘用或劳动关系。

本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司

5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形：（1）最近12个月内被证券

交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定

为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公

司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励

的；（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象确定的程序

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在

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公司股东大会审议本次激励计划5日前披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、本次激励计划的信息披露

2025年3月18日，公司召开了第五届董事会第二十五次（临时）会议及第

五届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案。

根据公司的说明，公司将及时披露《激励计划（草案）》及其摘要、相关决议、意见等文件。

随着本次激励计划的推进，公司尚需根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划继续履行其他相关的信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定；公司尚需根据相关法律、法规和规范性文件的规定履行后续相关信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》，激励对象获取有关限制性股票的资金来源为激励对象自有及自筹资金。公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划是为公司的可持续增长，进而为广大投资者带来越来越大的投资回报，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；

（二）《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定，不存在

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违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形；

（三）公司监事会已对本次激励计划发表了明确意见，认为本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形；

（四）公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷

款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、关联董事的回避表决情况

根据《激励计划（草案）》以及公司第五届董事会第二十五次（临时）会议

召开情况，本次激励计划不存在公司董事为激励对象或与激励对象存在关联关系的情形，公司董事无需回避表决。

综上所述，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划的相关议案时，公司董事无需回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

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总体结论性意见本所律师认为，公司具备实行本次激励计划的主体资格和条件；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的相关规定，本次激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行相关法定程序并经股东大会审议通

过后实施；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、法规和

规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据相关法律、法规和规范性文件的规定履行后续相关信息披露义务；本次激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全

体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司董事会审议本次激励计划的

相关议案时，公司董事无需回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

12上海仁盈律师事务所法律意见书

结尾

本法律意见书正本一式三份、无副本，经本所盖章并经负责人及本所律师签字后生效，每份具有同等法律效力。

（以下无正文，为签署页）

13上海仁盈律师事务所法律意见书（此页为签署页，无正文）上海仁盈律师事务所

单位负责人：张晏维

经办律师：张晏维

经办律师：郑茜元

二〇二五年三月十八日

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