海联金汇:2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

证券代码：002537证券简称：海联金汇证券编号：2025-006海联金汇科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）摘要海联金汇科技股份有限公司

二零二五年三月海联金汇科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

1海联金汇科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

特别提示

一、《海联金汇科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《海联金汇科技股份有限公司章程》等规定制订。

二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的

公司 A 股普通股股票。

三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为502.7万股，涉及的限制性

股票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 1174016745 股的

0.4282%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的限制性股票总数将做相应的调整。

四、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为3.04元/股。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

五、本激励计划授予的激励对象总人数为109人，包括公司公告本激励计划时在公

司任职的高级管理人员及核心骨干人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司

5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

六、本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制

性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的

下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

2海联金汇科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任

何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十一、本激励计划的激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本激

励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序，董事会可基于股东大会授权根据具体情况调整激励对象名单及本激励计划。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

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第一章释义.................................................5

第二章激励计划的目的与原则.........................................6

第三章激励计划的管理机构..........................................7

第四章激励对象的确定依据和范围.......................................8

第五章限制性股票的来源、数量和分配....................................10

第六章激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期.......................11

第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定办法..............................13

第八章限制性股票的授予与解除限售条件...................................14

第九章激励计划的调整方法和程序......................................18

第十章限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响...............................20

第十一章激励计划的实施程序........................................22

第十二章附则...............................................25

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第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

本公司、公司、海联金汇指海联金汇科技股份有限公司

本激励计划、限制性股票指海联金汇科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励计划

根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量限制性股票指的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人激励对象指

员、在岗公司核心骨干人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用限售期指

于担保、偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限解除限售期指制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需解除限售条件指满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《海联金汇科技股份有限公司章程》《海联金汇科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划《考核管理办法》指实施考核管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元指人民币元、万元

注：

1、本激励计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和

根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本激励计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章激励计划的目的与原则

为了公司的可持续增长，进而为广大投资者带来越来越大的投资回报，公司有必要进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

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第三章激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪

酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变

更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表核查意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

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第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据本激励计划授予的激励对象为公司高级管理人员及核心骨干人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括外籍员工）。

对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象总人数为109人，主要为公司高级管理人员及核心骨干人员，具体包括以下两类：

（一）公司高级管理人员；

（二）公司及控股子公司在岗核心骨干人员。

以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司控股子公司具有聘用或劳动关系。

按国家法律法规规定，激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施的；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

三、激励对象的核实

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（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司应该在召开股东大会前，通过公司网

站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股

票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前

5日披露监事会对激励对象名单审核意见及对公示情况的说明。经公司董事会调整的激

励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章限制性股票的来源、数量和分配

一、激励计划的股票来源

限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。

二、激励计划限制性股票的数量

公司拟授予激励对象限制性股票的数量为502.7万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额1174016745股的0.4282%。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的限制性股票总数累计未超过本激励计

划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将做相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制性股占授予限制性股占公司目前总股姓名职务

票数量（万股）票总数的比例本的比例

林聪副总裁62.4012.41%0.0532%

崔龙镇副总裁43.908.73%0.0374%

吴海副总裁13.902.77%0.0118%

卜凡副总裁、财务负责人10.001.99%0.0085%

朱丰超董事会秘书6.901.37%0.0059%

核心骨干人员104人365.6072.73%0.3114%

合计502.70100.00%0.4282%

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均预计未超过股权激

励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的限制性股票总数累计预计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实

际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

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第六章激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

一、激励计划的有效期本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性

股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

二、激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。董事会可基于股东大会授权根据具体情况调整激励对象名单及本激励计划。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年

度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之

日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》等的规定。

三、激励计划的限售期

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

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四、解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限解除限售安排解除限售时间售比例自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授

第一个解除限售期40%予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授

第二个解除限售期30%予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授

第三个解除限售期30%予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得

的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售，且不得递延至下期解除限售，因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

五、本激励计划的禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》执行，具体规定如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的25%；任期届满前离职的，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，并在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，本人及配偶、父母、子女将其持有

的或利用他人账户持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

12海联金汇科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定办法

一、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股3.04元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.04元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。

二、限制性股票授予价格的确定方法和依据

本计划授予限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确定，且不低于下列价格较高者：

（一）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）6.07元/股的50%，为3.04元/股；

（二）本计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）5.85元/股的50%，为2.93元/股。

根据以上定价原则，公司本激励计划限制性股票的授予价格为3.04元/股。

13海联金汇科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

第八章限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的

14海联金汇科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；任一激励对象发生上述

第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2025-2027年三个会计年度，公司分别在2025-

2027年各会计年度届满后进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象

的解除限售条件。

本激励计划授予的限制性股票解除限售业绩条件如下表所示：

解除限售期对应考核年度业绩考核目标

第一个解除限售期2025年2025年考核净利润不低于2.5亿元

第二个解除限售期2026年2026年考核净利润不低于3.25亿元

第三个解除限售期2027年2027年考核净利润不低于4.225亿元

注：“考核净利润”是指剔除以下事项影响的公司合并报表口径归属于上市公司股东的净利润：

1、剔除联动优势电子商务有限公司股权出售及经营损益影响金额；2、剔除本次激励成本摊销影响金额。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。

15海联金汇科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期中国人民银行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷360天）。从限制性股票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定

期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率、满三年按照三年同期中国人民银行定期存款利率计算。本激励计划涉及“回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息”均按此方法计算。

（四）业务单元及子公司层面业绩考核要求

在完成公司层面业绩指标的前提下，在业务单元及子公司任职的激励对象解除限售还须以所在业务单元及子公司层面业绩考核指标完成为前提。业务单元及子公司层面业绩考核指标仅适用于本激励计划中在业务单元及子公司任职的激励对象。

本激励计划授予的限制性股票解除限售业绩条件如下表所示：

解除限售期对应考核年度业绩考核指标

第一个解除限售期2025年完成2025年本业务单元或子公司年度考核目标

需达成以下条件之一：

（1）完成2026年本业务单元或子公司年度考核目标；

第二个解除限售期2026年

（2）累计完成本业务单元或子公司2025年与2026年两年考核总目标。

需达成以下条件之一：

（1）完成2027年本业务单元或子公司年度考核目标；

第三个解除限售期2027年

（2）累计完成本业务单元或子公司2025年、2026年与2027年三年考核总目标。

若业务单元及子公司未完成上述考核目标的，该业务单元及子公司所有激励对象均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。

（五）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，在完成公司层面业绩指标的前提下，个人层面依照激励对象的考核结果确定其解除限售的比例。绩效考核结果划分为 A、B+、B、C、D 五个档次，分别对应的解除限售比例如下表所示：

个人绩效考核等级 A B+ B C D

解除限售比例100%0%

注：兼任上市公司、业务单元及子公司职务的激励对象，按照其兼任的不同职务分别进行考核，

16海联金汇科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

根据考核结果分别确定该职务所对应的限制性股票解除限售比例。

公司层面业绩考核目标达成后，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售的额度×业务单元及子公司层面解除限售比例（如有）×个人层面解除限售比例。

激励对象年度的个人绩效考核等级为 C 或 D，则该激励对象对应考核年度计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，除激励对象因违法违纪给公司造成重大经济损失而被考评为 C 或 D，回购价格按授予价格外，其他情况的回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、业务单元及子公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

公司层面业绩考核指标为考核净利润。考核净利润剔除了拟出售联动优势电子商务有限公司股权所产生的利润及其经营损益的影响，真实反映了公司的盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的考核目标充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司还对业务单元和子公司设定了考核目标，对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。

公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

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第九章激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整；公司在发生派送现金红利或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；

Q为调整后的限制性股票数量。

（四）派送现金红利、增发

公司在发生派送现金红利或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派送现金红利等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整；公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

18海联金汇科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份

拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配

股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（四）派送现金红利

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。

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第十章限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响

一、会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）授予日的会计处理

根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积。

（二）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（三）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

二、限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以股票的市场价格为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。其中，公司股票的市场价格为授予日收盘价。

三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假设公司2025年5月授予限制性股票，2025-2028年限制性股票成本摊销情况如下表所示：

限制性股票数量需摊销的总费用2025年2026年2027年2028年（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

502.71513.13655.69580.03226.9750.44

说明：

1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

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2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

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第十一章激励计划的实施程序

一、激励计划生效程序

（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购及注销工作。

（二）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核意见及对公示情况的说明。

公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其

衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

（四）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划

向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购及注销工作。

二、限制性股票的授予程序（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

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（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序，董事会可基于股东大会授权根据具体情况调整激励对象名单及本激励计划。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

三、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当

就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。

律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人

员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券

交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

四、激励计划的变更程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大