关于西子清洁能源装备制造股份有限公司2024年第四次临时股东大会浙江金道律师事务所
浙江金道律师事务所
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浙江金道律师事务所
关于西子清洁能源装备制造股份有限公司
2024年第四次临时股东大会
之
法律意见书
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二O二四年十月二十五日
浙江省杭州市文二路391号西湖国际科技大厦A座9-12楼邮政编码:310012
总机:0571-87006666传真:0571-87006661
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关于西子清洁能源装备制造股份有限公司2024年第四次临时股东大会浙江金道律师事务所
浙江金道律师事务所
关于西子清洁能源装备制造股份有限公司
2024年第四次临时股东大会之
法律意见书
(2024)法意书第316号
致:西子清洁能源装备制造股份有限公司
西子清洁能源装备制造股份有限公司(以下简称公司)2024年第四次临时
股东大会定于2024年10月25日(星期五)在杭州市上城区大农港路1216号公
司会议室召开,浙江金道律师事务所(以下简称本所)接受公司的委托,指派本
所律师出席会议,并根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会
《上市公司股东大会规则(2022年修订)》(以下简称《股东大会规则》)等
法律、行政法规、规范性文件及《西子清洁能源装备制造股份有限公司章程》(以
下简称《公司章程》)的要求,出具本法律意见书
为出具本法律意见书,本所律师出席了本次临时股东大会,审查了公司提供
的与本次临时股东大会有关的文件,包括但不限于:
1.公司现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》;
2.公司于2024年10月10日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日
M
报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网的《西子清洁能源装备制造股份有限公
司第六届董事会第十五次临时会议决议公告》;
3.公司于2024年10月10日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日
报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网的《关于召开公司2024年第四次临时
股东大会的通知》(以下统称《股东大会通知》);
4.公司于2024年10月10日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日
报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网的《关于回购公司股份的公告》;
5.公司本次临时股东大会股权登记日的股东名册:
6.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料:
7.深圳证券信息有限公司提供的本次临时股东大会网络投票情况的统计结
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果;
8.公司本次临时股东大会提案及涉及相关提案内容的公告等文件:
9.其他会议文件.
公司已向本所保证,公司已向本所披露了一切足以影响本法律意见书出具的
事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料,承诺函或证明,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司
提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且文件材料为副本或复
印件的,其与原件一致和相符.
本所假定公司提交给本所的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票
账户卡、授权委托书、营业执照等)真实、准确、完整和有效,资料上的签字和
/或印章均是真实的,资料的副本或复印件均与正本或原件一致.公司在指定信
息披露媒体上公告的所有资料及其所述事实是完整、充分、真实的,不存在任何
虚假、隐瞒或重大遗漏的情况.
在本法律意见书中,本所仅对本次临时股东大会的召集和召开程序、出席本
次临时股东大会人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律.
行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见,并不对本次临时
股东大会所审议的提案内容以及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确
性发表意见.本所律师同意将本法律意见书随本次临时股东大会其他信息披露资
料一并公告.本法律意见书仅供见证公司本次临时股东大会相关事项的合法性之
目的使用,不得用作其他任何目的.
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
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定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次临时股东大会相关事项进行了充分
的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,发表的结论性
意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律
责任.
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次临时股东大会所涉及的有关事项和相关
文件进行了必要的核查和验证,出席了本次临时股东大会,出具法律意见如下:
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一、本次临时股东大会的召集、召开程序
(一)本次临时股东大会的召集
2024年10月10日,公司召开第六届董事会第十五次临时会议,审议通过
了《关于召开公司2024年第四次临时股东大会的议案》,决定于2024年10月
25日召开本次临时股东大会.
公司于2024年10月10日在深圳证券交易所官方网站及巨潮资讯网刊登了
《西子清洁能源装备制造股份有限公司关于召开公司2024年第四次临时股东大
会的通知》,详细说明了本次临时股东大会的召开时间和地点、会议审议事项.
出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项.
本次临时股东大会股权登记日为2024年10月18日.
(二)本次临时股东大会的召开
本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开.
2024年10月25日下午2:00,本次临时股东大会于杭州市上城区大农港路
1216号公司会议室召开,该现场会议由副董事长ChangIanH(张仁)先生主
持.
本次临时股东大会网络投票时间为2024年10月25日.其中,通过深圳证
券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2024年10月25日上午
9:15-9:25,9:30-11:30,下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网
投票系统进行网络投票的具体时间为2024年10月25日上午9:15至下午3:
00的任意时间.
根据本次临时股东大会议程,提请本次临时股东大会审议的提案为:
1.00《关于回购公司股份的提案》
1.01回购股份的目的及用途
1.02回购股份符合相关条件
1.03回购股份的方式
1.04回购股份的价格区间
1.05回购的资金总额及资金来源
1.06回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1.07回购股份的实施期限及决议有效期
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2.00《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的提案》
上述提案和相关事项已经公司第六届董事会第十五次临时会议决议通过并
披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网.
经本所律师核查,本次临时股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审
议的提案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项
一致.本所律师认为,本次会议的召集、召开履行了法定程序,符合法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定.
二、出席本次临时股东大会会议的人员、召集人资格
(一)出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》及《股东大会通知》,本次临时股
东大会出席对象为:
1.于股权登记日2024年10月18日下午收市时在中国结算深圳分公司登记
在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东.
2.公司董事、监事和高级管理人员.
3.本所律师.
(二)会议出席情况
本所律师对本次临时股东大会股权登记日的股东名册、出席本次临时股东大
会的法人股东的法定代表人证明书或授权委托书,以及出席本次临时股东大会的
自然人股东的个人身份证明等资料进行了核查,确认出席现场会议的股东及股东
代理人共3人,代表有表决权股份550,609,956股,占公司有表决权股份总数的
74.4867%.
根据深圳证券信息有限公司提供的本次临时股东大会网络投票的统计数据,
参加本次临时股东大会网络投票的股东共计223人,代表有表决权股份
3,407,508股,占公司有表决权股份总数的0.4610%.
在出席本次会议的上述股东及股东代表中,中小投资者(指除公司董监高、
单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)共223人,代表有表
决权股份3,407,508股,占公司有表决权股份总数的0.4610%.
综上,出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共计226人,代表有表决
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权股份554,017,464股,占公司有表决权股份总数的74.9477%.
除上述出席本次临时股东大会人员以外,出席本次临时股东大会现场会议的
人员还包括公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师,公司部分高级管理人员
列席了本次临时股东大会现场会议.
参与本次临时股东大会网络投票的股东的资格,由网络投票系统提供机构验
证,我们无法对该等股东的资格进行核查.在该等参与本次临时股东大会网络投
票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提
下,本所律师认为,出席本次临时股东大会会议的人员资格符合法律、行政法规
《股东大会规则》和《公司章程》的规定.
(三)本次临时股东大会的召集人
本次临时股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合相关法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定.
三、本次临时股东大会的表决程序及表决结果
(一)本次临时股东大会的表决程序
本次临时股东大会审议的提案与《股东大会通知》相符,没有出现修改原提
案或增加新提案的情形.
本次临时股东大会采取现场记名投票与网络投票的表决方式.经本所律师见
证,本次临时股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的提案.
本次提案对中小投资者的表决单独计票,现场会议的表决由股东代表、监事代表
及本所律师共同进行了计票、监票.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间
内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票平台行使了表决权,网络投票结束
后,深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件.会议主持人
结合现场会议投票和网络投票的统计结果,宣布了提案的表决情况,并根据表决
结果宣布了提案的通过情况.
(二)本次临时股东大会的表决结果
1.00《关于回购公司股份的提案》
本议案属于需逐项表决的议案,子议案共计7个.
1.01回购股份的目的及用途
表决结果:同意股份数553,964,664股,反对股份数41,000股,弃权股份
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数11,800股,同意股份占有效表决权股份比例为99.9905%.
其中,中小投资者的表决结果:同意股份数3,354,708股,反对股份数41,000
股,放弃股份数11,800股,同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为
98.4505%.
1.02回购股份符合相关条件
表决结果:同意股份数553,964,764股,反对股份数40,900股,弃权股份
数11,800股,同意股份占有效表决权股份比例为99.9905%.
其中,中小投资者的表决结果:同意股份数3,354,808股,反对股份数40,900
股,放弃股份数11,800股,同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为
98.4534%.
1.03回购股份的方式
表决结果:同意股份数553,955,964股,反对股份数40,900股,弃权股份
数20,600股,同意股份占有效表决权股份比例为99.9889%.
其中,中小投资者的表决结果:同意股份数3,346,008股,反对股份数40,900
股,放弃股份数20,600股,同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为
98.1952%.
1.04回购股份的价格区间
表决结果:同意股份数553,903,664股,反对股份数93,500股,弃权股份
数20,300股,同意股份占有效表决权股份比例为99.9795%.
其中,中小投资者的表决结果:同意股份数3,293,708股,反对股份数93,500
股,放弃股份数20,300股,同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为
96.6603%.
1.05回购的资金总额及资金来源℃
表决结果:同意股份数553,911,664股,反对股份数93,500股,弃权股份
数12,300股,同意股份占有效表决权股份比例为99.9809%.
其中,中小投资者的表决结果:同意股份数3,301,708股,反对股份数93,500
股,放弃股份数12,300股,同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为
96.8951%.
1.06回购股份的种类、数量及占总股本的比例
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表决结果:同意股份数553,914,964股,反对股份数40,800股,弃权股份
数61,700股,同意股份占有效表决权股份比例为99.9815%.
其中,中小投资者的表决结果:同意股份数3,305,008股,反对股份数40,800
股,放弃股份数61,700股,同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为
96.9919%.
1.07回购股份的实施期限及决议有效期
表决结果:同意股份数553,961,864股,反对股份数40,800股,弃权股份
数14,800股,同意股份占有效表决权股份比例为99.9900%.
其中,中小投资者的表决结果:同意股份数3,351,908股,反对股份数40,800
股,放弃股份数14,800股,同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为
98.3683%.
2.00《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的提案)
表决结果:同意股份数553,969,064股,反对股份数40,800股,弃权股份
数7,600股,同意股份占有效表决权股份比例为99.9913%.
其中,中小投资者的表决结果:同意股份数3,359,108股,反对股份数40,800
股,放弃股份数7,600股,同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为
98.5796%.
根据《公司章程》《股东大会议事规则》规定,上述提案均属于特别决议事
项,已经公司出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份总数的
三分之二以上审议通过.
本所律师认为,本次临时股东大会的表决程序及表决结果符合法律、行政法
规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,表决结果合法、有效.
四、结论意见1
综上,本所律师认为,本次临时股东大会的召集及召开程序符合《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定:
现场出席本次临时股东大会的人员资格和召集人资格合法、有效;本次临时股东
大会的表决程序和表决结果合法、有效.
本法律意见书正本一式叁份.
(以下无正文)
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(此页无正文,为《关于西子清洁能源装备制造股份有限公司2024年第四次临
时股东大会之法律意见书》之签署页)
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负责人:王全明
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经办律师:郑粱
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经办律师:贾晨
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