新时达:关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告

证券代码：002527证券简称：新时达公告编号：临2025-014

上海新时达电气股份有限公司

关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提

示及填补措施与相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法

规、规范性文件的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司相关主体就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次向特定对象发行股票计划募集资金1218507735.03元。假设发行股份数量为152504097股，公司股本规模将由663061291股增加至

815565388股，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期及未来每

股收益和净资产收益率也将受到影响。

（一）财务指标计算主要假设和说明公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主

要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：

（1）本次发行方案于2025年9月底实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内实际发行完成时间为准。

（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

（3）假设本次发行股票数量为152504097股，仅考虑本次发行的影响，以截至目前公司总股本数测算，本次发行完成后公司总股本为815565388股。

此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终发行数量不超过深交所审核同意并经中国证监会注册的股票数量，并以根据实际情况确定的发行数量为准。

（4）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为1218507735.03元，不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（5）根据公司披露的2024年三季报报告，公司2024年1-9月归属于母公

司所有者的净利润为-4236.35万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-7041.02万元。假设公司2024年1-9月净利润占全年净利润的75%；

假设公司2025年度的利润情况较2024年度分别按持平、增长10%、增长20%进行测算。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务

指标的影响，不代表公司对2024年、2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（8）假设不考虑不可抗力因素对公司财务状况的影响。

（9）以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司

对未来经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下：

2025年度

项目2024年度本次发行前本次发行后

期末总股本（万股）66306.1366306.1381556.54

情景1：假设公司2025年归属于母公司股东的净利润/扣非后归属于母公司股东的净利润与

2024年持平

归属于母公司股东的净利润（万元）-5648.47-5648.47-5648.47

归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的-9388.02-9388.02-9388.02

净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.09-0.09-0.08

稀释每股收益（元/股）-0.09-0.09-0.08

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.14-0.14-0.13

扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）-0.14-0.14-0.13

情景2：假设公司2025年归属于母公司股东的净利润/扣非后归属于母公司股东的净利润较

2024年增长10%

归属于母公司股东的净利润（万元）-5648.47-5083.63-5083.63

归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的-9388.02-8449.22-8449.22

净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.09-0.08-0.07

稀释每股收益（元/股）-0.09-0.08-0.07

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.14-0.13-0.12

扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）-0.14-0.13-0.12

情景3：假设公司2025年归属于母公司股东的净利润/扣非后归属于母公司股东的净利润较

2024年增长20%

归属于母公司股东的净利润（万元）-5648.47-4518.78-4518.78

归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的-9388.02-7510.42-7510.42

净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.09-0.07-0.06

稀释每股收益（元/股）-0.09-0.07-0.06

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.14-0.11-0.11扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）-0.14-0.11-0.11注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票后，公司总股本和净资产规模会有一定幅度增加。

本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金，将有助于主营业务进一步发展，有效降低公司经营风险，改善公司的盈利能力，但公司盈利水平受国家宏观经济形势、下游产业需求及公司现有业务发展情况等因素的影响。若公司

2025年度亏损，本次发行会使公司的每股收益出现正向变化；若公司2025年经

营情况良好且盈利，但未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

此外，公司在本次发行对即期回报摊薄影响测算中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，请见公司同日于巨潮资讯网披露的《上海新时达电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，不涉及具体建设项目。

五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施

为有效防范本次发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

（一）加强募集资金管理，确保本次募集资金有效使用为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。

本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。

（二）提升经营效率和盈利能力，提升经营效率和盈利能力本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

公司将通过有效运用本次发行募集资金，优化资本结构，增厚未来公司收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。

（三）完善公司治理架构，强化内部控制管理

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。

（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。

本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。

公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

六、相关主体作出的承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人就保障公司填补即期回报措施切实履行出

具如下承诺：

（一）全体董事、高级管理人员作出的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会

制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件

与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券

监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的