补充法律意见书（二）

江苏泰和律师事务所

关于齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市会后事项的承诺函

1会后事项的承诺函

江苏泰和律师事务所关于齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市会后事项的承诺函

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

齐峰新材料股份有限公司（以下简称“齐峰新材”“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的申请已于2024年1月10日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心审核，并已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2024年2月2日出具的《关于同意齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕254号）。

2024年10月12日，公司披露了《2024年三季度报告》。江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）作为齐峰新材本次向特定对象发行 A 股股票并在主板上市的法律顾问。根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第3号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关文件的要求，对于深交所上市审核中心审核通过之日（2024年1月10日）至本承诺函签署日期间的相关会后重大事项具体说

明如下：

一、公司2024年1-9月业绩变动情况及说明

公司于2024年10月12日公告了2024年三季度报告，公司2024年1-9月主要财务数据如下所示：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年1-9月同比变动

营业收入255149.15271349.84-5.97%

归属于上市公司股东的净利润10643.3515741.00-32.38%归属于上市公司股东的扣除非

9295.9515238.47-39.00%

经常损益的净利润

基本每股收益（元/股）0.220.32-31.25%

2会后事项的承诺函

稀释每股收益（元/股）0.220.32-31.25%

加权平均净资产收益率2.81%4.34%-1.53%

项目2024.9.302023.12.31变动比率

总资产514718.74501315.302.67%

归属于上市公司股东的净资产374008.22373258.590.20%

根据公司2024年三季度报告，2024年1-9月公司实现营业收入255149.15万元，同比减少5.97%；实现归属于上市公司股东的净利润10643.35万元，同比减少32.38%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润9295.95万元，同比减少39.00%。

二、发行人业绩下滑的原因及合理性

发行人2024年1-9月主要经营成果与上年同期对比如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年1-9月变动额变动比例

营业收入255149.15271349.84-16200.69-5.97%

营业成本226312.33234832.52-8520.19-3.63%

毛利28836.8336517.32-7680.49-21.03%

毛利率11.30%13.46%-2.16%-16.05%

期间费用16340.9317381.40-1040.47-5.99%

净利润10758.7015828.05-5069.35-32.03%归属于上市公司

10643.3515741.00-5097.65-32.38%

股东的净利润归属于上市公司

股东的扣除非经9295.9515238.47-5942.52-39.00%常损益的净利润

2024年1-9月，公司实现营业收入255149.15万元，同比下降5.97%；实现净

利润为10758.70万元，同比下降32.03%；归属于上市公司股东的净利润10643.35万元，同比下降32.38%；归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润9295.95万元，同比下降39.00%。2024年1-9月公司业绩同比下滑，主要原因系产品售价调整导致单位毛利降低。

2024年1-9月公司主营业务相关数据与上年同期对比如下：

项目2024年1-9月2023年1-9月变动额

主营业务收入（万元）254501.56270401.47-15899.91

3会后事项的承诺函

主营业务成本（万元）226047.88234014.52-7966.63

主营业务毛利（万元）28453.6836386.96-7933.28

主营业务产品销量（万吨）26.3226.63-0.31

主营业务产品单位毛利（元/吨）1081.041366.41-285.37

主营业务产品单位售价（元/吨）9669.2310154.15-484.92

主营业务产品单位成本（元/吨）8588.198787.75-199.55

主营业务毛利率11.18%13.46%-2.28%

2024年1-9月公司实现主营业务毛利28453.68万元，同比减少7933.28万元，占营业毛利减少金额的103.29%，主营业务毛利的减少系公司最近一期业绩下滑的主要原因。

2024年1-9月公司主营业务产品销量26.32万吨，与去年同期基本持平，对

主营业务毛利的影响较小。

我国装饰原纸行业呈现寡头垄断的局面，公司、华旺科技和夏王纸业三者合计市场份额占比接近70%。根据公司初步统计，2024年上述三家公司合计新增产能超过20万吨。由于行业新增产能集中释放，导致市场竞争加剧，2024年3季度公司对装饰原纸售价进行了一定调整。2024年1-9月主营业务产品平均单位售价9669.23元/吨，较上年同期下降484.92元/吨，导致主营业务产品单位毛利及毛利率相应下降。

产品售价调整导致的单位毛利降低系公司最近一期业绩下滑的主要原因，影响因素符合公司实际情况，业绩变化具有合理。

三、业绩变化情况在通过审核前已合理预计，并已充分提示风险发行人本次向特定对象发行股票的申请已于2024年1月10日通过深圳证券

交易所上市审核中心审核，并收到中国证券监督管理委员会于2024年2月2日出具的《关于同意齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕254号）。针对业绩波动风险，发行人和保荐人已经在本次发行申报文件中对相关情况涉及的风险因素进行了充分提示。

发行人于2023年6月20日披露的《齐峰新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》中“重大事项提示/二/（一）市

4会后事项的承诺函场和经营风险”之“2、经营业绩下滑的风险”进行了披露，并进行充分提示，具体如下：

“报告期内，公司的营业收入分别为281090.91万元、370195.65万元、

311864.09万元和79609.97万元，归属于母公司股东的净利润分别为15991.66

万元、16523.93万元、847.58万元和-183.22万元。2023年1-3月，公司实现营业收入79609.97万元，归属于母公司股东的净利润-183.22万元，分别较去年同期下降5.02%、108.91%。公司最近一期业绩存在大幅下滑的情形。

报告期内公司营业收入、归属于母公司股东的净利润均存在一定的波动。如果未来出现木浆、钛白粉等主要原材料价格大幅上涨、房地产周期波动导致装饰

装修需求大幅波动、行业内部竞争加剧等情形，公司产品的销量、单价、毛利率可能存在下滑的风险，进而对公司经营业绩造成不利影响。若上述风险因素同时发生或某几项风险因素出现重大不利变化，公司的主营业务将受到不利影响，导致公司存在经营业绩下滑的风险。”保荐机构已于《尽职调查报告》、《发行保荐书》等申请文件中对“经营业绩下滑的风险”做出了充分提示。

综上，公司业绩变动情况在通过审核前已合理预计，并已充分提示风险。

四、业绩变动不会对公司当年及以后年度经营、上市公司的持续经营能力产生重大不利影响

公司主要从事特种纸的研发、生产和销售业务，主要产品包括装饰原纸系列、乳胶纸系列和卫材系列。发行人所处的装饰原纸行业具有广阔的市场空间，且发行人所处行业地位和竞争格局较为稳定。由于产能集中释放导致市场竞争加剧，

2024年三季度公司的经营业绩受到一定程度的影响。

自2020年至2023年，我国装饰原纸销量从111.33万吨增长至141.07万吨，复合增长率8.21%，谨慎预计未来增速为5%，据此测算2026年我国装饰原纸需求量将达到163万吨。根据公司初步统计，2024年公司、华旺科技和夏王纸业合计新增产能超过20万吨。随着市场需求的增长，公司及主要竞争对手新增产能将逐渐消化，并于2026年前后实现供需平衡，由于产能集中释放导致市场竞争加剧

5会后事项的承诺函

的情形将于2026年前后得到改善。

同时，近期国务院陆续出台了一系列增量政策，尤其在房地产领域打出一套政策“组合拳”，推动房地产市场止跌回稳，有效拉动装饰原纸行业需求。国内外经济状况、下游房地产市场等外部环境逐步改善，且发行人持续加大对内成本管控力度，降本增效，不断采取积极的市场拓展策略，持续创新产品。故预计2024年前三季度业绩下滑的情况不会对公司当年及以后年度经营、未来持续经营能力

产生重大不利影响，具体如下：

（一）发行人所属行业仍具有广阔的市场空间

装饰原纸主要用于人造板的贴面制作，人造板作为实木板材的优良替代品，是建筑装饰装修和家具的主要原材料。近年来，随着我国经济的发展、城镇化进程的推进、生产技术和工艺的提高，我国已成为全球最大的人造板生产国。根据中国林产工业协会统计，2012年~2017年我国人造板面层装饰原纸销量从49.40万吨增长至97.20万吨，年复合增长率高达14.50%。2018年我国人造板面层装饰原纸销量首次突破100万吨，2023年我国人造板面层装饰原纸销量约为141.07万吨，同比增长33.48%。随着房地产行业的复苏、宏观经济环境的影响好转及国家政策对于家居消费领域的大力支持，装饰原纸行业将会迎来新的增长点，市场空间广阔。

2012-2023年我国人造板面层装饰原纸销量（万吨）

160.0040%

141.07

140.0035%

114.9730%

120.00105.50108.52

111.33

105.6925%

97.20

100.0084.9020%

80.0070.9072.80

15%

58.9010%

60.0049.405%

40.000%

-5%

20.00-10%

0.00-15%

201220132014201520162017201820192020202120222023

我国人造板面层装饰原纸销量增长率

数据来源：中国林产工业协会

6会后事项的承诺函

（二）发行人所处行业地位和竞争格局未发生重大不利变化

公司是我国装饰原纸行业少数掌握高档装饰原纸生产技术的龙头企业，是科技部认定的国家新材料产业化基地骨干企业，拥有山东省科技厅认定的山东省高档装饰原纸工程技术研究中心、博士后科研工作站，技术力量雄厚。经过近几年激烈的市场竞争和产业的快速升级，发行人已成为我国少数具有一定规模的装饰原纸龙头生产企业。根据中国林产工业协会统计数据及相关上市公司公告，2023年我国人造板面层装饰原纸销量141.07万吨，发行人销量31.84万吨，占比接近

25%。2024年1-9月，发行人出现一定程度的经营业绩波动，系短期行业产能集

中释放导致市场竞争加剧等因素所致，发行人所处行业地位及行业竞争格局均未发生重大不利变化。

（三）发行人外部环境及内部经营状况将持续改善

近期房地产支持政策持续推进，从中央经济工作会议表态支持住房改善消费、防范化解头部房企风险，到首套住房贷款利率动态调整机制的建立以及对家居消费领域以旧换新的大力支撑，房地产行业有望加快复苏，下游家装需求将迎来稳定增长。同时发行人采取积极的市场拓展策略、持续创新产品、加强成本管控等措施，为发行人盈利能力提供保障。

综上，相关风险因素未改变发行人所处行业经营环境以及发行人的行业地位，且随着内外部因素的逐步好转，发行人整体经营状况将持续改善。因此，发行人

2024年前三季度业绩下滑不会对发行人当年及以后年度经营、未来持续经营能力

情况产生重大不利影响。

五、业绩变动不会对发行人本次募投项目产生重大不利影响

本次发行的募集资金总额不低于19555.56万元（含本数）且不超过27457.60万元（含本数），扣除发行费用后拟用于年产20万吨特种纸项目（一期）。本次募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合公司长远发展目标和股东利益。募集资金投资项目的实施将对发行人的经营业务产生积极影响，将进一步增强公司主营业务实力，提高市场竞争力和盈利能力，同时公司财务结构将得到优化，有利于提高公司的偿债能力，降低公司的财务风

7会后事项的承诺函险，为公司后续发展提供有力的保障。公司已使用自有资金按原计划投入募投项目的建设，目前该项目已进入开机调试、运行阶段。公司业绩变动不会对本次募投项目产生重大不利影响。

六、业绩变动不会导致公司本次发行不符合发行上市条件

根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司不得向特定对象发行股票的情形与发行人实际情况对照如下：

序号不得向特定对象发行股票的情形发行人实际情况

擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未发行人不存在擅自改变前次募集资经股东大会认可。金用途的情形。

最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则发行人最近一年财务报表的编制和的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意披露不存在不符合企业会计准则或见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财者相关信息披露规则规定的情形；

务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保会计师对发行人最近一年财务报表留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影出具了标准无保留意见的审计报响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除告。

外。

发行人现任董事、监事和高级管理

现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到人员不存在最近三年受到中国证监

3中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券

会行政处罚，或者最近一年受到证交易所公开谴责。

券交易所公开谴责的情形。

发行人及其现任董事、监事和高级

上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被

4员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。规正在被中国证监会立案调查的情形。

发行人的控股股东、实际控制人最

控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害近三年不存在严重损害上市公司利

5上市公司利益或者投资者合法权益的重大违

益或者投资者合法权益的重大违法法行为。

行为。

发行人最近三年不存在严重损害投最近三年存在严重损害投资者合法权益或者

6资者合法权益或者社会公共利益的

社会公共利益的重大违法行为。

重大违法行为。

截至本承诺函出具之日，发行人本次向特定对象发行股票仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特

定对象发行股票的条件。因此，发行人2024年前三季度业绩变动不构成发行人本次向特定对象发行 A 股股票的实质性障碍，发行人符合发行上市条件及信息

8会后事项的承诺函披露要求。

七、关于会后重大事项的说明及承诺

1、发行人审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年—2023年的财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。2024年1-9月的财务报表已经董事会审议并对外披露。

2、保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）和

本所出具的文件中没有影响公司本次发行的情形出现。

3、发行人、发行人控股股东及实际控制人无重大违法违规行为。

4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6、发行人的主营业务没有发生变更。

7、发行人的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。

8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申

请文件中披露的重大关联交易。

9、发行人本次发行聘请的保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司于2024年4月12日收到中国证券监督管理委员会《立案告知书》（证监立案字

03720240050号）。因海通证券在相关主体违反限制性规定转让中核钛白2023年

非公开发行股票过程中涉嫌违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对海通证券立案。

2024年4月30日，海通证券因前述违法行为收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2024〕45号），中国证监会对海通证券违法行为责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以罚款。

除上述事项外，海通证券不存在其他被中国证监会及其派出机构作出的行政处罚或被立案调查的情形，或者被司法机关侦查尚未结案且属于行政许可事项或者对市场有重大影响的情形。

9会后事项的承诺函

发行人本次发行聘请的审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）因罗普

特科技集团股份有限公司2021年、2022年财务报表审计中未勤勉尽责，中国证券监督管理委员会厦门监管局对上会会计师事务所（特殊普通合伙）、李波、张

晓荣、石晓琴出具行政处罚决定书（〔2024〕4号）。经办发行人本次向特定对象发行相关审计报告、其他专项报告的签字注册会计师均未参与上述审计业务，均不存在因执业行为受到行政处罚的情况。

除上述事项外，上会会计师事务所（特殊普通合伙）不存在其他被中国证监会及其派出机构作出的行政处罚或被立案调查的情形，或者被司法机关侦查尚未结案且属于行政许可事项或者对市场有重大影响的情形。

本项目签字保荐代表人、律师事务所江苏泰和律师事务所及经办律师未受到有关部门的处罚。本项目中介机构及签字人员未发生更换。

10、发行人未做过任何形式的盈利预测。

11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响本次向特定对象发行股票的潜在纠纷。

12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

17、发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他影响本次发行上市和投资

者判断的重大事项。

18、发行人及其控股股东、实际控制人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑

报道对本次发行产生实质性影响的事项。

19、发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的全体董事、监事、高级管

理人员分别签署了发行人本次发行的申请文件。上述人员在有关申请文件中的盖

10会后事项的承诺函章、签名属实。

20、截至本承诺函出具日，公司不存在利润分配事项、资本公积转增股本事

项尚未实施的情形。

21、募投项目未出现重大不利变化。

综上所述，本所认为：发行人自深交所上市审核中心审核通过之日（2024年1月10日）至本承诺函签署日期间，不存在《监管规则适用指引——发行类第3号》《监管规则适用指引——发行类第7号》中所述的可能影响本次向特定

对象发行 A 股股票项目发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披

露的重大事项，也不存在影响发行上市的其他有关事项。发行人本次发行上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定的发行上市条件和信息披露要求。

本承诺函签署日后，若发生重大事项，本所将及时向中国证监会及深交所报告。

特此承诺。

（以下无正文）

11会后事项的承诺函（此页无正文，为《江苏泰和律师事务所关于齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市会后事项的承诺函》之签署页）江苏泰和律师事务所

负责人：经办律师：

许郭晋阎登洪王鹤陈炳辉年月日