齐峰新材:齐峰新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书

股票代码：002521股票简称：齐峰新材

齐峰新材料股份有限公司

（山东省淄博市临淄区朱台镇朱台路22号）

2023 年度向特定对象发行 A 股股票

上市公告书

保荐机构（主承销商）（上海市广东路689号）二零二四年十二月发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事：

李学峰李安东李贤明李文海宫本高王新夏洋齐峰新材料股份有限公司年月日特别提示

一、发行股票数量及价格

1、发行数量：65375231股

2、发行价格：4.20元/股

3、募集资金总额：人民币274575970.20元

4、募集资金净额：人民币270410959.22元

二、新增股票上市安排

1、股票上市数量：65375231股

2、股票上市时间：2024年12月11日（上市首日），新增股份上市日公司股

价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行对象限售期安排发行对象李学峰本次所认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，本次所认购的股份限售期从新增股份上市首日起算。中国证监会和深圳证券交易所等监管部门对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。本次发行结束后至限售期届满，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后，该等股份的转让和交易还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、

规章、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。目录发行人全体董事声明.............................................2

特别提示..................................................3

目录....................................................4

释义....................................................6

一、公司基本情况..............................................7

二、本次新增股份发行情况..........................................7

（一）发行股票的类型和面值.........................................7

（二）本次发行履行的相关程序........................................7

（三）发行时间..............................................10

（四）发行方式..............................................10

（五）定价基准日和发行价格........................................10

（六）发行数量..............................................11

（七）募集资金和发行费用.........................................11

（八）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况..............................11

（九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况.............................12

（十）新增股份登记托管情况........................................12

（十一）发行对象的基本情况........................................12

（十二）保荐人（主承销商）的合规性结论意见................................14

（十三）发行人律师的合规性结论意见....................................14

三、本次新增股份上市情况.........................................16

（一）新增股份上市批准情况........................................16

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...............................16

（三）新增股份的上市时间.........................................16

（四）新增股份的限售安排.........................................16

四、本次股份变动情况及其影响.......................................16

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况.................................16

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况.................................17

（三）公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况...................17（四...18

（五）本次发行对公司股本结构、资产结构、业务结构、公司治理、高管人

员结构、关联交易和同业竞争等情况的影响..................................18

五、财务会计信息分析...........................................20

（一）主要财务数据............................................20

（二）管理层讨论与分析..........................................22

六、本次新增股份发行上市相关机构.....................................23

（一）保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司..............................23

（二）发行人律师：江苏泰和律师事务所...................................24

（三）审计机构：上会会计师事务所（特殊普通合伙）.............................24

（四）验资机构：上会会计师事务所（特殊普通合伙）.............................24

七、保荐人的上市推荐意见.........................................25

（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况..................................25

（二）保荐人推荐公司本次新增股份上市的结论性意见.............................25

八、其他重要事项.............................................25

九、备查文件.............................................26释义

本上市公告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人、公司、本公司、齐指齐峰新材料股份有限公司峰新材

公司章程指《齐峰新材料股份有限公司章程》

本次向特定对象发行/本齐峰新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股指次发行票《齐峰新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行本上市公告书指A 股股票上市公告书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施《实施细则》指细则》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十《证券期货法律适用意见条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第指

第18号》六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意

见第18号》

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条所列情形为一致行动人指一致行动人的投资者中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

保荐机构、保荐人、主承销指海通证券股份有限公司

商、海通证券

发行人会计师、审计机构、

指上会会计师事务所（特殊普通合伙）验资机构发行人律师指江苏泰和律师事务所

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。一、公司基本情况中文名称齐峰新材料股份有限公司

英文名称 Qifeng New Material Co. Ltd.注册资本（发行前）49468.5819万元人民币成立时间2001年6月25日注册地址山东省淄博市临淄区朱台镇朱台路22号上市地点深圳证券交易所股票简称齐峰新材股票代码002521法定代表人李学峰董事会秘书姚延磊

联系电话0533-7785585

研发、生产及销售：家具和板材色彩饰面材料、装饰装

修板材色彩饰面材料、强化地板的表层耐磨饰面材料、

新型无纺布材料、食品用包装材料、电器用纸、高性能经营范围

芳纶纤维及制品（生产限子公司经营），货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次新增股份发行情况

（一）发行股票的类型和面值本次发行为向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市人民币普通股

（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

（1）董事会审议过程

2023年3月6日，发行人召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了

发行人本次发行的相关议案，发行人董事会认为发行人具备向特定对象发行股票的条件，并对发行股票的种类、发行方式和发行时间、发行数量、发行对象、定价原则及发行价格、发行股份限售期、募集资金金额及用途、本次向特定对象发

行前的滚存未分配利润安排、本次向特定对象发行决议有效期、上市地点等作出决议。发行人上述董事会决议已于2023年3月7日公告。2023年7月13日，发行人召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签署〈战略合作协议之补充协议〉的议案》，上述董事会决议已于2023年7月14日公告。根据公司2023年第二次临时股东大会对于董事会办理公司本次发行股票相关事宜的授权，该等议案无需提交公司股东大会审议。

2023年8月27日，发行人召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签署〈战略合作协议之补充协议（二）〉的议案》《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》，上述董事会决议已于2023年8月28日公告。根据公司2023年第二次临时股东大会对于董事会办理公司本次发行股票相关事宜的授权，该等议案无需提交公司股东大会审议。

2023年12月22日，发行人召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了

《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案，上述董事会决议已于2023年12月23日公告。根据公司2023年第二次临时股东大会对于董事会办理公司本次发行股票相关事宜的授权，该等议案无需提交公司股东大会审议。

2024年2月28日，发行人召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了

《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期》等议案，上述董事会决议已于2024年2月29日公告。

2024年5月20日，发行人召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司与李学峰签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》，上述董事会决议已于2024年5月21日公告。

（2）股东大会审议过程

2023年3月23日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过

了本次发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次发行股票的相关事宜。发行人上述股东大会决议已于2023年3月24日公告。2024年3月18日，发行人召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期》等议案。发行人上述股东大会决议已于2024年3月19日公告。

2、本次发行监管部门审核及注册程序2024年1月10日，公司收到深圳证券交易所《关于齐峰新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2024年2月19日，公司收到中国证监会《关于同意齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕254号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复日期为2024年2月2日，有效期为12个月。

3、发行过程发行人和主承销商于2024年11月27日向李学峰发送了《齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行股票认购结果及缴款通知》。

截至2024年11月28日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇入主承销商指定账户。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2024年11月29日出具了《验资报告》（上会师报字（2024）第14262号）。根据该报告，截至2024年11月28日止，海通证券已收到齐峰新材本次发行投资者缴纳的认购资金人民币274575970.20元。

2024年11月29日，海通证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除保

274575970.20元，扣除不含税的发行费用人民币4165010.98元，实际募集资金

净额为人民币270410959.22元，其中：计入股本人民币65375231.00元，计入资本公积人民币205035728.22元。4、股份登记托管情况公司已向中国结算深圳分公司提交相关登记材料。2024年12月5日，公司取得中国结算深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

（三）发行时间

本次发行时间为：2024年11月28日（T日）。

（四）发行方式本次发行采取全部向特定对象发行股票的方式。

（五）定价基准日和发行价格本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议

决议公告日，即2023年3月7日；本次发行股票的价格为4.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

2023年4月25日，公司召开2022年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配的议案》，以2022年12月31日的总股本494685819股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），共计人民币49468581.90元，不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派除权除息日为2023年6月19日。2024年5月7日，公司召开2023年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配的议案》，以2023年12月31日的总股本494685819股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），共计人民币98937163.80元，不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派除权除息日为2024年5月17日。

根据上述定价原则，本次发行股票发行价格调整为4.20元/股。

（六）发行数量

本次发行最终发行数量为65375231股，全部由李学峰认购。发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，发行数量超过本次发行方案拟发行股票数量的70%，符合中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（七）募集资金和发行费用

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（上会师报字（2024）

第14261号）审验，本次发行募集资金总额为人民币274575970.20元，扣除发行费用（不含增值税）人民币4165010.98元，实际募集资金净额为人民币

270410959.22元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并

经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限27457.60万元。

（八）会计师事务所对本次募集资金到位的验资情况

2024年11月29日，海通证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除保

荐费和承销费后的剩余募集资金。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2024年11月29日出具了《验资报告》（上会师报字（2024）第14261号）。根据该报告，截至2024年11月29日止，发行人实际已向特定对象发行人民币普通股65375231股，募集资金总额人民币274575970.20元，扣除不含税的发行费用人民币4165010.98元，实际募集资金净额为人民币270410959.22元，其中：计入股本人民币65375231.00元，计入资本公积人民币205035728.22元。

（九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已设立募集资金专用账户，本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司已签订《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。

公司已开立的募集资金监管账户情况如下：

开户主体开户银行银行账号中国银行股份有限公司淄博齐峰新材料股份有限公司211752306386临淄支行

（十）新增股份登记托管情况

2024年12月5日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了

《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（十一）发行对象的基本情况姓名李学峰国籍中国

身份证号37030519**********

住所山东省淄博市**********认购股票数量65375231股限售期36个月

1、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

李学峰先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长。本次发行对象与公司具有关联关系，本次发行构成关联交易。公司严格按照法律法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。公司独立董事已对本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。在公司董事会审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事均回避表决。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也均回避表决。

除在定期报告或临时报告中披露的交易外，截至本公告书签署日前十二个月内公司与李学峰先生及其关联方不存在其他重大交易。

本次发行完成后，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

2、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

李学峰先生为自然人投资者，认购公司本次发行股票的资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方（发行人实际控制人及一致行动人除外）资金用于本次认购的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募证券投资基金备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。

4、关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次齐峰新材向特定对象发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4及以上的投资者均可参与认购。

本次发行对象李学峰先生已提供了投资者适当性管理的核查资料，主承销商已对发行对象李学峰先生提交的适当性管理材料进行了审核。李学峰先生被评为C4。该投资者的风险承受能力等级与本产品风险等级相匹配。

5、关于认购对象资金来源的说明

根据中国证监会的相关规定，发行人和主承销商对本次发行的发行对象资金来源等情况进行了必要的核查，具体情况如下：

根据《上市规则》等相关规定，本次发行的发行对象李学峰先生为公司控股股东、实际控制人，为公司关联方，认购公司本次发行的股票构成关联交易。

李学峰先生已出具《关于认购资金来源的说明》，确认“认购股票的资金为本人自有或自筹资金，资金来源合法、合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方（发行人实际控制人及一致行动人除外）

资金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。

6、投资者反洗钱核查情况

主承销商已对投资者提供的反洗钱资料进行了核查，投资者李学峰先生符合且承诺遵守国家反洗钱相关规定。

（十二）保荐人（主承销商）的合规性结论意见

1、关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的发行过程符合相关法律和法规，符合向深圳证券交易所报备的《发行方案》、中国证监会《关于同意齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕254号）及齐峰新材履行的内部决策程序的要求；本次发行的定价和股票配售过程符合

《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

2、关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向深圳证券交易所报备的《发行方案》。

（十三）发行人律师的合规性结论意见

发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

发行人本次发行已获得发行人内部的批准与授权，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册，本次发行可以依法实施；本次发行过程中涉及到的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》《缴款通知书》等法律文书的内容合法有效，本次发行的发行价格及发行数量符合《注册办法》等相关法律法规的规定，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《注册办法》《承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行的认购对象李学

峰符合《注册办法》《承销管理办法》及《实施细则》等法律、法规和规范性文

件的规定，具备认购本次发行的主体资格；发行人尚需就本次发行事宜办理新增股份登记上市及工商变更登记备案手续，并履行信息披露义务。三、本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况

2024年12月5日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具

了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：齐峰新材

证券代码：002521

上市地点：深圳证券交易所

（三）新增股份的上市时间新增股份的上市时间为2024年12月11日。

（四）新增股份的限售安排发行对象李学峰本次所认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，本次所认购的股份限售期从新增股份上市首日起算。中国证监会和深圳证券交易所等监管部门对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。本次发行结束后至限售期届满，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

规章、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

四、本次股份变动情况及其影响

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况根据中国证券登记结算有限责任公司提供的证券持有人名册，截至2024年

9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

持有股份占持有股份数量限售股数量序号股东名称股东性质公司总股本

（股）（股）比例

1李学峰境内自然人8069596516.31%60521974

2李润生境内自然人281458555.69%21109391

3宋磊境内自然人168329993.40%-

4李润泽境内自然人155309953.14%-

5尹合秀境内自然人97657601.97%-

6李安东境内自然人94728991.91%7104674

7刘合军境内自然人72301001.46%-

8谢渝境内自然人67322521.36%-

9王季文境内自然人63005001.27%-

10李德富境内自然人57655181.17%-

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

以截至2024年9月30日公司股东名册在册股东为基础，考虑本次发行情况，公司前十名股东及其持股情况如下：

持有股份占持有股份数量限售股数量序号股东名称股东性质公司总股本

（股）（股）比例

1李学峰境内自然人14607119626.08%125897205

2李润生境内自然人281458555.03%21109391

3宋磊境内自然人168329993.01%-

4李润泽境内自然人155309952.77%-

5尹合秀境内自然人97657601.74%-

6李安东境内自然人94728991.69%7104674

7刘合军境内自然人72301001.29%-

8谢渝境内自然人67322521.20%-

9王季文境内自然人63005001.12%-

10李德富境内自然人57655181.03%-

注：本次向特定对象发行股票发行后公司前十大股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据为准。

（三）公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况本次发行前后，除本次发行对象外，公司其他董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

（四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

以公司截至2023年12月31日、2024年9月30日的归属于母公司所有者

权益和2023年度、2024年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：

本次发行前本次发行后

指标2024年1-92023年度2024年1-92023年度

月/2024.9.30/2023年末月/2024.9.30/2023年末

基本每股收益（元/股）0.220.480.190.42归属于母公司股东的每

7.567.557.167.15

股净资产（元/股）

注：1、发行前每股净资产分别按照2023年12月31日、2024年9月30日归属于母公

司股东权益除以本次发行前总股本计算，发行前基本每股收益分别按照2023年度和2024年

1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行前股本计算；

2、发行后每股净资产分别按照2023年12月31日、2024年9月30日归属于母公司股

东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后基本每股收益分别按照

2023年度和2024年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

（五）本次发行对公司股本结构、资产结构、业务结构、公司治理、高管人

员结构、关联交易和同业竞争等情况的影响

1、对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加65375231股有限售条件流通股，具体股份变动情况如下：

本次发行前本次发行后股份类别股份数量股份数量占总股本比例占总股本比例

（股）（股）

一、有限售条件股份9185603718.57%15723126828.07%

二、无限售条件股份40282978281.43%40282978271.93%

三、股份总数494685819100.00%560061050100.00%

注：本次发行后“有限售条件股份”和“无限售条件股份”按照截至2024年9月30日股本结构表和本次发行新增股份测算。本次发行后最终股本结构以股份登记完毕后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司数据为准。本次发行结束后，李学峰先生仍为上市公司的控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

2、对公司资产结构的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产规模将显著增加，资金实力与偿债能力将得到提高，持续融资能力和抗风险能力将进一步提升，对公司的长期可持续发展将产生积极的作用与影响。

3、对公司业务结构的影响

本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，符合国家相关的产业政策和行业发展趋势，符合公司未来发展战略规划和业务拓展的需要，具有良好的发展前景。本次发行完成后，募集资金投资项目的顺利实施可有效提升公司产能，完善业务布局，巩固在行业中的竞争优势和市场地位，具有良好的市场前景和经济效益。

本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

4、对公司治理结构的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。

本次发行后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

5、对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

公司拥有稳定的管理体系及成熟的治理结构，本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。公司董事会及管理层将全力确保公司各项经营活动的有序推进，并将严格按照有关法律、法规的规定和要求，持续完善人员结构并及时履行信息披露义务。

6、本次发行对同业竞争和关联交易的影响本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会增加公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。

本次发行的对象共1名，为李学峰先生，为公司控股股东、实际控制人，构成关联关系，本次发行构成关联交易。若未来公司因正常的业务经营需要新增与发行对象及其关联方之间的其他交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行相应的审批决策程序和信息披露义务。

五、财务会计信息分析

（一）主要财务数据公司2021年、2022年及2023年财务报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了上会师报字(2022)第4052号、上会师报字(2023)第3035号、上会师报字(2024)第2351号标准无保留意见的审计报告。2024年1-9月财务数据未经审计。报告期内的主要财务数据如下：

1、最近三年一期资产负债表主要数据

单位：万元

项目2024.9.302023.12.312022.12.312021.12.31

流动资产279029.99278847.42299355.42352548.57

非流动资产235688.75222467.88174029.46154335.09

资产合计514718.74501315.30473384.87506883.67

流动负债138043.86126447.29116954.10146011.39

非流动负债2361.011299.111584.142000.21

负债合计140404.86127746.41118538.24148011.60归属于母公司股东权益合

374008.22373258.59354522.92358622.19

计

股东权益合计374313.87373568.89354846.63358872.06

2、最近三年一期利润表主要数据

单位：万元

2024年1-9

项目2023年度2022年度2021年度月

营业收入255149.15366082.37311864.09370195.65营业利润12531.6729618.76221.1619070.63

利润总额12518.4128836.0139.0818307.15

净利润10758.7023784.58921.4316622.92归属于母公司股东的净利

10643.3523677.99847.5816523.93

润

基本每股收益（元/股）0.220.480.020.33

稀释每股收益（元/股）0.220.480.020.33

3、最近三年一期现金流量表主要数据

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度经营活动产生的现金流量净

26730.6860082.97-35674.3725426.89

额投资活动产生的现金流量净

-12852.97-39326.5113377.61-10814.43额筹资活动产生的现金流量净

-7418.16-11868.816887.81-7120.69额

现金及现金等价物净增加额5811.488684.82-15223.527419.98

4、最近三年一期非经常性损益明细表

单位：万元

非经常性损益明细2024年1-9月2023年度2022年度2021年度非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部-227.91-362.63-1095.61-269.09

分）计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定355.75382.99653.54814.69

的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）同一控制下企业合并产生的子

公司期初至合并日的当期净损---益除同公司正常经营业务相关的

有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债

611.842405.652584.764730.80

产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益除上述各项之外的其他营业外

903.6344.13-182.07-283.37

收入和支出其他符合非经常性损益定义的

4.634.436.7555.59

损益项目

非经常性损益合计1647.942474.571967.375048.61

减：所得税影响额299.88551.49482.231107.57少数股东权益影响额（税后）0.671.982.061.52归属于母公司所有者的非经

1347.391921.101483.093939.53

常性损益

5、最近三年一期主要财务指标

2024.9.30/

2023.12.31/2022.12.31/2021.12.31/

主要财务指标2024年1-9

2023年度2022年度2021年度

月

流动比率（倍）2.022.212.562.41

速动比率（倍）1.621.851.972.07

资产负债率27.28%25.48%25.04%29.20%

应收账款周转率（次）4.695.314.595.32

存货周转率（次）6.025.564.837.84

息税折旧摊销前利润（万元）25245.1647101.2916765.1135255.60

利息保障倍数（倍）18.7225.328.2318.02每股经营活动产生的现金流

0.541.21-0.720.51量（元）

每股净现金流量（元）0.120.18-0.310.15

注1：财务指标计算如下：1、流动比率＝流动资产/流动负债；2、速动比率＝速动资产

/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债；3、资产负债率＝总负债／总资产；4、应收账款

周转率=营业收入/（（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2）；5、存货周转率

=营业成本/（（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2）；6、息税折旧摊销前利润=净利润

+所得税费用+利息费用+归入当期损益的折旧摊销；7、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（计入财务费用的利息支出+计入在建工程资本化的利息支出）；8、每股经营活动产生的现

金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；9、每股净现金流量＝现金及现金等

价物净增加（减少）额／期末总股本；

注2：2024年1-9月的应收账款周转率和存货周转率已做年化处理。

（二）管理层讨论与分析

1、资产负债整体状况分析

报告期各期末，公司资产总额分别为506883.67万元、473384.87万元、

501315.30万元和514718.74万元，其中流动资产占资产总额的比重分别为

69.55%、63.24%、55.62%和54.21%，流动资产主要由货币资金、交易性金融资

产、应收票据、应收账款、应收款项融资和存货等项目构成。

报告期各期末，公司负债总额分别为148011.60万元、118538.24万元、

127746.41万元和140404.86万元，其中流动负债占负债总额的比重分别为98.65%、98.66%、98.98%和98.32%，流动负债主要由短期借款、应付票据、应

付账款、合同负债等项目构成。

2、偿债能力分析

报告期各期末，公司流动比率分别为2.41倍、2.56倍、2.21倍和2.02倍，速动比率分别为2.07倍、1.97倍、1.85倍和1.62倍，资产负债率分别为29.20%、

25.04%、25.48%和27.28%。报告期内，公司的流动比率、速动比率均大于1，表

明公司的流动资产、速动资产对流动负债有较好的覆盖能力。报告期内，公司的资产负债率小幅波动，整体处于较低水平。公司通过本次发行将有利于优化资本结构，降低资产负债率，提升财务稳健性水平，提高市场竞争力。

3、盈利能力分析

报告期各期，公司实现营业收入分别为370195.65万元、311864.09万元、

366082.37万元和255149.15万元，归属于母公司股东的净利润分别为16523.93

万元、847.58万元、23677.99万元和10643.35万元。报告期内公司营业收入、归属于母公司股东的净利润均存在一定的波动。

2022年公司业绩下滑主要系原材料特别是木浆价格大幅波动，同时受宏观

环境波动、房地产景气度下降，以及部分产线升级改造等因素影响，公司产品销量下滑，营业收入下降所致。2024年1-9月公司业绩同比下滑，主要原因系装饰原纸系列产品销售均价下降导致的单位毛利降低。

近期国务院陆续出台了一系列增量政策，尤其在房地产领域打出一套政策“组合拳”，推动房地产市场止跌回稳，有效拉动装饰原纸行业需求。国内外经济状况、下游房地产市场等外部环境逐步改善，且发行人持续加大对内成本管控力度，降本增效，不断采取积极的市场拓展策略，持续创新产品。预计业绩下滑的情况不会对公司未来持续经营能力产生重大不利影响。

六、本次新增股份发行上市相关机构

（一）保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司

办公地址：上海市黄浦区中山南路888号海通外滩金融广场法定代表人：周杰

保荐代表人：刘昊、王娜

项目协办人：颜安

联系电话：021-23180000

传真：021-23187700

（二）发行人律师：江苏泰和律师事务所

地址：南京市清江南路70号国家水资源大厦9层

负责人：许郭晋

经办律师：阎登洪、王鹤、陈炳辉

联系电话：025-84503333