银河电子:《公司章程》修正案

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《公司章程》修正案

根据新发布的《中华人民共和国公司法》中的相关条款，公司对《公司章程》中的相关条款作相应修订，具体修订情况如下：

序修订前修订后号

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理

人参加股东大会，并行使相应的表决权；人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大（五）查阅、复制本公司章程、股东名册、股东会会议

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报

会计报告；告，对公司的经营提出建议或者质询。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参（六）连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上

加公司剩余财产的分配；股份的股东有权查阅本公司的会计账簿、会计凭证，

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司股东，要求公司收购其股份；提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合权利。法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构

查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

股东根据本条（五）、（六）查阅、复制相关资料的，应当遵守《中华人民证券法》等法律、行政法规的规定。第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、第三十五条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。行政法规的无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。股东自决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤

2销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道

股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

3以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起讼。诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列列职权：职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

（八）对发行公司债券作出决议；式作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形（八）修改本章程；

式作出决议；（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（十）审议批准第四十二条规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公（十二）审议批准变更募集资金用途事项；司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；应当由股东会决定的其他事项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

应当由股东大会决定的其他事项。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

他机构和个人代为行使。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的

东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面股东有权向董事会、监事会请求召开临时股东会，并应形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和当以书面形式向董事会、监事会提出。董事会、监事会本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求召开临时股东大会的书面反馈意见。后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决馈意见。

议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议求的变更，应当征得相关股东的同意。后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10变更，应当征得相关股东的同意。

5日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10

份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百10%以上以书面形式向监事会提出请求。股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内以书面形式向监事会提出请求。

发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内当征得相关股东的同意。发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事征得相关股东的同意。

会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及第五十四条公司召开股东会，董事会、监事会以及单单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公

告临时提案的内容。告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行第六十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职

职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事董事主持。主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同

7共同推举的一名监事主持。推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

续开会。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经企业破产清算完结之日起未逾3年；理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

8企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、业被吊销营业执照之日起未逾3年；企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院的；列为失信被执行人。

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘的；

任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

侵占公司的财产；董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大

（二）不得挪用公司资金；利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执

个人名义开立账户存储；行公司事务的，适用前两款规定。

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会董事负有以下义务：

同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得供担保；侵占公司的财产；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与（二）不得挪用公司资金；

本公司订立合同或者进行交易；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己个人名义开立账户存储；

或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同经营与本公司同类的业务；意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；担保；

（八）不得擅自披露公司秘密；（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，直接

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；或间接与本公司订立合同或者进行交易；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或忠实义务。他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公营与本公司同类的业务；但是根据法律、行政法规或者司造成损失的，应当承担赔偿责任。本章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易适用本条前款的规定

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、因减少公司注册资本及与持

（七）拟订公司重大收购、因减少公司注册资本及与持有本公司股票的其他公司合并收购本公司股票或者合

有本公司股票的其他公司合并收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）根据公司章程的规定，决定公司因本章程第二十

（八）根据公司章程的规定，决定公司因本章程第二十四条第(三)项、第（五）项、第（六）项规定的情形收四条第(三)项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

购本公司股份；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关交易、对外捐赠等事项；

联交易、对外捐赠等事项；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书；

（十一）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书；根据总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司副总经根据总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报报酬事项和奖惩事项；

酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计事务所；

师事务所；（十五）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总

（十六）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；经理（总裁）的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

他职权。........................

第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章

11程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，本章程第九十七

受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。条关于董事的规定，同时适用于监事。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十一条公司指定《证券时报》和巨潮资讯网第一百七十一条公司指定《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其站（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。他需要披露信息的媒体。

公司有关合并、分立、增资、减资、解散和清算的事项

除在前款所提到的媒体外，同时遵循《公司法》的相关规定在国家企业信用信息公示系统予以公告。

新增第一百七十三条公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权

14或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议；但是，本章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制第一百七十八条公司减少注册资本时，应当编制资产资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上公告。债权人自债权人，并于30日内在公司指定媒体上公告。债权人接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告

起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应保。的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照持有股份的比例相应减少股份，法律另有规定、本章程另有规定的除外。

第一百七十八条公司合并或者分立，登记事项发生变删除更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应

当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

新增第一百七十九条公司依照本章程第一百五十四条第

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七

十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定媒体上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百八十条违反本章程和《公司法》规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的

应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百八十一条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东

利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

20第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第（一）第一百八十二条公司有本章程第一百八十一条第一项情形的，可以通过修改本章程而存续。项、第二项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股修改本章程或者经股东会决议而存续。

东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第（一）第一百八十三条公司因本章程第一百八十一条第一

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。之日起15日内组成清算组进行清算。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决院指定有关人员组成清算组进行清算。议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百八十四条公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组

22织清算组进行清算。

公司因本章程第一百八十一条第一款第四项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应

23当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交务移交给人民法院。给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行第一百九十条清算组成员履行清算职责，负有忠实义清算义务。务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应

不得侵占公司财产。当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成失的，应当承担赔偿责任。

损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百九十一条公司在存续期间未产生债务，或者已

清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于20日。公告期

限届满后，未有异议的，公司可以在20日内向公司登记机关申请注销公司登记。

公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

新增第一百九十二条公司被吊销营业执照、责令关闭或者

26被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于60日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。

依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

第一百九十三条释义第二九十八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股

以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然低于有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他

资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的安排，能够实际支配公司行为的人。

人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董

27（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业

事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

有关联关系。（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公

（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；公司及控股子公司的对外担保

司对控股子公司的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

28股东大会（全文修订）股东会（全文修订）

除上述条款外，《公司章程》的其他条款保持不变，该事项尚需提交公司股东大会批准。

江苏银河电子股份有限公司

2024年8月8日

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