科士达_律师事务所补充法律意见书（一）（修订稿）（2024年一季度财务数据更新版）

上海市锦天城律师事务所

关于深圳科士达科技股份有限公司

向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）（修订稿）

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120目录

声明事项..................................................3

正文....................................................5

一、《问询函》之问题1...........................................5

二、《问询函》之问题2..........................................15

3-1上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

上海市锦天城律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）（修订稿）

致：深圳科士达科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳科士达科技股份有

限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“科士达”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘任合同》，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件的规定，就发行人本次发行于2024年1月25日出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2024年3月29日出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），并于2024年4月29日出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》。

基于相关审核要求，本所及本所律师对《补充法律意见书（一）》进行修订并出具《上海市锦天城律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）（修订稿）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。

3-2上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法

律、法规、规章及规范性文件的规定及本《补充法律意见书》出具日以前已经发

生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而

不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在本《补充法律意见书》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制

报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本《补充法律意见书》中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法

有效是以该等事件所发生时应当适用的中国法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本《补充法律意见书》的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本《补充法律意见书》所要求发行人提

供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无

隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本《补充法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本《补充法律意见书》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

3-3上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

七、本所同意发行人部分或全部在申报材料中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所审核要求引用本《补充法律意见书》内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

九、除文义另有所指外，本《补充法律意见书》所使用的简称、词语的含义

与《法律意见书》和《律师工作报告》相同。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

3-4上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

正文

一、《问询函》之问题1

发行人本次拟募集资金总额不超过237341.13万元。截至2023年9月30日，公司货币资金账面余额为194660.04万元；一年内到期的非流动资产账面余额为10028.54万元，为一年内到期的大额存单；其他非流动资产中可转让定期存单账面余额为42240.47万元。最近一年及一期，公司对第一大客户销售收入分别为110638.89万元和115309.57万元，销售占比分别为25.14%和28.34%。

同期，发行人向第一大供应商采购电芯等原材料金额分别为71473.21万元和

78953.99万元，采购占比分别为24.23%和29.04%。截至最近一期末，公司长期股权投资账面余额为145.40万元，包括对宜丰县长科环境发展有限公司（以下简称长科环境）等三家公司的投资，其中长科环境经营范围为污水处理及其再生利用等；其他权益工具投资账面余额为8406.09万元，包括对深圳峰林创业投资有限公司（以下简称峰林创投）、深圳峰林一号新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称峰林一号创投）等五家公司的股权投资，其中深圳今日人才信息科技有限公司经营范围包括教育咨询等。发行人持有建筑施工安全生产许可证，截至2023年9月30日，公司投资性房地产账面余额为7415.13万元，在建工程中南山区科技联合大厦项目账面价值为5951.33万元。报告期内，发行人存在新能源收入、配套产品收入和其他业务收入，其中其他业务收入分别为3149.43万元、4157.09万元、4200.73万元和2777.31万元。

请发行人补充说明：（1）结合公司营运资金保有量、货币资金持有量、资

产负债结构、购买大额存单及理财产品情况等，说明本次融资的必要性及融资规模的合理性；（2）结合发行人与第一大客户和供应商的合作背景、具体合作方

式、相关协议签订情况及主要条款、交易情况等，说明发行人和相关主体合作是否稳定，是否对第一大客户和供应商存在重大依赖，境外业务是否受到中美贸易摩擦等因素影响，发行人相关业绩增长是否可持续；（3）结合发行人投资长科环境的背景、与发行人主营业务是否密切相关、投资后新取得的行业资源或新增

客户、订单等，说明发行人未将其认定为财务性投资的原因及合理性；结合发行人对峰林创投、峰林一号创投等历次投资的时间和金额、是否均已全额实缴、与

3-5上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

发行人主营业务的相关性等，说明是否存在拟投入的财务性投资，是否符合相关要求；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；（4）发行人所持建筑施工安全生产许可证对

应的业务及其开展情况，南山区科技联合大厦的房产性质，发行人持有的商业用地、投资性房地产具体情况、取得方式和背景，相关房产、土地的开发、使用和处置计划，发行人控股、参股子公司是否从事或计划从事房地产业务，是否具有房地产开发资质及持有资质的具体情况，如是，说明为确保募集资金不变相流入房地产业务的措施及有效性，并请出具相关承诺；（5）发行人、子公司和参股公司是否涉及教育等相关业务，如是，请说明相关业务的经营模式、经营内容、报告期内的开展情况、业务合规性以及后续业务开展的规划安排，是否符合国家产业政策和主管部门的监管要求；（6）新能源能源收入、配套产品和其他业务

的具体内容，业务经营是否合法合规。

请发行人补充披露（2）涉及的相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（2）（3）（4）核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）（5）核查并发表明确意见。

回复：

（一）发行人所持建筑施工安全生产许可证对应的业务及其开展情况，南

山区科技联合大厦的房产性质，发行人持有的商业用地、投资性房地产具体情况、取得方式和背景，相关房产、土地的开发、使用和处置计划，发行人控股、参股子公司是否从事或计划从事房地产业务，是否具有房地产开发资质及持有资质的具体情况，如是，说明为确保募集资金不变相流入房地产业务的措施及有效性，并请出具相关承诺

1、发行人所持建筑施工安全生产许可证对应的业务及其开展情况

发行人持有“（粤）JZ 安许证字〔2023〕024225”《安全生产许可证》，许可范围为建筑施工，有效期为2023年9月8日至2026年9月8日。

根据《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》第二条的规定，国家对建筑施工企业实行安全生产许可制度，建筑施工企业未取得安全生产许可证的，不得

3-6上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

从事建筑施工活动；建筑施工企业是指从事土木工程、建筑工程、线路管道和设

备安装工程及装修工程的新建、扩建、改建和拆除等有关活动的企业。

发行人主营产品之一为新能源充电设备，具体产品包含充电桩和充电机，发行人从事的充电桩安装业务属于《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》项下需取得安全生产许可的建筑施工活动，为此持有“（粤）JZ 安许证字〔2023〕

024225”《安全生产许可证》。

2、南山区科技联合大厦的房产性质

2019年2月，包括发行人在内的14家企业（以下简称“联合建设合作方”）

通过联合竞买共同取得位于深圳市留仙洞总部基地留仙大道与同发南路交汇处东南角的国有建设用地使用权。联合建设合作方共同投资建设联合大厦。联合大厦在土地出让年期内不得转让或出租，仅允许联合建设合作方的内部成员之间按照深圳市南山区人民政府的租金指导价进行转租调剂。

该地块土地用途为新型产业用地（M0），主体建筑物性质为研发用房，此外还包括配套商业、食堂、公交场站和物业服务用房。联合建设合作方按照《南山区科技联合大厦联建项目协议书》等约定就研发用房、配套商业、食堂、物业服

务用房进行权属登记。发行人作为联合建设合作方之一，有权取得的南山区科技联合大厦房产的房产性质包括研发用房、配套商业、食堂和物业服务用房。

3、发行人持有的商业用地、投资性房地产具体情况、取得方式和背景，相

关房产、土地的开发、使用和处置计划

（1）截至2024年3月31日，发行人持有的商业用地均系发行人受让房产而取得，具体情况如下：

土

序地土地使用权取得方式开发、使用权利人不动产权证号房产使用情况号用截止期限和背景及处置计划途以物抵债

（详见下对外出租（详见京（2020）大不动列第（2）正常使用，办下列第（2）项列

1科士达产权第00138702060.04.18项列表序无进一步计公表序号8之“房号号8之“取划产使用情况”）得方式和背景”）

3-7上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

土

序地土地使用权取得方式开发、使用权利人不动产权证号房产使用情况号用截止期限和背景及处置计划途商

正常使用，X 京房权证市股业/

2科士达2051.06.18自购自用自用无进一步计

字第010425号办划公沪（2022）嘉字不正常使用，商

3科士达动产权第2056.03.30自购自用自用无进一步计

办

018960号划沪（2022）嘉字不正常使用，商

4科士达动产权第2056.03.30自购自用自用无进一步计

办

018961号划

（2）截至2024年3月31日，发行人持有的投资性房地产的资产净值为

6766.18万元，具体情况如下：

截至2024

权开发、使占发行人序取得方式年3月31房产使用出租面积利不动产权证号用和处置自有房产

号和背景日的资产净情况（㎡）人计划面积比例值（万元）

科粤（2017）深圳2014年12正常使

1士市不动产权第自购自用758.73月，光明用，无进507.540.15%

达0150815号高新园区一步计划

科粤（2017）深圳科士达科正常使

2士市不动产权第自购自用734.40技工业园用，无进491.260.15%

达0150790号建成并取一步计划

科粤（2017）深圳得不动产正常使

3士市不动产权第自购自用604.90权证，一用，无进404.630.12%

达0150786号定程度上一步计划

科粤（2017）深圳缓解了发正常使

4士市不动产权第自购自用739.96行人购买用，无进492.280.15%

达0150779号该等房产一步计划

科粤（2017）深圳时拟解决正常使

5士市不动产权第自购自用1373.24的发行人用，无进910.740.28%

达0150774号办公场所一步计划

科粤（2017）深圳紧缺的问正常使

6士市不动产权第自购自用744.00题。用，无进492.280.15%

达0151434号为提高资一步计划产利用

科粤（2017）深圳正常使率，发行

7士市不动产权第自购自用1376.40用，无进910.740.28%

人将该等达0151411号一步计划房产出

3-8上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

截至2024

权开发、使占发行人序取得方式年3月31房产使用出租面积利不动产权证号用和处置自有房产

号和背景日的资产净情况（㎡）人计划面积比例值（万元）租。

南京东送电力科技为提高资有限公司

科京（2020）大不产利用正常使以其购买

8士动产权第356.88率，发行用，无进128.130.04%

的房屋抵达0013870号人将该房一步计划偿其欠付产出租。

发行人的货款为提高资产利用科率，发行正常使深房地字第

9士自购自用77.67人将暂未用，无进777.610.24%

4000349868号

达使用的该一步计划房产出租。

合计6766.18----5115.211.55%

截至2024年3月31日，发行人该等投资性房地产的出租面积合计为5115.21平方米，占发行人自有房产面积的比例约为1.55%，占比较小。发行人该等投资性房地产在2021年至2023年、2024年1-3月内实现的收入均为租金收入，占同期营业收入比例较低，具体情况如下：

项目2024年1-3月2023年2022年2021年投资性房地产收入（万元）96.26444.90874.901197.22

占同期营业收入比例0.12%0.08%0.20%0.43%

4、发行人控股、参股子公司是否从事或计划从事房地产业务，是否具有房

地产开发资质及持有资质的具体情况，如是，说明为确保募集资金不变相流入房地产业务的措施及有效性，并请出具相关承诺截至2024年3月31日，发行人并表范围内子公司和分公司以及参股企业未从事或计划从事房地产业务，不具有房地产开发资质，具体情况如下：

3-9上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

是否从事或是否具有房序主体名称主体类型主营业务计划从事房地产开发资号地产业务质深圳市科士达电气控股子公

1无实际经营业务否否

系统有限公司司

UPS、逆变器电源

产品、制冷空调广东科士达工业科控股子公

2设备等的研发、否否

技有限公司司

生产、销售及相关服务

光伏逆变器、配

深圳科士达新能源控股子公电柜等的研发、

3否否

有限公司司生产、销售及相关服务江西长新金阳光电控股子公铅酸电池的研

4否否

源有限公司司发、生产及销售

变压器、散热器、深圳毅科达能源投控股子公

5机箱等产品的贸否否

资有限公司司易业务计算机软件的技深圳市科士达软件控股子公

6术开发、销售、技否否

科技有限公司司术服务等安徽科士达新能源控股子公

7无实际经营业务否否

科技有限公司司深圳科士达售电有控股子公

8无实际经营业务否否

限公司司安徽科士达光伏有控股子公太阳能光伏发电

9否否

限公司司及售电业务深圳科士达集成有控股子公

10无实际经营业务否否

限公司司储能装置材料及

器材、储能装置宁德时代科士达科控股子公

11及其管理系统等否否

技有限公司司

的研发、生产和销售广东友电新能源科控股子公小型逆变器的生12技有限公司（2023否否司产、销售年11月14日注销）数据中心关键基

广东科士达清能科控股子公础设施产品、新

13否否

技有限公司司能源光伏产品的销售

14福建科士达新能源控股子公无实际经营业务否否

3-10上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

是否从事或是否具有房序主体名称主体类型主营业务计划从事房地产开发资号地产业务质科技有限公司司深圳科士达未来新控股子公

15无实际经营业务否否

能源有限公司司江苏科士达能源科控股子公充电桩组装和测

16否否

技有限公司司试等业务宁德市友电科技有控股子公

17无实际经营业务否否

限公司司唐山科士达新能源控股子公

18销售光伏逆变器否否

有限公司司承德科士达新能源控股子公

19销售光伏逆变器否否

有限公司司深圳科士达科技股

20份有限公司光明分分公司无实际经营业务否否

公司深圳科士达科技股份有限公司北京分

21分公司无实际经营业务否否

公司（2023年12月

26日注销）

协助科士达销售深圳科士达新能源不断电系统并提

22有限公司台湾分公分公司否否

供科士达客户售司后服务

科士达（香港）有限控股子公

23投资控股否否

公司司在南非进口和分南非科士达科技股控股子公

24销逆变器和电力否否

份有限公司司备用设备处理关于科士达逆变器在澳大利

科士达科技股份澳控股子公亚市场的销售、

25否否

大利亚有限公司司技术支持、项目管理和售后服务方面的业务提供和销售光伏逆变器（ PVInverter）、不间断荷兰科士达科技股控股子公

26 电源（UPS）、互否否

份有限公司司联网数据中心（IDC）、精密空

调、电动汽车充

3-11上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

是否从事或是否具有房序主体名称主体类型主营业务计划从事房地产开发资号地产业务质电器（ EV-Charger）、监控系统和软件以及提供相关服务

UPS、精密制冷、

空调、配电服务、

电池、网络服务柜以及环境监测

印度科士达科技股控股子公系统的进口、出

27否否

份有限公司司口、制造和经营业务。创新和开发与可再生能源解决方案相关的产品线主要从事电子零

科士达（越南）有限控股子公

28件制造、通信设否否

公司司备制造科士达意大利有限控股子公电池和逆变器销

29否否

责任公司司售科士达新能源（香控股子公

30商业否否

港）有限公司司

上海槿天新能源科参股子公充电桩研发、生

31否否

技有限公司司产、销售宜丰县长科环境发参股子公

32污水处理否否

展有限公司司江苏东方惠达新能参股子公分布式光伏发电

33否否

源科技有限公司司项目开发和销售战略性新兴行业领域的对外投资深圳峰林创业投资参股子公

34（股权投资、管否否有限公司司理私募股权投资

基金）深圳峰林一号新兴产业创业投资基金战略性新兴行业

35参股企业否否合伙企业（有限合领域的对外投资伙）深圳今日人才信息参股子公

36人力资源服务否否

科技有限公司司合肥威达尔能源科参股子公光伏逆变器的销

37否否

技有限公司司售

3-12上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

是否从事或是否具有房序主体名称主体类型主营业务计划从事房地产开发资号地产业务质娄底交发新能源有参股子公

38充电桩销售否否

限公司司上海林众电子科技参股子公功率半导体的研

39否否

有限公司司发和制造此外，发行人承诺，其将严格按照《深圳科士达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》披露的用途，规范使用募集资金，不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、

销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域。

（二）发行人、子公司和参股公司是否涉及教育等相关业务，如是，请说

明相关业务的经营模式、经营内容、报告期内的开展情况、业务合规性以及后

续业务开展的规划安排，是否符合国家产业政策和主管部门的监管要求截至2024年3月31日，发行人、并表范围内子公司和分公司以及参股企业不涉及教育相关业务。发行人的参股企业深圳今日人才信息科技有限公司的经营范围虽包含教育培训，但其实际从事人力资源服务，不涉及《中共中央办公厅国务院办公厅印发关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》《教育部办公厅关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非学科类范围的通知》中的学科教育、非学科教育等教育业务。

（三）核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

（1）查阅发行人持有的《安全生产许可证》和对应业务及开展情况的确认

文件以及《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》。

（2）查阅南山区科技联合大厦对应的《深圳市土地使用权出让合同书》《深圳市土地使用权出让合同书补充协议书》《南山区科技联合大厦联建项目协议书》

《深圳市南山区产业发展监管协议》。

（3）查阅发行人及其截至2024年3月31日并表范围内境内子公司的不动

3-13上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

产登记信息查询结果、商业用地和投资性房地产的购置合同等相关协议、付款凭

证、完税凭证和不动产权证、商业用地和投资性房地产的出租合同以及发行人关于投资性房地产收入的确认文件。

（4）查阅发行人关于商业用地、投资性房地产具体情况、取得方式和背景

以及开发、使用和处置计划的确认文件。

（5）查阅发行人2021年至2023年各年年度报告、2024年一季度报告。

（6）查阅发行人截至2024年3月31日并表范围内子公司和分公司以及参

股企业清单、发行人及其截至2024年3月31日并表范围内子公司和分公司以及

参股企业关于是否从事或计划从事房地产业务、是否具有房地产开发资质及持有资质的具体情况的确认文件。

（7）查阅发行人关于不涉及房地产业务相关事项的承诺函。

（8）查阅发行人及其截至2024年3月31日并表范围内子公司和分公司以及参股企业关于是否从事教育业务的确认文件以及《中共中央办公厅国务院办公厅印发关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》和《教育部办公厅关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非学科类范围的通知》。

2、核查意见经核查，本所律师认为：

（1）发行人开展的充电桩安装业务属于《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》项下需取得安全生产许可的建筑施工活动，发行人为此持有“（粤）JZ安许证字〔2023〕024225”《安全生产许可证》。

（2）南山区科技联合大厦主体建筑物性质为研发用房，此外还包括配套商

业、食堂、公交场站和物业服务用房，作为联合建设合作方之一的发行人有权取得的南山区科技联合大厦房产的房产性质包括研发用房、配套商业、食堂和物业服务用房。

（3）截至2024年3月31日，发行人持有的商业用地共4处，均系发行人

受让房产而取得，其中1处商业用地由发行人对外出租，其余3处商业用地由发行人自用。发行人对该等商业用地无进一步开发、使用和处置计划。

3-14上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

（4）截至2024年3月31日，发行人持有的投资性房地产的资产净值为

6766.18万元，该等房产系通过受让取得，发行人对该等房产无进一步开发、使用和处置计划。

（5）截至2024年3月31日，发行人并表范围内子公司和分公司以及参股

企业未从事或计划从事房地产业务，不具有房地产开发资质；发行人承诺本次募集资金不会直接或间接流入房地产开发领域。

（6）截至2024年3月31日，发行人、并表范围内子公司和分公司以及参股企业不涉及教育相关业务。

二、《问询函》之问题2

发行人本次募资用于光伏逆变器、储能变流器生产基地建设项目（项目一）、

光储系统集成产品生产基地建设项目（项目二）、电池模组生产基地（二期）建

设项目（项目三）、福州研发中心建设项目（项目四）和补充流动资金，各项目分别拟使用募集资金8.17亿元、3.56亿元、3.20亿元、1.88亿元和6.92亿元。项目一建成达产后新增年产30600台光伏逆变器和103700台储能变流器的产能，其中储能变流器新增产能较现有产能23760台提升较大，且单位产能设备投资额为 3561.34 万元/GW，高于同行业可比公司及发行人已建项目。项目二建成达产后新增光伏升压逆变一体机500台、储能升压一体机500台、集装

箱电池储能系统100套、户外柜一体机1000台的产能，现有产品未统计相关产品产能。项目三建成达产后新增年产 1GWh 的储能电池 PACK 和 1GWh 的 UPS 锂电 PACK 的产能。项目一、项目二、项目三的毛利率分别为 24.79%、19.29%和

16.15%。项目一将建设17050平方米宿舍，项目三建设15055.74平方米办公

区宿舍及门卫，项目四拟使用募集资金10125万元购置4500平方米的办公场地。根据申报材料，发行人尚有闲置办公楼。此外，公司测算未来三年新增营运资产缺口时，假设未来三年公司营业收入增速为30%。项目一目前尚未取得不动产权证书。项目三由发行人控股子公司宁德时代科士达科技有限公司实施，少数股东宁德时代新能源科技股份有限公司不就本项目同比例提供借款或增资。

请发行人补充说明：（1）本次募投项目各产品之间、募投各产品与公司现

有产品在核心技术、生产工艺、生产流程、使用原材料和设备、下游客户等方面

3-15上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

的区别和联系，产能能否替代，是否涉及新产品，最近一年及一期与本次募投项目相关各产品销售金额及占比情况，发行人在技术、人员和市场方面的储备情况；

（2）结合报告期内行业发展情况、市场容量、同行业公司产能扩张及下游客户

需求情况、本次募投项目产品竞争优势、发行人在手订单或意向性合同的签署情

况、现有产能、拟建及在建项目产能释放计划、现有及本次募投项目实施后市场

占有率等，说明本次募投项目产能规模合理性、产能消化措施及有效性，是否存在产能闲置的风险；（3）本次募集资金用于宿舍、办公场地等的具体投资金额

及占比情况，结合现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所等各自面积和实际使用情况，说明公司实施本次募投项目新建厂房、宿舍等规模的必要性、合理性，项目建成后人均面积是否与发行人当前或可比公司存在较大差异，是否存在闲置情形，是否均为公司自用，是否计划出租或出售，是否能确保本次募集资金不变相投向房地产相关业务，拟采取的措施及有效性，并结合现有研发场地安排、人员数量、研发规划、闲置办公楼情况等分析说明新建福州研发中心的必要性、

相关投资规模的合理性，是否存在重复建设，项目是否有明确选址或意向房产；

（4）结合公司最新经营情况，国内外在手订单、意向性订单情况及变动趋势，行业发展情况等，说明以30%的收入增长率测算公司未来三年新增营运资产缺口的合理性，本次拟使用6.92亿元募集资金用于补充流动资金的必要性、合理性；

（5）本次募投项目相关产品单价、销量的具体测算依据，结合单价、单位成本

等关键参数，同行业上市公司相同、类似业务或可比项目情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎、合理，并结合本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，量化分析相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响；（6）项目一单位产能设备投资额高于同行业可比公司及发行人已建项目的原因及合理性，剔除相关因素后是否依然存在较大差异，本次募投项目具体支出的测算过程和测算依据，投资测算是否合理、谨慎；本次募投各项目相关支出项目是否属于资本性支出，是否使用本次募集资金投入，本次募集资金补流比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；（7）项目一不动产证书取得进度及后续计划，是否存在重大不确定性；项目三少数股东不按同比例提供借款或增资的原因，是否存在损害上市公司利益的情形，是否符合《监管规则适用指引——发行

类第6号》6-8相关要求。

3-16上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

请发行人补充披露（1）（2）（5）（7）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（3）（4）（5）（6）核查并发表明确意见，请发行人律师对（7）核查并发表明确意见。

回复：

（一）项目一不动产证书取得进度及后续计划，是否存在重大不确定性科士达新能源已于2024年4月16日就项目一即“光伏逆变器、储能变流器生产基地建设项目”（以下简称“项目一”）的项目用地取得不动产权证书。

（二）项目三少数股东不按同比例提供借款或增资的原因，是否存在损害

上市公司利益的情形，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8相关要求

根据时代科士达2023年度第二次股东会决议，时代科士达的股东即发行人与宁德时代同意时代科士达就项目三即“电池模组生产基地（二期）建设项目”（以下简称“项目三”）向发行人申请不超过4亿元的借款，借款期限不超过五年（以实际借款到账日起算），借款利率参照实际借款到账日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的五年期贷款市场报价利率确定，发行人借款金额不足以覆盖项目三总投资金额的部分由时代科士达自筹。该借款条件系结合全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率、公司综合资金成本、项目三实施进度等因素并基

于保护发行人及其股东利益的原则确定，具备公允性。

根据上述股东会决议，时代科士达少数股东宁德时代确认其系基于对参股公司的管理方式以及经营战略等方面的考虑，不就项目三同比例提供借款。此外，时代科士达系发行人持股80%的控股子公司且持有时代科士达20%股权的少数股

东宁德时代不是发行人的控股股东、实际控制人及其关联人，发行人就项目三向时代科士达提供借款不构成《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》项下的财务资助，少数股东宁德时代无需按照相关规定以同等条件或者出资比例向时代科士达提供借款。因此，宁德时代不就项目三同比例提供借款具备合法性和合理性。

发行人目前持有时代科士达80%的股权，为时代科士达的控股股东；时代科士达的董事会由3名董事组成，其中2名董事刘程宇和陈绍辉系发行人提名董

3-17上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）（修订稿）事；时代科士达的总经理陈绍辉、财务负责人陈丹由发行人提名。发行人可以通过时代科士达的股东会、董事会、总经理和财务负责人有效控制项目三的实施和

募集资金的使用。此外，发行人已制定《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用以及管理与监督等方面做出了明确的规定。因此，发行人能够对项目三的实施和募集资金的使用形成有效监管。

根据公司第六届董事会第十四次会议决议，公司调减本次发行募集资金总额，取消“电池模组生产基地(二期)建设项目”作为本次募投资金投入项目，调整为公司自有资金建设项目。

综上所述，项目三的实施主体的少数股东不按同比例提供借款，不存在损害发行人利益的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8相关要求。

（三）核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

（1）查阅项目一的项目用地的不动产权证书。

（2）查阅时代科士达的工商档案、2023年度第二次股东会决议文件、发行

人与宁德时代签署的《宁德时代科士达新能源科技有限公司合资经营合同》以及

发行人关于向时代科士达提名董事、总经理、财务负责人情况的确认文件。