证券代码：002518证券简称：科士达公告编号：2024-044

深圳科士达科技股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月22日召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。根据新修订的《公司法》的相关要求，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》相关条款。本事项尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，并授权公司董事会办理相关备案手续。《公司章程》具体修改内容如下：

原章程条款修改后章程条款

第三条公司于2010年11月12日经中第三条公司于2010年11月12日经中国证国证券监督管理委员会(以下简称“中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监监会”)核准，首次向社会公众公开发行人会”)核准，首次向社会公众公开发行人民民币普通股2900万股，于2010年12月币普通股2900万股，于2010年12月7日在深

7日在深圳证券交易所中小企业板上市。圳证券交易所上市。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

58680.3094万元。58222.5094万元。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十八条公司成立时向各发起人发行股第十八条公司成立时向各发起人发行股份80000000股；2009年12月发行份80000000股；2009年12月发行

6000000股。6000000股。

…………公司2023年限制性股票激励计划部公司2023年限制性股票激励计划部分

分激励对象离职，公司办理了其持有的激励对象离职，公司办理了其持有的7.3

7.3万股限制性股票的回购注销，公司总万股限制性股票的回购注销，公司总股本

股本减少至58680.3094万股。减少至58680.3094万股。

公司终止2023年限制性股票激励计划暨回购注销全部激励对象持有的已获授未

解锁的457.8万股限制性股票，公司总股本减少至58222.5094万股。

第二十条公司或公司的子公司(包括公第二十条公司或公司的子公司(包括公司

司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份股份的人提供任何资助。的人提供任何资助，法律、法规另有规定的除外。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：本：

…………

(五)法律、行政法规规定以及中国证(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会批准的其他方式。

董事会可以根据本章程或股东大会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东大会决议。董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东大会表决。

本章程或者股东大会授权董事会决定

发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司的股份可以依法转让。

公司股票在深圳证券交易所中小企业公司股票在深圳证券交易所上市交板上市交易；公司股票被终止上市后（主易；公司股票被终止上市后（主动退市除动退市除外），进入全国中小企业股份转外），进入全国中小企业股份转让系统进让系统进行转让。行转让。

第二十八条公司公开发行股份前已发行第二十八条公司公开发行股份前已发行股份，自公司股票上市交易之日起三年内股份，自公司股票上市交易之日起三年内不不得转让。得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得动情况，在就任时确定的在任职期间每年超过其所持有本公司股份总数的25%，离转让的股份不得超过其所持有本公司股份职后半年内不得转让其所持有的本公司股总数的25%，所持有本公司股份自公司股票份。上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理第二十九条公司持有百分之五以上股份

人员、持有本公司股份5%以上的股东，将的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖其持有的本公司股票或者其他具有股权性出，或者在卖出后6个月内又买入，由此质的证券在买入后六个月内卖出，或者在所得收益归本公司所有，本公司董事会将卖出后六个月内又买入，由此所得收益归收回其所得收益。但是，证券公司因包销本公司所有，本公司董事会将收回其所得购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，收益。但是，证券公司因购入包销售后剩卖出该股票不受6个月时间限制。余股票而持有百分之五以上股份的，以及公司董事会不按照前款规定执行的，有中国证监会规定的其他情形的除外。

股东有权要求董事会在30日内执行。公司前款所称董事、监事、高级管理人董事会未在上述期限内执行的，股东有权员、自然人股东持有的股票或者其他具有为了公司的利益以自己的名义直接向人民股权性质的证券，包括其配偶、父母、子法院提起诉讼。女持有的及利用他人账户持有的股票或者公司董事会不按照第一款的规定执行其他具有股权性质的证券。

的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

…………

(五)查阅本章程、股东名册、公司债(五)查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议公司债券存根、股东大会会议记录、董事

决议、监事会会议决议、财务会计报告；会会议决议、监事会会议决议、财务会计

……报告，查阅公司债券存根，对公司的经营提出建议或者质询；

……

第三十三条股东提出查阅前条所述有关第三十三条股东提出查阅、复制前条所

信息或者索取资料的，应当向公司提供证述有关信息或者索取资料的，应当向公司明其持有公司股份的种类以及持股数量的提供证明其持有公司股份的种类以及持股

书面文件，公司经核实股东身份后按照股数量的书面文件，公司经核实股东身份后东的要求予以提供。按照股东的要求予以提供。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以

上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的；公司有合理根据认为股东查阅

会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

股东要求查阅、复制公司全资子公司

相关材料的，适用本章程第三十二条、第三十三条的规定。

第三十四条公司股东大会、董事会决议第三十四条公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东大会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本章决方式违反法律、行政法规或者本章程，或程，或者决议内容违反本章程的，股东有者决议内容违反本章程的，股东有权自决议权自决议作出之日起60日内，请求人民法作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但院撤销。是，股东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东大会会议的股东自知道或者应当知道股东大会决议作出之日

起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

有下列情形之一的，公司股东大会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东大会、董事会会议作出决议；

(二)股东大会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公第三十五条董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章程司职务时违反法律、行政法规或者本章程的的规定，给公司造成损失的，连续180日以规定，给公司造成损失的，连续180日以上上单独或合并持有公司1%以上股份的股东单独或合并持有公司1%以上股份的股东有有权书面请求监事会向人民法院提起诉权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监讼；监事会执行公司职务时违反法律、行事执行公司职务时违反法律、行政法规或者

政法规或者本章程的规定，给公司造成损本章程的规定，给公司造成损失的，前述股失的，股东可以书面请求董事会向人民法东可以书面请求董事会向人民法院提起诉院提起诉讼。讼。

…………

他人侵犯公司合法权益，给公司造成他人侵犯公司合法权益，给公司造成损损失的，本条第一款规定的股东可以依照失的，本条第一款规定的股东可以依照前两前两款的规定向人民法院提起诉讼。款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员有前述第一款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司

百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条董事、高级管理人员违反法第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股律、行政法规或者本章程的规定，损害股东

东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或

者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十条股东大会是公司的权力机构，第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计(一)选举和更换董事、非由职工代表划；担任的监事，决定有关董事、监事的报酬

(二)选举和更换董事、非由职工代表事项；

担任的监事，决定有关董事、监事的报酬(二)审议批准董事会的报告；

事项；(三)审议批准监事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准公司的利润分配方案和

(四)审议批准监事会的报告；弥补亏损方案；

(五)审议批准公司的年度财务预算方(五)对公司增加或者减少注册资本作

案、决算方案；出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和(六)对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；(七)对公司合并、分立、解散、清算

(七)对公司增加或者减少注册资本作或者变更公司形式作出决议；

出决议；(八)修改本章程；

(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司聘用、解聘会计师事务所

(九)对公司合并、分立、解散、清算作出决议；

或者变更公司形式作出决议；(十)审议批准本章程第四十一条规定

(十)修改本章程；的事项；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务(十一)审议公司在一年内购买、出售所作出决议；重大资产超过公司最近一期经审计总资产

(十二)审议批准本章程第四十一条规30%的事项；

定的事项；(十二)审议批准变更募集资金用途事

(十三)审议公司在一年内购买、出售项；

重大资产超过公司最近一期经审计总资产(十三)审议股权激励计划和员工持股

30%的事项；计划；

(十四)审议批准变更募集资金用途事(十四)审议法律、行政法规、部门规项；章或本章程规定应当由股东大会决定的其

(十五)审议股权激励计划；他事项。

(十六)审议法律、行政法规、部门规股东大会可以授权董事会对发行公司章或本章程规定应当由股东大会决定的其债券作出决议。

他事项。除法律、法规另有规定外，上述股东大上述股东大会的职权不得通过授权的会的职权不得通过授权的形式由董事会或形式由董事会或其他机构和个人代为行其他机构和个人代为行使。

使。

第四十一条公司下列行为，须经股东大第四十一条公司下列行为，须经股东大

会审议通过：会审议通过：

（一）公司下列对外担保行为，须经（一）公司下列对外担保行为，须经

股东大会审议通过：股东大会审议通过：

1、本公司及本公司控股子公司的对1、本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审计外担保总额，超过公司最近一期经审计净净资产的50%以后提供的任何担保；资产的50%以后提供的任何担保；

2、公司的对外担保总额，达到或超2、本公司及本公司控股子公司的对

过最近一期经审计总资产的30%以后提供外担保总额，超过公司最近一期经审计总的任何担保；资产的30%以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过70%的担保对3、最近十二个月担保金额累计计算

象提供的担保；超过公司最近一期经审计总资产30%的担

4、连续十二个月内担保金额超过公保；

司最近一期经审计总资产的30%；4、为最近一期财务报表数据显示资5、连续十二个月内担保金额超过公产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

司最近一期经审计净资产的50%且绝对金5、单笔担保额超过公司最近一期经

额超过5000万元人民币；审计净资产10%的担保；

6、单笔担保额超过最近一期经审计6、对股东、实际控制人及其关联人

净资产10%的担保；提供的担保。

7、对股东、实际控制人及其关联人股东大会审议前款第三项担保事项时，提供的担保。应经出席会议的股东所持表决权的三分之股东大会审议前款第4项担保事项时，二以上通过。股东大会在审议为股东、实际应经出席会议的股东所持表决权的三分之控制人及其关联人提供的担保议案时，该股二以上通过。股东大会在审议为股东、实东或受该实际控制人支配的股东，不得参与际控制人及其关联人提供的担保议案时，该项表决，该项表决须经出席股东大会的其该股东或受该实际控制人支配的股东，不他股东所持表决权的过半数通过。

得参与该项表决，该项表决须经出席股东……大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

……

第四十三条有下列情形之一的，公司在第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东事实发生之日起两个月以内召开临时股东

大会：大会：

(一)董事人数不足5人或本章程规定(一)董事人数不足《公司法》规定人

的公司董事总数的2/3时；数或者本章程所定人数的2/3时；

…………

第四十四条本公司召开股东大会的地点第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会合理确定的其他地为公司住所地或董事会合理确定的其他地方。具体地点以董事会发布的股东大会通方。具体地点以董事会发布的股东大会通知为准。知为准。

股东大会设置会场，以现场会议形式股东大会设置会场，以现场会议形式召开，并提供网络投票的方式为股东参加召开，并提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东以上述方式参加股东大会提供便利。公司股东大会召开会股东大会的，视为出席。议和表决可以采用电子通信方式。股东以上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十九条监事会或股东决定自行召集第四十九条监事会或股东决定自行召集

股东大会的，须书面通知董事会，同时向股东大会的，须书面通知董事会，同时向证公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持比例不得低于10%。

股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会召集股东应在发出股东大会通知及股通知及股东大会决议公告时，向证券交易东大会决议公告时，向公司所在地中国证所提交有关证明材料。

监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十三条公司召开股东大会，董事第五十三条公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%会、监事会以及单独或者合并持有公司1%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在时提案并书面提交召集人。临时提案应当收到提案后2日内发出股东大会补充通有明确议题和具体决议事项。召集人应当知，公告临时提案的内容。在收到提案后2日内发出股东大会补充通除前款规定的情形外，召集人在发出知，公告临时提案的内容，但临时提案违股东大会通知公告后，不得修改股东大会反法律、行政法规或者本章程的规定或者通知中已列明的提案或增加新的提案。不属于股东大会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出

程第五十二条规定的提案，股东大会不得股东大会通知公告后，不得修改股东大会进行表决并作出决议。通知中已列明的提案或增加新的提案。

第五十五条股东大会的通知包括以下内第五十五条股东大会的通知包括以下内

容：容：

…………(五)会务常设联系人姓名，电话号(五)会务常设联系人姓名，电话号码。码；

……（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

……

第七十八条股东（包括股东代理人）以第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东大会审议影响中小投资者利益的

重大事项时，对中小投资者表决应当单独重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。权的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有1%以股东买入公司有表决权的股份违反

上有表决权股份的股东等主体可以作为征《证券法》第六十三条第一款、第二款规集人，自行或者委托证券公司、证券服务定的，该超过规定比例部分的股份在买入机构，公开请求公司股东委托其代为出席后的三十六个月内不得行使表决权，且不股东大会，并代为行使提案权、表决权等计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东权利。征集股东权利应当向被征集人公司董事会、独立董事、持有百分之充分披露具体投票意向等信息。禁止以有一以上有表决权股份的股东或者依照法偿或者变相有偿的方式公开征集股东权律、行政法规或者中国证监会的规定设立利。公司不得对征集投票行为设置最低持的投资者保护机构可以公开征集股东投票股比例限制等不适当障碍而损害股东的合权。征集股东投票权应当向被征集人充分法权益。披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十三条股东大会就选举董事、监事第八十三条股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1人，实行累积投票制。于1人，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。有的表决权可以集中使用。董事会应当向……股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

……

第九十六条公司董事为自然人，有下列第九十六条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑

(三)担任破产清算的公司、企业的董考验期满之日起未逾2年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破(三)担任破产清算的公司、企业的董产负有个人责任的，自该公司、企业破产事或者厂长、经理，对该公司、企业的破清算完结之日起未逾3年；产负有个人责任的，自该公司、企业破产

(四)担任因违法被吊销营业执照、责清算完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负(四)担任因违法被吊销营业执照、责有个人责任的，自该公司、企业被吊销营令关闭的公司、企业的法定代表人，并负业执照之日起未逾3年；有个人责任的，自该公司、企业被吊销营

(五)个人所负数额较大的债务到期未业执照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；(五)个人因所负数额较大债务到期未

（六）……清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)……第九十七条公司董事会不设由职工代表第九十七条公司董事会不设由职工代表担任的董事。担任的董事。

董事由股东大会选举或者更换，并可董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。在任期届满前由股东大会解除其职务。股董事任期三年，任期届满可连选连任。东大会决议解任董事的，决议作出之日解任生效。

董事任期三年，任期届满可连选连任。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第九十八条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

…………

(五)根据《股票上市规则》和本章(五)根据《股票上市规则》和本章程

程的规定，未经公司董事会或股东大会审的规定，未向董事会或股东大会报告并经议通过不得与公司订立合同或者进行交公司董事会或股东大会审议通过不得与公易。司订立合同或者进行交易。

(六)未经股东大会同意，不得利用职(六)未向股东大会报告并经股东大会务便利，为自己或他人谋取本应属于公司同意，不得利用职务便利，为自己或他人的商业机会，自营或者为他人经营与本公谋取本应属于公司的商业机会（根据法司同类的业务；律、行政法规或者本章程的规定，公司不

(七)不得接受与公司交易的佣金归为能利用该商业机会的除外），自营或者为己有；他人经营与本公司同类的业务；

(八)不得擅自披露公司秘密；(七)不得接受与公司交易的佣金归为

(九)不得利用其关联关系损害公司利己有；

益；(八)不得擅自披露公司秘密；

(十)法律、行政法规、部门规章及本(九)不得利用其关联关系损害公司利章程规定的其他忠实义务。益；

董事违反本条规定所得的收入，应当(十)法律、行政法规、部门规章及本归公司所有；给公司造成损失的，应当承章程规定的其他忠实义务。

担赔偿责任。董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前述第（五）项的规定。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百零八条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会(一)召集股东大会，并向股东大会报报告工作；告工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方(三)决定公司的经营计划和投资方案；案；

(四)制订公司的年度财务预算方(四)制订公司的利润分配方案和弥补

案、决算方案；亏损方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥(五)制订公司增加或者减少注册资

补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资(六)拟订公司重大收购、收购本公司

本、发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形

(七)拟订公司重大收购、收购本公式的方案；

司股票或者合并、分立、解散及变更公司(七)在股东大会授权范围内，决定公形式的方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

(八)在股东大会授权范围内，决定对外担保事项、委托理财、关联交易等事

公司对外投资、收购出售资产、资产抵项；

押、对外担保事项、委托理财、关联交易(八)决定公司内部管理机构的设置；

等事项；(九)聘任或者解聘公司总经理、董事

(九)决定公司内部管理机构的设会秘书及其他高级管理人员，并决定其报置；酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，

(十)聘任或者解聘公司总经理、董决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者责人等高级管理人员，并决定其报酬事项解聘公司副总经理、研发总监、行政事务和奖惩事项；

总监、财务负责人等高级管理人员，并决(十)制订公司的基本管理制度；

定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订本章程的修改方案；

(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)管理公司信息披露事项；

(十二)制订本章程的修改方案；(十三)向股东大会提请聘请或更换为

(十三)管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；

(十四)向股东大会提请聘请或更换(十四)听取公司总经理的工作汇报并为公司审计的会计师事务所；检查总经理的工作；

(十五)听取公司总经理的工作汇报（十五）对公司因本章程第二十三条

并检查总经理的工作；第（三）项、第（五）项、第（六）项规

（十六）对公司因本章程第二十三条定的情形收购本公司股份做出决议；

第（三）项、第（五）项、第（六）项规(十六)法律、行政法规、部门规章、定的情形收购本公司股份做出决议；本章程或股东大会授予的其他职权。

(十七)法律、行政法规、部门规章……或本章程授予的其他职权。

……

第一百二十五条公司设总经理1名，由第一百二十五条公司设总经理1名，由董董事会聘任或解聘。事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、研发总监、公司总经理、副总经理、财务负责人

行政事务总监、财务负责人及董事会秘书及董事会秘书为公司高级管理人员。

为公司高级管理人员。

第一百二十七条在公司控股股东单位担第一百二十七条在公司控股股东单位担

任除董事、监事以外其他行政职务的人任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十九条总经理对董事会负责，第一百二十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：

…………（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

副总经理、研发总监、行政事务总监及财总经理、财务负责人；

务负责人；……

……

第一百三十三条副总经理、研发总监、第一百三十三条副总经理、财务负责人

行政事务总监及财务负责人作为总经理的作为总经理的助手，根据总经理的指示负责助手，根据总经理的指示负责分管工作，分管工作，对总经理负责并在职责范围内签对总经理负责并在职责范围内签发有关的发有关的业务文件。

业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理书面委托代行总经理职权。

受总经理书面委托代行总经理职权。

第一百三十七条监事应当遵守法律、行第一百三十七条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。他非法收入，不得侵占公司的财产。本章

程第九十八条关于董事对公司负有忠实义

务的情形，同时适用于监事。

第一百四十条监事应当保证公司披露的第一百四十条监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整。信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十五条监事会行使下列职权：第一百四十五条监事会行使下列职权：

…………

(三)对董事、高级管理人员执行公司(三)对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；高级管理人员提出解任的建议；

…………

(七)依照《公司法》第一百五十一条(七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；讼；

…………

第一百五十三条公司分配当年税后利润第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公时，应当提取利润的10%列入公司法定公积积金。公司法定公积金累计额为公司注册金。公司法定公积金累计额为公司注册资资本的50%以上的，可以不再提取。本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补公司违反前款规定，在公司弥补亏损亏损和提取法定公积金之前向股东分配利和提取法定公积金之前向股东分配利润润的，股东必须将违反规定分配的利润退的，股东必须将违反规定分配的利润退还还公司。公司，给公司造成损失的，股东及负有责公司持有的本公司股份不参与分配利任的董事、监事、高级管理人员应当承担润。赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补第一百五十四条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应于弥补公司的亏损。当先使用任意公积金和法定公积金；仍不法定公积金转为资本时，所留存的该能弥补的，可以按照规定使用资本公积项公积金将不少于转增前公司注册资本的金。

25%。第一百五十五条公司的利润分配政策第一百五十五条公司的利润分配政策

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

…………

（二）利润分配形式（二）利润分配形式

…………

（三）利润分配的条件（三）利润分配的条件

…………

4、年度盈利但未进行现金分红的审4、年度盈利但未进行现金分红的审

批程序批程序

公司年度盈利但管理层、董事会未公司年度盈利但管理层、董事会未提

提出、拟定现金分红预案的，管理层需对出、拟定现金分红预案的，管理层需对此此向董事会提交详细的情况说明，包括未向董事会提交详细的情况说明，包括未分分红的原因、未用于分红的资金留存公司红的原因、未用于分红的资金留存公司的

的用途和使用计划，并由独立董事对利润用途和使用计划，董事会审议通过后提交分配预案发表独立意见并公开披露；董事股东大会审议批准。

会审议通过后提交股东大会审议批准。……

（四）利润分配的期间间隔

……

（四）利润分配的期间间隔……

（五）利润分配方案应履行的审议程序

……

（五）利润分配方案应履行的审议程及利润分配方案的实施

序及利润分配方案的实施1、利润分配预案应经公司董事会、监

1、利润分配预案应经公司董事会、事会分别审议通过后方能提交股东大会审

监事会分别审议通过后方能提交股东大会议。董事会在审议利润分配预案时，需经审议。董事会在审议利润分配预案时，需全体董事过半数表决同意。监事会在审议经全体董事过半数表决同意，且经公司二利润分配预案时，需经全体监事过半数表分之一以上独立董事表决同意。监事会在决同意。独立董事认为现金分红具体方案审议利润分配预案时，需经全体监事过半可能损害上市公司或者中小股东权益的，数以上表决同意。有权发表独立意见。董事会对独立董事的

2、股东大会在审议利润分配方案意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董时，如利润分配方案为现金分配方式，需事会决议中记载独立董事的意见及未采纳经出席股东大会的股东所持表决权的二分的具体理由，并披露。之一以上表决同意；如利润分配方案为股2、股东大会在审议利润分配方案时，票或者现金与股票相结合的分配方式，则如利润分配方案为现金分配方式，需经出需经出席股东大会的股东所持表决权的三席股东大会的股东所持表决权的二分之一分之二以上表决同意。以上表决同意；如利润分配方案为股票或

3、公司对留存的未分配利润使用计者现金与股票相结合的分配方式，则需经

划安排或原则作出调整时，应重新报经董出席股东大会的股东所持表决权的三分之事会、监事会及股东大会按照上述审议程二以上表决同意。

序批准，并在相关提案中详细论证和说明公司召开年度股东大会审议年度利润调整的原因，独立董事应当对此发表独立分配方案时，可审议批准下一年中期现金意见。分红的条件、比例上限、金额上限等。年公司董事会按照既定利润分配政策制度股东大会审议的下一年中期分红上限不定利润分配预案并提交股东大会决议通过应超过相应期间归属于上市公司股东的净后，公司董事会须在股东大会召开后两个利润。董事会根据股东大会决议在符合利月内完成股利的派发事项。润分配的条件下制定具体的中期分红方

（六）董事会、监事会和股东大会对案。

利润分配方案的研究论证程序和决策机制3、公司对留存的未分配利润使用计划

1、公司每年利润分配预案由公司管安排或原则作出调整时，应重新报经董事

理层、董事会结合公司章程的规定、盈利会、监事会及股东大会按照上述审议程序

情况、资金需求和股东回报规划提出、拟批准，并在相关提案中详细论证和说明调定，经董事会审议通过后提交股东大会批整的原因。

准。独立董事应对利润分配预案发表独立公司股东大会对利润分配方案作出决意见并公开披露。独立董事可征集中小股议后，或公司董事会根据年度股东大会审东的意见，提出分红预案，并直接提交董议通过的下一年中期分红条件和上限制定事会审议。具体方案后，须在2个月内完成股利（或股……份）的派发事项。

（七）利润分配政策调整（六）董事会、监事会和股东大会对利公司董事会在利润分配政策的调整过润分配方案的研究论证程序和决策机制程中，应当充分考虑独立董事、监事会和1、公司每年利润分配预案由公司管理公众投资者的意见。董事会在审议调整利层、董事会结合本章程的规定、盈利情润分配政策时，需经全体董事过半数表决况、资金需求和股东回报规划提出、拟同意，且经公司二分之一以上独立董事表定，经董事会审议通过后提交股东大会批决同意；监事会在审议利润分配政策调整准。

时，需经全体监事过半数以上表决同意。……公司根据生产经营情况、投资规划和（七）利润分配政策调整长期发展的需要确需调整利润分配政策和公司董事会在利润分配政策的调整过

股东回报规划的，应以股东权益保护为出程中，应当充分考虑独立董事、监事会和发点，调整后的利润分配政策不得违反相公众投资者的意见。董事会在审议调整利关法律法规、规范性文件、公司章程的有润分配政策时，需经全体董事过半数表决关规定。确有必要对公司章程确定的现金同意；监事会在审议利润分配政策调整分红政策进行调整或者变更的，应当满足时，需经全体监事过半数表决同意。

公司章程规定的条件，经过详细论证后，公司根据生产经营情况、投资规划和履行相应的决策程序，并经出席股东大会长期发展的需要确需调整利润分配政策和的股东所持表决权的2/3以上通过。股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百七十一条公司指定《证券时报》第一百七十一条公司指定《中国证券和巨潮资讯网报》、《上海证券报》、《证券时报》、（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公 《证券日报》中的至少一家为刊登公司公

司公告和其他需要披露信息的媒体。告和其他需要披露信息的媒体，指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。

第一百七十二条公司合并可以采取吸收第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。散。

公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东大会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过公司净资

产百分之十的，可以不经股东大会决议。

公司依照前两款规定合并不经股东大

会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合并第一百七十三条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证起10日内通知债权人，并于30日内在指定券时报》上公告。债权人自接到通知书之的信息披露媒体上公告。债权人自接到通日起30日内，未接到通知书的自公告之日知书之日起30日内，未接到通知书的自公起45日内，可以要求公司清偿债务或者提告之日起45日内，可以要求公司清偿债务供相应的担保。或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司分立，其财产作相第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券10日内通知债权人，并于30日内在指定的时报》上公告。信息披露媒体上公告。

第一百七十七条公司需要减少注册资本第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之

日起10日内通知债权人，并于30日内在日起10日内通知债权人，并于30日内在指《证券时报》上公告。债权人自接到通知定的信息披露媒体上公告。债权人自接到书之日起30日内，未接到通知书的自公告通知书之日起30日内，未接到通知书的自之日起45日内，有权要求公司清偿债务或公告之日起45日内，有权要求公司清偿债者提供相应的担保。务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或本章程另有规定的除外。

违反规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百七十九条公司因下列原因解散：

…………

（五）本章程规定的营业期限届满或（五）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。者本章程规定的其他解散事由出现。

公司出现上述解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司因前条第(一)项、第第一百八十条公司有本章程第一百七十

(三)项、第(四)项规定而解散的，应当在九条第（一）项、第（五）项情形的，且

解散事由出现之日起15日内成立清算组，尚未向股东分配财产的，可以通过修改本开始清算。清算组由董事或者股东大会确章程或者经股东大会决议而存续。公司因定的人员组成。逾期不成立清算组进行清本章程第一百七十九条第(一)项、第(三)算的，债权人可以申请人民法院指定有关项、第(四)项、第（五）项规定而解散人员组成清算组进行清算。的，应当清算。董事为公司清算义务人，公司因前条第(二)项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清清算工作由合并或者分立各方当事人依照算组，开始清算。清算义务人未及时履行合并或者分立时签订的合同办理。清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司因前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

第一百八十二条清算组应当自成立之日第一百八十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证起10日内通知债权人，并于60日内在指定券时报》上公告。债权人应当自接到通知的信息披露媒体上公告。债权人应当自接书之日起30日内，未接到通知书的自公告到通知书之日起30日内，未接到通知书的之日起45日内，向清算组申报其债权。自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

第一百八十四条清算组在清理公司财第一百八十四条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条清算组成员应当忠于职第一百八十六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公意或者重大过失给债权人造成损失的，应司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿当承担赔偿责任。

责任。

第一百九十六条本章程所称“以上”、第一百九十六条本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多“以内”、“以下”，都含本数；“以于”不含本数。外”、“低于”、“多于”不含本数。

特此公告。

深圳科士达科技股份有限公司董事会

二○二四年七月二十二日