北京国枫律师事务所

关于恺英网络股份有限公司

2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成

就及调整行权价格的

法律意见书

国枫律证字[2022]AN250-5 号北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层、8层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016北京国枫律师事务所关于恺英网络股份有限公司

2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就

及调整行权价格的法律意见书

国枫律证字[2022]AN250-5号

致：恺英网络股份有限公司

北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受恺英网络股份有限公司（以下称“恺英网络”或“公司”）委托，担任恺英网络实施2022年股票期权激励计划（以下称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，并已出具了“国枫律证字[2022]AN250-1号”《北京国枫律师事务所关于恺英网络股份有限公司实施

2022 年股票期权激励计划的法律意见书》、“国枫律证字[2022]AN250-2 号”《北京国枫律师事务所关于恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划之授予股票期权的法律意见书》、“国枫律证字[2022]AN250-3号”《北京国枫律师事务所关于恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）的法律意见书》及“国枫律证字[2022]AN250-4号”《北京国枫律师事务所关于恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及调整行权价格的法律意见书》。

根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下称“《自律监管指南》”）等

法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》《恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划（修订稿）》（以下称“《股权激励计划（修订稿）》”）

的有关规定，本所就恺英网络本次股权激励计划第二个行权期行权条件成就（以下称“本次行权”）及本次股权激励计划行权价格调整（以下称“本次行权价格调整”）的有关事项出具本法律意见书。

1如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与本所就本次股权激励计

划已出具的法律意见书中相应用语的含义相同。本所律师在上述法律意见书中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。

本所律师同意将本法律意见书作为恺英网络本次行权及本次行权价格调整所必备的法定文件随其他材料一起上报；本法律意见书仅供恺英网络履行本次

行权及本次行权价格调整的相关信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他用途。

根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对恺英网络提供的有关本次行权及本次行权价格调整的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：

一、本次行权及本次行权价格调整的批准和授权

根据公司提供的会议文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次行权和本次行权价格调整已经履行了如下程序：

1．2025年1月10日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，董事会认为本次行权的行权条件已成就，第二个行权期可行权的激励对象共计21名，可行权的股票期权共计985.7208万份，占公司当前总股本的0.46%。鉴于公司2023年年度利润分配方案以及2024年中期利润分配方案已实施完毕，董事会同意将本次股权激励计划股票期权行权价格由4.76元/股调整至4.56元/股。

2．2025年1月10日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，监事会认为本次行权的行权条件已经成就，本次行权安排符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，且激励对象主体资格合法、有效。本次行权价格调整符合《股权激励管理办法》《股权激励计划（修订稿）》等相关法律法规及公司制度的规定，调整程序合

2法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司

及股东利益的情形，监事会同意本次行权价格调整事项。

综上，本所律师认为，公司已就本次行权及本次行权价格调整履行了必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《自律监管指南》等法律、法规及《股权激励计划（修订稿）》的相关规定。

二、本次行权的具体情况

（一）本次行权等待期届满情况

根据《股权激励计划（修订稿）》，本次股权激励计划授予的股票期权自授权之日起满12个月后，满足行权条件的激励对象可以在未来24个月内按50%、

50%的比例分两期行权。

根据公司第四届董事会第四十四次会议决议、第四届监事会第三十六次会议决议及公司披露的《关于公司2022年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，本次股权激励计划授权日为2022年12月20日。

截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划第二次行权的等待期已于

2024年12月19日届满。

（二）本次行权条件成就需满足的条件

根据《股权激励计划（修订稿）》的规定，本次行权需同时满足如下条件：

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

3（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3.公司层面的业绩考核要求

本次股权激励计划在2022年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本次股权激励计划的公司层面业绩考核目标如下表所示：

行权期业绩考核目标

第一个行权期以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于80%。

第二个行权期以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于160%。

注：（1）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利

润；（2）业绩考核期间，若发生商誉减值，计算净利润时剔除商誉减值影响；（3）计算2023年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率（包括基数年度和考核年度）时剔除本次及其他员工持股计划和股权激励计划产生的股权支付费用影响。

4.激励对象个人层面的绩效考核要求

根据年度绩效考核结果，激励对象的绩效评价结果划分为 S、A、B 和 C 四个档次。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 S/A/B 等级，则激励对象可按照本次股权激励计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C 等级，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象的绩效评价结果对应的可行权情况如下：

考核等级 S A B C

行权系数100%100%80%0%

注：个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数

4（三）本次行权的条件满足情况

1.根据公司出具的声明、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的

“众环审字[2024]1700040号”《恺英网络股份有限公司审计报告》和“众环审字[2024]1700041号”《恺英网络股份有限公司内部控制审计报告》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（ https://www.creditchina.gov.cn ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 中 国 证 监 会 网 站（https://www.csrc.gov.cn）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）、深圳

证券交易所（http://www.szse.cn）、北京证券交易所（http://www.bse.cn）等相

关公示信息（查询日期：2025年1月6日），截至查询日，公司不存在不得实施本次行权的情形。

2.根据公司出具的声明，查验激励对象出具的《激励对象情况调查问卷》

及承诺函、公司第五届董事会第十一次会议文件、第五届监事会第十一次会议文件，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（ https:/neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会网站（https://www.csrc.gov.cn）、上海

证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站（http://www.szse.cn）、北京证券交易所（http://www.bse.cn）等相关公示信息（查询日期：2025年1月6日），截至查询日，本次行权的激励对象不存在不得参与本次行权的情形。

3.根据公司出具的《2022年股票期权激励计划第二批股票公司业绩考核结果的说明》及声明、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字[2022]1710063号”《恺英网络股份有限公司审计报告》和“众环审字[2024]1700040号”《恺英网络股份有限公司审计报告》，公司2023年扣除非经常性损益的净利润相较于2021年度扣除非经常性损益的净利润增长率不低于

160%，公司符合《股权激励计划（修订稿）》关于本次行权的公司层面业绩考核条件。

54.根据公司出具的《2022年股票期权激励计划第二个行权期个人绩效考核结果的说明》《恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，并经公司第五届薪酬与考核委员会考核认定，21名激励对象考核结果均为“S”或“A”，激励对象符合《股权激励计划（修订稿）》关于个人层面100%行权系数的绩效考核要求。

（四）本次行权的数量根据公司披露的《关于公司2022年股票期权激励计划授予登记完成的公告》、第四届董事会第四十四次会议决议、第四届监事会第三十六次会议决议审议通过的《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，2022年股权激励计划股票期权的授予日为2022年12月20日，向21名激励对象授予1971.4415万份。根据《股权激励计划（修订稿）》，2022年股权激励计划授予的股票期权第二个行权期的可行权比例为50%，本次行权数量为985.7208万份。

综上，本所律师认为，本次行权条件已经成就，本次行权的数量符合《股权激励管理办法》《自律监管指南》等法律、法规及《股权激励计划（修订稿）》的相关规定。

三、本次行权价格调整的具体情况

根据《股权激励计划（修订稿）》的规定，若在2022年股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。

派息的调整方法如下：

P＝P0–V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。

6根据公司披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》《关于2024年中期利润分配方案的公告》以及2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度利润分配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会决定2024年年内进行利润分配的议案》、第五届董事会第九次会议审议通过的《关于2024年中期利润分配方案的议案》，2023年度利润分配以公司截至2024年6月4日总股本

2152517634股扣除公司回购专户中已回购股份25931608股后的总股本

2126586026股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。2023年度利润分配权益分派于2024年6月5日完成。2024年中期利润分配以公司截至2024年8月21日总股本2152517634股扣除公司回购专户中已回购股份25931608股后的总股本2126586026股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。2024年中期利润分配权益分派于2024年9月3日完成。

根据上述调整规则以及公司第五届董事会第十一次会议，第五届监事会第十一次会议审议通过的《关于调整2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，本次行权的行权价格由4.76元/股调整为4.56元/股。

综上，本所律师认为，本次行权价格的调整符合《股权激励管理办法》《自律监管指南》等法律、法规及《股权激励计划（修订稿）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司已就本次行权及本次行权价格调整履行了必要的批准和授权；本次行权条件已经成就，本次行权数量及本次行权价格调整符合《股权激励管理办法》《自律监管指南》等法律、法规及《股权激励计划（修订稿）》的相关规定。

本法律意见书一式叁份。

7（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及调整行权价格的法律意见书》的签署页）

负责人________________________张利国

北京国枫律师事务所经办人________________________罗超

________________________柴雪莹

2025年1月日

8