证券代码：002507证券简称：涪陵榨菜公告编号：2024-029

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

关于修订《公司章程》并变更营业执照的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年7月26日召开第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并变更营业执照的议案》（以下简称“本次修订”）。

2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订

发布《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日起正式实施），2024年5月24日中国证券监督管理委员会发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（2024年修订），公司根据最新法规规定和公司实际情况，对《公司章程》的相关条款进行了修订，并提请股东会授权董事会办理相关的工商变更登记手续，公司董事会授权公司相关职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。本次修订具体内容请见附件《<重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程>修订条文对照表》。

本次修订尚需提交公司股东会以特别决议事项审议通过。

特此公告。

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司董事会

2024年7月27日附件：

《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》修订条文对照表公司于2024年7月26日召开第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十

七次会议，同意按照《中华人民共和国公司法》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订，现将修订情况对照如下：

修订前修订后

第九条董事长为公司的法定代表人。第九条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十四条经依法登记，公司经营范围：生产、加第十四条公司的经营范围：

工、销售：蔬菜制品（酱腌菜、其他蔬菜）、其他水产许可项目：食品生产；食品销售；道路货物运

加工品（水产调味品）；普通货运；批发兼零售：预包输（不含危险货物）。一般项目：食品进出口；食装食品、散装；以下经营范围限分公司经营：生产、加用农产品初加工；初级农产品收购；普通货物仓储

工调味料；榨菜原料收购、仓储；企业生产产品出口**服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。

（公司的具体经营范围以工商登记机构核准内容为准）。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应利。

当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价付相同价额。格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附第二十一条公司或公司的子公司（包括公司属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、第二十四条公司不得收购本公司股份。但

行政法规、部门规章和本章程的规定，购回其发行在外是，有下列情形之一的除外：

的股份：（一）减少公司注册资本；修订前修订后

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对公司股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对公司股东会作出的公司合并、立决议持异议，要求公司收购其股份；分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的（五）将股份用于转换公司发行的可转换公司债券；为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活需。

动。公司购回股份，可以下列方式之一进行：

第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进（一）证券交易所集中竞价交易方式；

行：（二）要约方式；

（一）证券交易所集中竞价交易方式；（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其

（二）要约方式；他方式。

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十九条第二十八条

…………

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申

持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持

持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离公司股份。职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、本公司股份5%以上的股东将其持有的本公司股票或者持有本公司股份5%以上的股东将其持有的本公司其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出或者股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月在卖出后6个月内又买入由此所得收益归本公司所有内卖出或者在卖出后6个月内又买入由此所得收本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务益。但是证券公司因购入包销售后剩余股票而持院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构……规定的其他情形的除外。

……

第三十九条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十八条公司依据证券登记机构提供的

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有务；持有同一种类股份的股东享有同等权利承担同种权利承担义务；持有同一类别股份的股东享有同义务。等权利承担同种义务。

第四十一条公司股东享有下列权利：第四十条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加股东大会并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会并行使相应的表决权；修订前修订后

（三）对公司的经营进行监督提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督提出建议或者

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、质询；

赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股让、赠与或质押其所持有的股份；

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、（五）查阅复制公司及全资子公司的章程、股

财务会计报告；东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会

（六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

额参加公司剩余财产的分配；（六）连续180日以上单独或者合计持有公司

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异3%以上股份的股东，可以依法查阅公司及全资子公

议的股东要求公司收购其股份；司的会计账簿、会计凭证；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（七）公司终止或者清算时按其所持有的股其他权利。份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第四十二条股东提出查阅前条所述有关信息或第四十一条股东提出查阅前条所述有关信

者索取资料时，应向公司提供证明其持有公司股份种息或者索取资料时，应向公司提供证明其持有公司类、数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东股份类别、数量的书面文件，公司经核实股东身份的要求予以提供。后按照股东的要求予以提供。

股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面

答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等

中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

第四十三条公司股东大会、董事会决议内容违反第四十二条公司股东会、董事会决议内容违

法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反无效。

法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

的股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反撤销。本章程的股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。修订前修订后未被通知参加股东会会议的股东自知道或者

应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行

使撤销权的，撤销权消灭。

原《公司章程》无此条款，本次修订后新增。第四十三条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十四条董事、高级管理人员执行公司职务时第四十四条董事、高级管理人员执行公司职

违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公

失的连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份司造成损失的连续180日以上单独或合计持有公

的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行定给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人政法规或者本章程的规定给公司造成损失的前民法院提起诉讼。述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

…………

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

四十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十九条股东会是公司的权力机构，依法下列职权：行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)选举和更换非由职工代表担任的董事、监

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事事决定有关董事、监事的报酬事项；

决定有关董事、监事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准监事会报告；

(四)审议批准监事会报告；(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方损方案；

案；(五)对公司增加或者减少注册资本及本章程

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收案；购本公司股份作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本及本章程第二(六)对发行公司债券作出决议；

十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更股份作出决议；公司形式作出决议；修订前修订后

(八)对发行公司债券作出决议；(八)修改本章程；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司(九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决形式作出决议；议；

(十)修改本章程；(十)审议批准第五十条规定的担保事项；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产

(十二)审议批准第五十条规定的担保事项；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过(十二)审议批准变更募集资金用途事项；

公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十三)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章

(十五)审议股权激励计划；程规定应当由股东会决定的其他事项。

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规除股东会可以授权董事会对发行公司债券作

定应当由股东大会决定的其他事项。出决议以及《公司法》另有规定外，上述股东会的上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和会或其他机构和个人代为行使。个人代为行使。

第五十条公司下列对外担保行为须经股东大会第五十条公司下列对外担保行为须经股东

审议通过：会审议通过：

…………

由股东大会审议的对外担保事项，必须经出席董事董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会会会议的三分之二以上董事审议同意后，方可提交股东议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款大会审议。股东大会审议前款第(四)项担保事项时，必第(四)项担保事项时，必须经出席会议的股东所持须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人

供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股他股东所持表决权的半数以上通过。东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

原《公司章程》无此条款，本次修订后新增。第五十五条股东会会议由董事会召集。

第五十八条监事会或股东决定自行召集股东大第五十九条监事会或股东决定自行召集股

会的须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监东会的须书面通知董事会，同时向证券交易所备会派出机构和证券交易所备案。案。

在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低在股东会决议公告前召集股东持股比例不得于10%。低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议监事会或召集股东应在发出股东会通知及股公告时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易东会决议公告时向证券交易所提交有关证明材所提交有关证明材料。料。

第五十九条对于监事会或股东自行召集的股东第六十条对于监事会或股东自行召集的股大会董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供东会董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提股权登记日的股东名册。供股权登记日的股东名册。

第六十二条公司召开股东大会董事会、监事会第六十三条公司召开股东会董事会、监事

以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东公司提出提案。有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东知公告临时提案的内容。会补充通知公告临时提案的内容并将该临时提案修订前修订后……提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规

或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……

第六十四条股东大会的通知包括以下内容：第六十五条股东会的通知包括以下内容：

…………

(五)会务常设联系人姓名电话号码。(五)会务常设联系人姓名电话号码；

股东大会采用网络投票时应当在股东大会通知中(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

明确载明网络投票的表决时间及表决程序。股东大会网……络投票的开始时间为股东大会召开当日上午9：15结束股东会网络投票的开始时间为股东会召开当

时间为现场股东大会结束当日下午3:00。日上午9：15结束时间为现场股东会结束当日下午……3:00。

……

第七十六条股东大会由董事长主持。董事长不能第七十七条股东会由董事长主持。董事长不履行职务或不履行职务时由半数以上董事共同推举的能履行职务或不履行职务时由过半数董事共同推一名董事主持。举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会自行召集的股东会由监事会主席主监事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由监事共同推举的一名监事主持。过半数监事共同推举的一名监事主持。

…………

第八十四条第八十五条

…………股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股股东会作出普通决议应当由出席股东会的股

东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

…………

第八十五条下列事项由股东大会以普通决议通第八十六条下列事项由股东会以普通决议

过:通过:

…………

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；

（五）公司年度报告；……

……

第八十六条下列事项由股东大会以特别决议通第八十七条下列事项由股东会以特别决议

过:通过:

…………

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

…………

第八十七条股东(包括股东代理人)以其所代表第八十八条股东(包括股东代理人)以其所的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份表决权。享有一票表决权，类别股股东除外。

…………

董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总修订前修订后东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决数。

权等股东权利。……公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权……股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证

券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。…………

第九十一条董事、监事候选人名单以提案的方式第九十二条董事、监事候选人名单以提案的提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积股东会就选举2名以上董事、监事进行表决时，投票制。选举独立董事与非独立董事，应分别适用累积实行累积投票制。选举独立董事与非独立董事，应投票制。分别适用累积投票制。

…………

第九十六条股东大会对提案进行表决前应当推第九十七条股东会对提案进行表决前应当举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。东有关联关系的相关股东及代理人不得参加计……票、监票。

……

第一百零四条公司董事为自然人。有下列情形之第一百零五条公司董事为自然人。有下列情

一的不能担任公司的董事:形之一的不能担任公司的董事:

…………

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未逾5破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期年或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年；满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满

……未逾5年被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公未逾2年；

司、企业的法定代表人并负有个人责任的自该公司、……

企业被吊销营业执照之日起未逾3年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；公司、企业的法定代表人并负有个人责任的自该

……公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

……

第一百一十五条董事会行使下列职权：第一百一十六条董事会行使下列职权：

…………

(八)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投(八)在股东会授权范围内，决定公司的对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

财、关联交易等事项；托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

…………

第一百二十二条董事长不能履行职务或者不履第一百二十三条董事长不能履行职务或者

行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履务。行职务。修订前修订后

第一百二十七条除本章程另有规定外，董事会会第一百二十八条除本章程另有规定外，董事议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

…………

第一百三十四条公司建立独立董事制度。独立董第一百三十五条公司建立独立董事制度。独

事人数不少于董事会成员的三分之一，其中至少包括一立董事人数不少于董事会成员的三分之一，其中至名会计专业人士。少包括一名会计专业人士。

独立董事是指不在本公司担任除董事外其他的职务，不得在本公司兼任除董事会专门委员会外的其他职务，并与本公司及主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。

第一百三十五条至第一百四十一条该部分条款内容已在公司《独立董事管理制

第一百四十七条度》中进行了规定，本次修订后精简删除。

第一百五十三条董事会秘书应当具备履行职责第一百四十六条董事会秘书应当具备履行

所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士董事会秘书：不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形的；之一的；

…………

第一百五十六条董事会秘书有以下情形之一的，第一百四十九条董事会秘书有以下情形之

公司应当自事实发生之日起在1个月内解聘董事会秘一的，公司应当自事实发生之日起在1个月内解聘书：董事会秘书：

（一）出现本章程一百五十三条所规定情形之一；（一）出现本章程第一百四十六条所规定情形

……之一；

……

第一百六十条本章程第一百零四条关于不得担第一百五十三条本章程第一百零五条关于

任董事的情形、同时适用于高级管理人员。不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和

百零七条(四)～(六)关于勤勉义务的规定同时适用于第一百零八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定同高级管理人员。时适用于高级管理人员。

第一百七十条监事由股东代表和公司职工代表第一百六十三条监事由股东代表和公司职担任。工代表担任。

本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同本章程第一百零五条关于不得担任董事的情时适用于监事。形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百七十四条监事应当保证公司及时、公平地第一百六十七条监事应当保证公司及时、公

披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，……并对定期报告签署书面确认意见。

……修订前修订后

第一百七十九条公司设监事会。监事会由三名监第一百七十二条公司设监事会。监事会由三事组成，监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过名监事组成，监事会设主席一名。监事会主席由全半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持……监事会会议。

……

第一百八十条监事会行使下列职权：第一百七十三条监事会行使下列职权：

…………

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定对董(七)依照《公司法》的规定对董事、高级管

事、高级管理人员提起诉讼；理人员提起诉讼；

…………

第一百八十一条第一百七十四条

…………监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百九十条第一百八十三条

…………股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法股东会违反前款规定在公司弥补亏损和提取定公积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定法定公积金之前向股东分配利润的股东必须将违

分配的利润退还公司。反规定分配的利润退还公司，股东及负有责任的董……事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

……

第一百九十一条公司的公积金用于弥补公司的第一百八十四条公司的公积金用于弥补公

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注资本公积金将不用于弥补公司的亏损。册资本。

法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金少于转增前公司注册资本的25%。和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二百一十条公司合并应当由合并各方签订合第二百零三条公司合并应当由合并各方签并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司出合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内在应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人并公司指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30于30日内在公司指定的报纸上或国家企业信用信日内未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日公司清偿债务或者提供相应的担保。内未接到通知的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十二条公司分立其财产作相应的分第二百零五条公司分立其财产作相应的分割。公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司割。公司分立应当编制资产负债表及财产清单。

应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人并于30公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权日内在公司指定的报纸上公告。人并于30日内在公司指定的报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。

第二百一十四条公司需要减少注册资本时必须第二百零七条公司减少注册资本时应当编编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。修订前修订后公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内公司应当自作出减少注册资本决议之日起10通知债权人并于30日内在指定的报纸上公告。债权人日内通知债权人并于30日内在指定的报纸上或国自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知日起45日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担之日起30日内未接到通知的自公告之日起45日保。内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百一十七条有下列情形之一的，公司应当解第二百一十条有下列情形之一的，公司应当

散并依法进行清算：解散并依法进行清算：

…………

(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使(五)公司经营管理发生严重困难继续存续股东利益受到重大损失通过其他途径不能解决的持会使股东利益受到重大损失通过其他途径不能解

有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民决的持有公司10%以上表决权的股东可以请求人法院解散公司。民法院解散公司。

第二百一十八条公司因有本章程第二百零七条第二百一十一条公司因有本章程第二百一

第一项情形的，可以通过修改本章程而存续。十条第一项情形的，可以通过修改本章程而存续。

…………

第二百一十九条公司因本章程第二百零七条第第二百一十二条公司因本章程第二百一十

(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清而解散的应当在解散事由出现之日起15日内成立算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期清算组开始清算。清算组由董事组成，但股东会不成立清算组进行清算的债权人可以申请人民法院指决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算定有关人员组成清算组进行清算。或者成立清算组后不清算的利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百二十条清算组在清算期间行使下列职权:第二百一十三条清算组在清算期间行使下

……列职权:

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；……

……(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

……

第二百二十一条清算组应当自成立之日起10日第二百一十四条清算组应当自成立之日起内通知债权人并于60日内在公司指定的报纸上公告。10日内通知债权人并于60日内在公司指定的报纸债权人应当自接到通知书之日起30日内未接到通知书上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应的自公告之日起45日内向清算组申报其债权。当自接到通知之日起30日内未接到通知的自公告……之日起45日内向清算组申报其债权。

……

第二百二十二条清算组在清理公司财产、编制资第二百一十五条清算组在清理公司财产、编产负债表和财产清单后应当制定清算方案并报股东制资产负债表和财产清单后应当制订清算方案大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。

…………修订前修订后

第二百二十三条清算组在清理公司财产、编制资第二百一十六条清算组在清理公司财产、编产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清的应当依法向人民法院申请宣告破产。偿债务的应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当将清第二百一十七条人民法院受理破产申请后，算事务移交给人民法院。清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百二十四条公司清算结束后清算组应当制第二百一十八条公司清算结束后清算组应作清算报告报股东大会或者人民法院确认并报送公当制作清算报告报股东会或者人民法院确认并司登记机关申请注销公司登记公告公司终止。报送公司登记机关申请注销公司登记。

第二百二十五条清算组成员应当忠于职守依法第二百一十九条清算组成员履行清算职责，履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损收入不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

人造成损失的应当承担赔偿责任。

第二百三十一条释义第二百二十五条释义

(一)控股股东是指其持有的股份占公司股本总额(一)控股股东是指其持有的股份占公司股本

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%但依其总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然低于

持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议50%但依其持有的股份所享有的表决权已足以对产生重大影响的股东。股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人是指虽不是公司的股东但通过(二)实际控制人是指通过投资关系、协议或

投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为者其他安排能够实际支配公司行为的人。

的人。…………

第二百三十三条本章程以中文书写其他任何第二百二十七条本章程以中文书写其他任语种或不同版本的章程与本章程有歧义时以在重庆市何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时以在工商行政管理局涪陵区分局最近一次核准登记后的中重庆市涪陵区市场监督管理局最近一次核准登记文版章程为准。后的中文版章程为准。

注：修订后的《公司章程》中的具体经营范围以工商登记机构核准内容为准。

除上述修订外，《公司章程》中原“股东大会”称谓均统一修订为“股东会”。同时，如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，本次章程修订后的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整。

除上述修订内容以外，《公司章程》其他内容不变，修订后的《公司章程》全文同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。