重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程
目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章党委会
第五章股东和股东会
第一节股东
第二节股东会的一般规定
第三节股东会的召集
第四节股东会的提案与通知
第五节股东会的召开
第六节股东会的表决和决议
第六章董事会
第一节董事
第二节董事会
第三节独立董事
第四节董事会秘书
第七章总经理及其他高级管理人员
第八章监事会
第一节监事
第二节监事会
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第十章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算
第十二章修改章程
第十三章附则
1第一章总则
第一条为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）等其他有关规定，制订本章程。
第二条重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称：公司）系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
经重庆市国有资产监督管理委员会《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（渝国资[2008]164号）批复同意，重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司整体变更设立为重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司，公司在重庆市市场监督管理局办理了工商登记，取得营业执照。
统一社会信用代码为：9150010220852322T。
第三条公司于2010年11月1日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社
会公众发行人民币普通股4000万股，于2010年11月23日在深圳证券交易所上市。
第四条根据《中华人民共和国公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司
设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导作用。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作
同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党的领导组织化、制度化、具体化。
第五条公司注册名称：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司；英文名称：
Chongqing Fuling Zhacai Group Co. Ltd.
第六条公司住所：重庆市涪陵区江北街道办事处二渡村一组；邮编：408006。
第七条公司注册资本为人民币115391.9028万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的可以在股东会通过同意增加或减少注册资本决议后再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第八条公司为永久存续的股份有限公司。
第九条董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
2股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书、总经理助理。
第二章经营宗旨和经营范围
第十三条公司的经营宗旨：公司以其全部法人财产，自主经营，自负盈亏，并在国家法律、法规、政策允许的范围内，以高素质经营、高质量管理、高经营效益、高效生产率，使公司、股东获得最大的经济效益和投资收益。
第十四条公司的经营范围：
许可项目：食品生产；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）。一般项目：
食品进出口；食用农产品初加工；初级农产品收购；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1元。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条公司由重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司整体变更设立，公司的发
起人重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会、重庆市涪陵国有资产投资经营有限公
司、东兆长泰投资集团有限公司、深圳市赐发实业有限公司、周斌全、向瑞玺、肖
大波、赵平、毛翔、童敏、张显海、贺云川、黄正坤以其分别持有的重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司股权所对应的净资产作为出资认购股份公司5865万股、805
万股、3220万股、460万股、552万股、84.6227万股、84.6227万股、84.6227万
股、84.6227万股、37.1514万股、84.6227万股、84.6227万股、53.1124万股的股份。公司成立时发起人已认缴的注册资本已足额缴纳。
第二十条公司股份总数为115391.9028万股，全部为普通股。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
3（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十二条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对公司股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
第二十四条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东会决议；因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销;属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节股份转让
第二十五条公司的股份依法可以转让。
公司股票在深圳证券交易所主板上市交易；公司股票被终止上市后，进入代办股份转让系统继续交易。
第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
4公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
控股股东、实际控制人在公司公开发行股份前已持有的股份自公司股票上市之
日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章党委会
第二十九条公司党的委员会和纪律检查委员会设置、任期按党内相关文件规定执行。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。公司为党组织活动提供必要条件，并将党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第三十条公司党委发挥领导作用，要突出把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行；支持董事会、监事会和经理层依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。
第三十一条公司党委贯彻新时代党的建设总要求，加强党的先进性和纯洁性建设，以政治建设为统领，以坚定理想信念宗旨为根基，以调动国企党组织积极性、主动性、创造性为着力点，全面推进政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设，把制度建设贯穿其中，深入推进反腐败斗争，不断提高党的建设质
5量，促进企业党建与企业中心工作的融合，为国企改革发展提供坚强保证。
第三十二条党委会研究决定以下重大事项：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施；
（二）公司党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等方面的事项；
（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、总经
理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议；
（四）统战工作和群团工作方面的重大事项；
（五）向上级党组织请示、报告的重大事项；
（六）其他应由党委会研究决定的事项。
第三十三条党委会参与决策以下重大事项：
（一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划；
（三）公司生产经营方针；
（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
（五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改；
（六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；
（七）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；
（九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施；
（十）向上级请示、报告的重大事项；
（十一）其他应由党委会参与决策的事项。
第三十四条党委会参与决策的主要程序：
（一）党委会先议。党委召开党委会，对董事会、经理层拟决策的重大问题进
行讨论研究，提出意见和建议。党组织发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或领导班子办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议。
6（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情
况及时报告党组织。
第三十五条组织落实企业重大决策部署。企业党组织带头遵守企业各项规章制度，做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来，推动企业改革发展。
第三十六条党委会建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央、市委和区委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。
第五章股东和股东会
第一节股东
第三十七条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利承担义务；持有同一类别股份的股东享有同等权利承担同种义务。
第三十八条公司在召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权行为时，由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十九条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅复制公司及全资子公司的章程、股东名册、公司债券存根、股东会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以依法
查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证；
（七）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料时，应向公司提
供证明其持有公司股份类别、数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公
7司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书
面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
第四十一条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第四十二条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十三条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定给公司造成损失的连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股
份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
8公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十五条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十六条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的或股权发生变动的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十七条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使股东权利履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。
控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、
对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
若出现控股股东及其附属企业资金资产占用情况，立即启动“占用即冻结”机制，即一旦发现控股股东侵占上市公司资金资产应立即申请司法冻结，凡不能在规定时间内予以清偿的，董事会通过诉讼程序变现股权偿还被侵占的资金资产。
（一）公司董事长是防止资金资产占用、资金资产占用清欠工作的第一责任人，总经理、财务总监、董事会秘书协助其做好工作；
（二）若发生资金资产占用情况，应依照以下程序处理：
1．发现资金资产占用时，财务负责人应立即告知公司董事长、总经理、董事会秘书，并向董事长书面报告资金资产占用相关情况，包括但不限于占用股东名称、
9占用资金数额、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿
期限等；
2．董事长根据书面报告，督促董事会秘书及时安排召开董事会会议和向人民
法院申请办理控股股东股份冻结事宜。若控股股东无法在十五日内清偿，公司应在规定期限到期后向人民法院提起诉讼，并通过司法程序将冻结股份变现以偿还被侵占的资金资产；
3．董事会秘书依据工作进展情况和相关规定做好信息披露工作。若发现公司
董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资金资产，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免，情节严重者公司将根据法律、法规追究其刑事责任。
第二节股东会的一般规定
第四十八条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准监事会报告；
(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)对公司增加或者减少注册资本及本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
(六)对发行公司债券作出决议；
(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(八)修改本章程；
(九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十)审议批准第四十九条规定的担保事项；
(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
(十二)审议批准变更募集资金用途事项；
(十三)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
除股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议以及《公司法》另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十九条公司下列对外担保行为须经股东会审议通过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
10(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七)证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东会审议前款第(四)项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第五十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。
第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第三项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十二条本公司召开股东会的地点为公司住所地或董事会决定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十三条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东会的召集
第五十四条股东会会议由董事会召集。
第五十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
11召开临时股东会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的将说明理由并公告。
第五十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会或者在收到提案后10日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责监事会可以自行召集和主持。
第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会或者在收到请求后10日内未作出反馈的单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的应在收到请求5日内发出召开股东会的通知通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的视为监事会不召集和主持股东会连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十八条监事会或股东决定自行召集股东会的须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时向证券交易所提交有关证明材料。
第五十九条对于监事会或股东自行召集的股东会董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十条监事会或股东自行召集的股东会会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东会的提案与通知
第六十一条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十二条公司召开股东会董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%
12以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知公告临时提案的内容并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政
法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外召集人在发出股东会通知公告后不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。
第六十三条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
会议通知计算起始期限不包括会议召开当日。
第六十四条股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东会通知时披露。
股东会网络投票的开始时间为股东会召开当日上午9：15结束时间为现场股
东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。
第六十五条股东会拟讨论董事、监事选举事项的股东会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十六条发出股东会通知后无正当理由股东会不应延期或取消，股东
13会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召
开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东会的召开
第六十七条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十九条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。
第七十一条委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十四条召集人和公司聘请的律师将共同对股东资格的合法性进行验证
并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。
14第七十五条股东会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会由召集人推举代表主持。召开股东会时会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意股东会可推举一人担任会议主持人继续开会。
第七十七条公司制定股东会议事规则详细规定股东会的召开和表决程序
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容以及股东会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定股东会批准。
第七十八条在年度股东会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十九条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限为10年。
第八十三条召集人应当保证股东会连续举行直至形成最终决议。因不可抗
15力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或直接终止本次股东会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东会的表决和决议
第八十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的2/3以上通过。
第八十五条下列事项由股东会以普通决议通过:
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十六条下列事项由股东会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本及本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策的调整；
（七）法律、行政法规或本章程规定的以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
16公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十八条股东会审议有关关联交易事项时关联股东可以出席股东会，并
可以依照大会程序向到会股东详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响，但不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提
案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表
决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十六条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。
第八十九条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第九十条除公司处于危机等特殊情况外非经股东会以特别决议批准公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举2名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制。选举独立董事与非独立董事，应分别适用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司首届由股东代表担任的董事、监事候选人由公司发起人提名，下届董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名或由持有公司有表决权股份总数的3%以上股东提名。
17董事会中的职工代表董事、监事会中的职工代表监事候选人，由公司职工代表
大会或工会提名。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
有关提名董事和监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东会召开7日前送达公司。
第九十二条除累计投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十三条股东会审议提案时不会对提案进行修改否则有关变更应当被视为一个新的提案不能在本次股东会上进行表决。
第九十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十五条股东会采取记名方式投票表决。
第九十六条股东会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十七条股东会现场结束时间不得早于网络方式或其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十八条出席股东会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。
第一百条股东会决议由出席会议的董事签名。
股东会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
18第一百〇一条提案未获通过或者本次股东会变更前次股东会决议的应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇二条股东会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事就任时间为该选举提案获股东会决议通过之日。
第一百〇三条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第六章董事会
第一节董事
第一百〇四条公司董事为自然人。有下列情形之一的不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的破
产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负
有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。
第一百〇五条董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会设职工董事一名，职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免。
第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实义
务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产；
19(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定未经股东会或董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东会同意不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉义
务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。董事无法保证证券发
行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇八条董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责董事会应当建议股东会或职工代表大会予以撤换。
第一百〇九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时在改选出的董事就任前
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。
除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
20董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会
构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第一百一十条董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十一条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第二节董事会
第一百一十三条公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十四条董事会由11名董事组成，设董事长一人。
第一百一十五条董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份或者回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案；
(八)在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)选举或更换董事长，聘任或者解聘公司高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制定公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
21(十六)对公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收
购本公司股份作出决议；
（十七）对公司自主变更会计政策作出决议；
（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议；按照有关规定应当报区国资委批准（核准）或备案的，应当依照有关规定报送。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司自主变更会计政策达到《深圳证券交易所股票上市规则》第7.6.3条规定
标准之一的，公司董事会还应对该等会计正常变更事宜进行审议且公司应当在定期报告披露前将相关董事会决议、专项审计报告提交股东会审议。公司根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策的，无需经公司董事会审议，但应按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定进行披露。
公司董事会设立审计与风险管理委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担
任召集人，审计与风险管理委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
1．董事会战略委员会的主要职责是：
（1）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（2）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（3）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（5）对以上事项的实施进行检查；
（6）检查公司战略规划的执行；
（7）董事会授予的其他职权。
2．董事会提名委员会的主要职责是：
（1）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（2）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
（3）就提名或者任免董事、聘任或解聘高级管理人员向董事会提出建议：
（4）法律法规、深交所有关规定以及本章程规定的其他事项。
3．公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
22（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深交所所有关规定以及本章程规定的其他事项。
4．公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（5）法律法规、深交所有关规定以及本章程规定的其他事项。
第一百一十六条董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。
第一百一十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东会作出说明。
第一百一十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序。
董事会议事规则，作为本章程的附件。董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十九条董事会应当在本章程规定或股东会授权的职权范围内确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东会批准。
董事会决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限为：
（一）不超过最近一期经审计净资产10%（含10%）的对外投资，包括投资设
立企业和对所投资企业的增资和/或股权转让或收购；
（二）不超过最近一期经审计净资产10%（含10%）的资产购买或者出售、资
产抵押、质押和委托理财；
（三）公司与关联自然人发生的金额在30万元以内（含30万元）；公司与关
联法人发生的金额在300万元以上（含300万元）至500万元（不含500万元）之间的关联交易；
（四）除依据章程规定须由股东会审议外的对外担保；
23（五）金额超过100万元以上（含100万）的对外捐赠、赞助；（六）风险投资，包括证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
上述第（一）至（三）项涉及金额，公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当累计计算。
对上述第（四）至（五）项作出决议时，必须经全体董事一致同意。
对于上述第（六）项涉及的证券投资，不论金额大小，均应由董事会审议通过后提交股东会审议，并取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
对上述第（六）项，单次或连续十二个月内累计投资金额在5000万元以上的除证券投资以外的风险投资，须由董事会审议通过后提交股东会批准。
对于上述第（六）项，公司将另行制定专门的《风险投资管理制度》进行规范。
第一百二十条董事会设董事长１人，董事长由公司董事担任，由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百二十一条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）决定股东会、董事会权限范围外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠、赞助事项；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百二十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，每次会议应当于会议召开十日前以书面形式通知全体董事和监事。
第一百二十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和书
面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）。通知时限为：会议召开3日前通知全体董事。但在特殊和紧急情况下召开的临时董事会以及通讯方式表决的临时董事会除外。
第一百二十六条董事会会议通知包括以下内容：
24（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十七条除本章程另有规定外，董事会会议应当由二分之一以上的
董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东会审议。
第一百二十九条董事会决议表决方式为：记名表决方式。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，表决方式为书面方式并由参会董事签字。
第一百三十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第一百三十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记
录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于10年。
第一百三十二条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
25第三节独立董事
第一百三十四条公司建立独立董事制度。独立董事人数不少于董事会成员
的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。
第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》所规定的上市公司与其控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程规定的其他职责。
第一百三十七条独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、深交所业务规则规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百三十八条独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事应当确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
第一百三十九条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人
员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
26独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向深交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向深交所报告。
第一百四十条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通
讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第一百四十一条本公司将为独立董事提供必要的条件。
(一)保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事项，本
公司将不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知
期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道，独立董事认为资料不够充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
公司应每季度向独立董事通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
(二)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
(三)公司将给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东会
审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从本公司及本公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四节董事会秘书
第一百四十二条公司应当设立董事会秘书，作为公司与证券交易所之间的指定联络人。
第一百四十三条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、监事会会议
及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
27（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向
证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第一百四十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监
事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第一百四十五条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律
专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十六条公司应当在首次公开发行股票上市后3个月内或原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。
第一百四十七条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第一百四十八条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日
28起在1个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百四十五条所规定情形之一；
（二）连续3个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
第一百四十九条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其
承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第一百五十条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管
理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第七章总经理及其他高级管理人员
第一百五十一条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼
任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百五十二条本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条(四)～(六)关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。
第一百五十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十四条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百五十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
29(八)公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理在行使上述职权时，属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应当事先听取公司党委会的意见。
第一百五十六条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百五十七条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百五十八条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十九条总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百六十条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
公司总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百六十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职，总经理辞职应当提交书面辞职报告。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第八章监事会
第一节监事
第一百六十二条监事由股东代表和公司职工代表担任。
本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。
第一百六十四条监事每届任期3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十五条监事辞职应当提交辞职报告。除下列情形外，监事的辞职
自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。
30在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。
出现第（一）款情形的，公司应当在两个月内完成补选。
监事任期届满未及时改选在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百六十六条监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百六十七条监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百六十九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百七十条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二节监事会
第一百七十一条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的股东代表监事由股东会选举产生；职工代表由公司职工通过职工代表大会或者职工大会民主选举产生。
第一百七十二条监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，并由监事签署书面确认意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行政
法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
31(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人
员予以纠正；
(五)提议召开临时股东会在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
(六)向股东会提出提案；
(七)依照《公司法》的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。
(九)公司章程规定的其他职权。
第一百七十三条监事会每6个月至少召开一次会议，于会议召开五日前通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，于会议召开三日前通知全体监事。
但在特殊和紧急情况下召开的临时监事会以及通讯方式表决的临时监事会除外。
监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百七十四条监事会制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件由监事会拟定股东会批准。
第一百七十五条监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第一百七十六条监事会的议事方式为：以会议方式进行。监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每名监事有一票表决权。
第一百七十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，其保存期限为10年。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前
3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
32第一百八十条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包
括下列内容：
(一)资产负债表；
(二)利润表；
(三)股东权益变动表；
(四)现金流量表；
(五)会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第三项以外的会计报表及附注。
第一百八十一条公司除法定的会计账簿外将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十二条公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后经股东会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的股东必须将违反规定分配的利润退还公司，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。
第一百八十四条公司股东会对利润分配方案作出决议后或公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百八十五条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
331．按照法定顺序分配利润的原则；
2．同股同权、同股同利的原则；
3．公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。
4.公司在拟订分配方案时，须兼顾合并报表、母公司报表中可供分配利润孰
低的因素来确定具体的分配比例，以避免出现超分配的原则。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
其中，现金股利政策目标为剩余股利且通过公司未来三年股东分红回报规划进行阶段性制定并实施。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策:
A．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
D．公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（三）利润分配的期间间隔
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
1．现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司年度、中期以现金方式分配的利润应不少于当期实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分
配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：
34（1）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的20%。
2．发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3．可以不进行利润分配的情形
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见或公司资产负债率高于50%的，可以不进行利润分配。
（五）董事会、股东会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1．在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能
力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
2．公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
3．公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配方案的审议程序
1．公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东会审议。董事会在审
议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
352．股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
3．公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（七）利润分配政策的调整
1．如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不
能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配
利润的10%；
（5）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
2．公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董
事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
3．对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过
后方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）定期报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现
金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措；
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维
36护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件
和程序是否合规和透明等。
（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节内部审计
第一百八十六条公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备专职审计人员，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
审计与风险管理委员会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计与风险管理委员会负责，向审计与风险管理委员会报告工作。
第一百八十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十八条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十九条公司聘用会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所开展工作。
第一百九十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十一条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前15天事先通知会计师事务所公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时允许会计师事务所陈述意见。必要时报有关部门备案，并在有关报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报有关部门备案。
会计师事务所提出辞聘的应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章通知和公告
第一节通知
第一百九十三条公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)传真方式；
(四)以公告方式进行；
(五)公司章程规定的其他形式。
第一百九十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
37有相关人员收到通知。
第一百九十五条公司召开股东会的会议通知，以邮件方式、专人送出、传真方式或公告方式进行。
第一百九十六条公司召开董事会的会议通知，以邮件方式、专人送出、传
真方式、电子邮件或公告方式进行。
第一百九十七条公司召开监事会的会议通知，以邮件方式、专人送出、传
真方式、电子邮件或公告方式进行。
第一百九十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名、盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第五个工作日为送达日期；以传真方式送出的，自被送达人接收到日期视为送达日期；以电子邮件方式送出的，发出电子邮件日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百条公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报中的至少一家报纸和深圳证券交易所确定的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百〇一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。
第二百〇二条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内在公司指定的报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内未接到通知的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇三条公司合并时合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百〇四条公司分立其财产作相应的分割。公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人并于30日内在公司指定的报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。
第二百〇五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇六条公司减少注册资本时应当编制资产负债表及财产清单。
38公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人并于30日内在
指定的报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内未接到通知的自公告之日起45日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百〇七条公司合并或者分立登记事项发生变更的应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的应当依法办理公司注销登记；设立新公司的应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二百〇八条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
(一)董事会拟订合并或者分立方案；
(二)股东会依照章程的规定作出决议；
(三)各方当事人签订合并或者分立合同；
(四)依法办理有关审批手续；
(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
(六)办理解散登记或者变更登记。
第二节解散和清算
第二百〇九条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失通过其
他途径不能解决的持有公司10%以上表决权的股东可以请求人民法院解散公司。
第二百一十条公司因有本章程第二百零九条第一项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百一十一条公司因本章程第二百零九条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算。清算组由董事组成，但股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十二条清算组在清算期间行使下列职权:
39(一)清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人并于60日内在公司指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内未接到通知的自公告之日起45日内向清算组申报其债权。
债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制订清算方案并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。
第二百一十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请破产清算。
第二百一十六条人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十七条公司清算结束后清算组应当制作清算报告报股东会或者人民法院确认并报送公司登记机关申请注销公司登记。
第二百一十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。
第二百一十九条公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章修改章程
第二百二十条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》《党章》或有关法律、行政法规修改后，以及党中央党建有关
规定进一步完善后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东会决定修改章程。
40第二百二十一条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十二条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百二十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章附则
第二百二十四条释义
(一)控股股东是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；持有股份
的比例虽然低于50%但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十五条董事会可依照章程的规定制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十六条本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时以在重庆市涪陵区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十八条本章程由公司董事会负责解释。
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百二十九条本章程自股东会审议通过后施行。
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