雅化集团:国浩律师（成都）事务所关于四川雅化实业集团股份有限公司2025年员工持股计划之法律意见书

国浩律师（成都）事务所

关于

四川雅化实业集团股份有限公司

2025年员工持股计划

之

============================法律意见书

============================

成都市高新区天府二街269号无国界商务中心26号楼6、9、10层邮编：610095

6F 9F 10F Building 26 No.269 Second Tianfu Street Hi-Tech District Chengdu 610095 China

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网址/Website: http://www.grandall.com.cn

二〇二五年一月法律意见书

释义....................................................3

第一节引言.................................................5

第二节正文.................................................7

一、实施本次员工持股计划的主体资格...............................7

二、本次员工持股计划的合法合规性..................................8

三、本次员工持股计划涉及的法定程序...............................11

四、本次员工持股计划回避表决安排的合法合规性.....................13

五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性.............13

六、本次员工持股计划一致行动关系认定.............................13

七、本次员工持股计划的信息披露...................................14

八、结论意见...............................................14

第三节签署页...............................................16

2法律意见书

释义

本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列用语的释义如下：

雅化集团/公司指四川雅化实业集团股份有限公司

《员工持股计划（草案）》/《四川雅化实业集团股份有限公司2025年员工持股指本次员工持股计划计划（草案）》

《公司章程》指《四川雅化实业集团股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——《自律监管指引第1号》指主板上市公司规范运作》

《管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》股东大会指雅化集团股东大会董事会指雅化集团董事会监事会指雅化集团监事会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

本所指国浩律师（成都）事务所元指中国法定货币人民币元

3法律意见书

国浩律师（成都）事务所关于四川雅化实业集团股份有限公司

2025年员工持股计划

之法律意见书

致：四川雅化实业集团股份有限公司

本所作为雅化集团的常年法律顾问，就公司2025年员工持股计划相关事项提供法律服务。本所律师根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、

法规、规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

4法律意见书

第一节引言本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法

律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

(一)本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《指导意见》

《自律监管指引第1号》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

(二)公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真

实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒，递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。

(三)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本

所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证

明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

(四)本法律意见书仅就与本次员工持股计划有重大影响的法律问题发表意见，而不对本次员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

(五)本所同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用

本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

(六)本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

5法律意见书

(七)本法律意见书，仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作其他任何用途。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：

6法律意见书

第二节正文

一、实施本次员工持股计划的主体资格

(一)公司为依法存续的股份有限公司根据公司提供的雅安市市场监督管理局于2024年5月13日向公司核发的

《营业执照》以及本所律师通过查询国家企业信用信息公示系统公示的信息，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：

公司名称四川雅化实业集团股份有限公司

类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）法定代表人孟岩成立日期2001年12月25日

注册资本115256.252万元人民币住所四川省雅安市经济开发区永兴大道南段99号

许可项目：民用爆炸物品生产；民用爆炸物品销售；道路货物运输（含危险货物）；水路危险货物运输；道路货物运输（网络货运）；爆破作业；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；危险化学品生产；危险化学品经营；危险化学品仓储；特种设备安装改造修理；货物进出口；技术进出口；包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营经营范围项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：纸制品制造；纸制品销售；企业总部管理；企业管理咨询；安全咨询服务；工程管理服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专

用化学产品销售（不含危险化学品）；电工器材销售；普通机械设备安装服务；有色金属铸造；电子专用材料销售；报关业务

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

统一社会信用代码 91511800210900541J据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止经营的情形。

(二)公司为在深交所挂牌上市的股份有限公司根据中国证监会核发的“证监许可〔2010〕1396号”《关于核准四川雅化实业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，中国证监会核准雅化集团

7法律意见书

公开发行不超过4000万股新股。经深交所审批，公司股票在深交所挂牌交易，证券简称现为“雅化集团”、证券代码为“002497”。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为深交所挂牌上市的股份有限公司。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止经营的情形；公司为在深交所挂牌上市的股份有限公司，具备实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性2025年1月16日，公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于审议公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司

2025年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。经

本所律师查阅公司相关公告和对照《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定，本所律师对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

(一)根据公司提供的资料并经本所律师查阅相关公告文件，公司在实施本

次员工持股计划时按照法律、法规、规章、规范性文件的规定已严格履行程序，并真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》

第一部分第（一）条关于依法合规原则的规定。

(二)根据《员工持股计划（草案）》，公司实施本次员工持股计划遵循

“公司自主决定、员工自愿参加”的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的规定。

(三)根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的规定。

8法律意见书

(四)根据《员工持股计划（草案）》，参加本次员工持股计划的人员范围

为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、锂产业相关公司经理班子及主要技术、管理骨干人员；所有参加对象均需在公司任职，领取报酬并签订劳动合同。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过57人，具体参加人数根据实际情况确定，本计划不设置预留份额，符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。

(五)根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为员

工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《指导意见》第二部分第

（五）条第1款关于员工持股计划资金来源的规定。

(六)根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公

司回购专用证券账户内已回购的股份，符合《指导意见》第二部分第（五）条

第2款关于员工持股计划股票来源的规定。

(七)根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期为60个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户

至本次员工持股计划名下之日起计算。本持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之

日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为60%、40%。本次员工持股计划持有的标的股票，按照《员工持股计划（草案）》的安排分期解锁，符合《指导意见》第二部分第（六）条第1款关于员工持股期限的规定。

(八)根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施后，公司全

部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通

过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。符合《指导意见》第二部分第（六）条第2款关于员工持股计划规模的规定。

(九)根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理。

公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在

9法律意见书

本次员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；持有人会议授权管理委员会作为本次员工持股计

划的日常管理机构，对员工持股计划负责，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本次员工持股计划以及《2025年员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突，符合《指导意见》第二部分第（七）条的规定。

(十)根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项

作出了明确规定：

1.本次员工持股计划的目的及基本原则；

2.本次员工持股计划的参加对象、确定标准，包括拟参加员工持股计划的

持有人的确定依据、范围及份额分配情况；

3.本次员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格，包括拟持

有公司股票的数量、占公司股本总额的比例；公司不以任何方式向持有人提供

垫资、担保、借贷等财务资助；购买股票价格的确定方法及其合理性说明，相关会计处理及理由等；

4.本次员工持股计划的存续期、锁定期、禁止性行为及业绩考核设置，包

括存续期限届满后如需展期应履行的程序等；

5.存续期内公司融资时本次员工持股计划的参与方式；

6.本次员工持股计划的管理模式，包括管理架构，持有人会议的职权及其职责，持有人会议的召集、表决程序，管理委员会的组成、职责及职权，管理委员会会议的召集、表决程序，股东大会授权董事会事项，风险防范及隔离措施等；

7.公司与持有人的权利和义务；

8.本次员工持股计划的资产构成及权益分配；

9.本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置及持有人情况变化

时的处置办法；

10.本次员工持股计划存续期满后股份的处置办法；

10法律意见书

11.本次员工持股计划的会计处理；

12.本次员工持股计划的实施程序；

13.本次员工持股计划一致行动关系和关联关系说明；

14.其他重要事项。

据此，《员工持股计划（草案）》的上述内容，符合《指导意见》第三部

分第（九）条的规定。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

(一)公司为实施本次员工持股计划已经履行的程序根据公司提供的会议文件以及在中国证监会指定的信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划履行了如下程序：

1.公司于2025年1月10日召开第六届董事会提名与薪酬考核委员会2025年第一次会议，审议通过了《关于审议公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于审议公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》，关联委员孟岩回避表决。

2.公司于2025年1月10日召开了职工代表大会，就拟实施的本次员工持股

计划事宜充分征求了员工意见，会议审议并同意实施本次员工持股计划，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。

3.公司于2025年1月16日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了

《关于审议公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》，本次员工持股计划相关议案将提交至股东大会进行表决，关联董事孟岩、牟科向、梁元强、杨庆、翟雄鹰已回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）条、第（十一）条的规定。

11法律意见书

4.公司于2025年1月16日召开了第六届监事会第四次会议，审议通过了

《关于审议公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议

公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》。监事会对本次员工持股计划发

表了核查意见，认为：

《员工持股计划（草案）》及其摘要符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在《指导意见》《自律监管

指引第1号》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的

计划或安排，本期员工持股计划已通过职工代表大会征求员工意见。公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

5.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》

第三部分第（十一）条的规定。

(二)公司为实施本次员工持股计划尚待履行的主要程序

根据《指导意见》及《自律监管指引第1号》等法律、法规、规范性文件

的相关规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下列程序：

1.公司应在股东大会召开两个交易日前公告本法律意见书；

2.公司应召开股东大会对《公司2025年员工持股计划（草案）》及本次员

工持股计划相关事项进行审议，参与本次员工持股计划的关联股东应当回避表决，股东大会对本次员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过。

综上，本所律师认为，公司已经按照《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关规定履行了现阶段所必需的法律程序。为实施本次员工持股计划，公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。

12法律意见书

四、本次员工持股计划回避表决安排的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》和第六届董事会第五次会议及第六届监事

会第四次会议决议，本次员工持股计划涉及的相关董事在董事会审议涉及本次员工持股计划的相关议案时已回避表决。

根据《员工持股计划（草案）》，公司召开股东大会审议本次员工持股计划相关议案时，关联股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本次员工持股计划方可以实施。

本所律师认为，前述安排符合法律法规以及《公司章程》的规定。

五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后确定。

本所律师认为，前述安排符合法律法规以及《公司章程》的规定。

六、本次员工持股计划一致行动关系认定

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体原因如下：

1.参与本次员工持股计划的董事及高级管理人员将放弃因参与本次员工持

股计划而间接持有公司股票的表决权，且本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立性。

2.本次员工持股计划未与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员签

署一致行动协议或存在一致行动安排。

3.持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生

管理委员会，并监督员工持股计划的日常管理。参与本次员工持股计划的董事

13法律意见书

及高级管理人员承诺不担任本次员工持股计划管理委员会任何职务，各持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系。

七、本次员工持股计划的信息披露

根据《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定，公司应在董事会审议通过《员工持股计划（草案）》后，在中国证监会指定的信息披露媒体及时公告与本次员工持股计划相关的董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《2025年员工持股计划管理办法》等与本次员工持股计划相关的文件。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需根据相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相关的信息披露义务，包括但不限于披露本法律意见书、股东大会决议、本次员工持股计划实施进展公告等。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已根据《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规的规定履行了现阶段所必需的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需根据相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为：

(一)截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。

(二)公司为实施本次员工持股计划而制定的《员工持股计划（草案）》符

合《指导意见》和《自律监管指引第1号》的相关规定。

(三)截至本法律意见出具之日，本次员工持股计划已经按照《指导意见》

和《自律监管指引第1号》的相关规定履行了现阶段所必需的法定程序，尚需经公司股东大会审议通过。

14法律意见书

(四)本次员工持股计划回避表决安排符合《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定。

(五)本次员工持股计划在公司融资时参与方式符合《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定。

(六)本次员工持股计划关于一致行动关系的认定符合《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系。