华斯股份:关于修定公司章程部分条款的公告

证券代码：002494证券简称：华斯股份公告编号：2024-041

华斯控股股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华斯控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月23日召开第五

届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据国家及监管部门修订的相关法律、法规和其他有关规定，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

原条款修订后的条款

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债

合法权益，规范公司的组织和行为，根权人的合法权益，规范公司的组织和据《中华人民共和国公司法》（以下简行为，根据《中华人民共和国公司法》称《公司法》）、《中华人民共和国证券（以下简称《公司法》）、《中华人民共法》（以下简称《证券法》）和其他有关和国证券法》（以下简称《证券法》）、规定，制订本章程。《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和其他有关规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方会分别作出决议，可以采用下列方式式增加资本：增加资本：

（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及政府有（五）法律、行政法规规定以及中国证权机关批准的其他方式。监会批准的其他方式。

第二十三条公司可以减少注册资本。第二十三条公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。的程序办理。

公司违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造

成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十九条发起人持有的本公司股第二十九条公司公开发行股份前已份，自公司成立之日起一（1）年内不发行的股份，自公司股票在证券交易得转让。公司公开发行股份前已发行所上市交易之日起1年内不得转让。

的股份，自公司股票在证券交易所上法律、行政法规或者国务院证券监督市交易之日起1年内不得转让。管理机构对公司的股东、实际控制人公司董事、监事、高级管理人员应当向转让其所持有的本公司股份另有规定

公司申报所持有的本公司的股份及其的，从其规定。

变动情况，在任职期间每年转让的股公司董事、监事、高级管理人员应当向份不得超过其所持有本公司同一种类公司申报所持有的本公司的股份及其

股份总数的百分之二十五（25%）；所持变动情况，在就任时确定的任职期间本公司股份自公司股票上市交易之日每年转让的股份不得超过其所持有本

起一（1）年内不得转让。上述人员离公司同一种类股份总数的百分之二十

职后半年内，不得转让其所持有的本五（25%）；所持本公司股份自公司股票公司股份。上市交易之日起一（1）年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转

让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

新增第三十一条公司控股子公司不得取得本公司的股份。

公司控股子公司因公司合并、质权行

使等原因持有本公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关股份。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并者委派股东代理人参加股东会，并行行使相应的表决权；使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或质押其所持有的股份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、监

议决议、监事会会议决议、财务会计报事会会议决议、财务会计报告；连续一告；百八十日以上单独或者合计持有公司

（六）公司终止或者清算时，按其所持百分之三以上股份的股东有权要求查

有的股份份额参加公司剩余财产的分阅公司的会计账簿、会计凭证。

配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分

立决议持异议的股东，要求公司收购配；

其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立

（八）法律、行政法规、部门规章或本决议持异议的股东，要求公司收购其章程规定的其他权利。股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述第三十五条股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提股东身份后按照股东的要求予以提供。供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求

查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账

簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前述资料时，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构

查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个

人信息等法律、行政法规的规定及国

家证券监督管理部门、证券交易所等关于上市公司信息披露的相关要求。

新增第三十六条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条……第三十八条股东会、董事会的会议召

股东大会、董事会的会议召集程序、表集程序、表决方式违反法律、行政法规

决方式违反法律、行政法规或者本章或者本章程，或者决议内容违反本章程，或者决议内容违反本章程的，股东程的，股东自决议作出之日起六十日有权自决议作出之日起六十（60）日内，可以请求人民法院撤销。但是，股内，请求人民法院撤销。东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日

起六十日内，可以请求人民法院撤销；

自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十九条董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或合并续一百八十（180）日以上单独或合并

持有公司百分之一（1%）以上股份的股持有公司百分之一（1%）以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反起诉讼；监事会执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十（30）日内未提起诉到请求之日起三十（30）日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条公司的控股股东、实际控制第四十三条公司的控股股东、实际控

人不得利用其关联关系损害公司利制人、董事、监事、高级管理人员不得益。违反规定的，给公司造成损失的，利用其关联关系损害公司利益。违反应当承担赔偿责任。规定的，给公司造成损失的，应当承担公司控股股东及实际控制人对公司和赔偿责任。

公司社会公众股股东负有诚信义务。公司控股股东及实际控制人对公司和控股股东应严格依法行使出资人的权公司社会公众股股东负有诚信义务。

利，控股股东不得利用利润分配、资产控股股东应严格依法行使出资人的权重组、对外投资、资金占用、借款担保利，控股股东不得利用利润分配、资产等方式损害公司和社会公众股股东的重组、对外投资、资金占用、借款担保

合法权益，不得利用其控制地位损害等方式损害公司和社会公众股股东的公司和公司社会公众股股东的利益。合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。

第四十一条股东大会是公司的权力第四十四条股东会是公司的权力机机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换非由职工代表担任划；的董事、监事，决定有关董事、监事的

（二）选举和更换非由职工代表担任报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事的（二）审议批准董事会的报告；

报酬事项；（三）审议批准监事会报告；

（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案

（四）审议批准监事会报告；和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算（五）对公司增加或者减少注册资本

方案、决算方案；作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对发行公司债券作出决议；

和弥补亏损方案；（七）对公司合并、分立、解散、清算

（七）对公司增加或者减少注册资本或者变更公司形式作出决议；

作出决议；（八）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司聘用、解聘会计师事务所

（九）对公司合并、分立、解散、清算作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（十）审议批准第四十五条规定的担

（十）修改本章程；保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十一）审议公司在一年内购买、出售所作出决议；重大资产超过公司最近一期经审计总

（十二）审议批准第四十二条规定的资产百分之三十（30%）的事项；担保事项；（十二）审议批准变更募集资金用途

（十三）审议公司在一年内购买、出售事项；重大资产超过公司最近一期经审计总（十三）审议股权激励计划和员工持资产百分之三十（30%）的事项；股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途（十四）审议法律、行政法规、部门规事项；章或本章程规定应当由股东会决定的

（十五）审议股权激励计划和员工持其他事项。

股计划；上述股东会的职权不得通过授权的形

（十六）审议法律、行政法规、部门规式由董事会或其他机构和个人代为行章或本章程规定应当由股东大会决定使。

的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债上述股东大会的职权不得通过授权的券作出决议。

形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，第四十五条应由股东会审批的对外

须经股东大会审议批准。担保，必须经董事会审议通过后，方可

（一）本公司及其控股子公司的对外提交股东会审批。公司下列对外担保

担保总额超过公司最近一期经审计行为，须经股东会审议批准。

净资产的百分之五十（50%）以后提供（一）本公司及其控股子公司的对外的任何担保；担保总额超过公司最近一期经审计

（二）公司及其控股子公司的对外担净资产的百分之五十（50%）以后提供保总额，超过公司最近一期经审计总的任何担保；

资产的百分之三十（30%）以后提供的（二）公司及其控股子公司的对外担

任何担保；保总额，超过公司最近一期经审计总

（三）为最近一期财务报表数据显示资产的百分之三十（30%）以后提供的

资产负债率超过百分之七十（70%）的任何担保；

担保对象提供的担保；（三）为最近一期财务报表数据显示

（四）单笔担保额超过公司最近一期资产负债率超过百分之七十（70%）的

经审计净资产百分之十（10%）的担保；担保对象提供的担保；

（五）最近十二个月内担保金额累计（四）单笔担保额超过公司最近一期

计算超过公司最近一期经审计总资产经审计净资产百分之十（10%）的担保；

的30%；（五）最近十二个月内担保金额累计

（六）对股东、实际控制人及其他公司计算超过公司最近一期经审计总资产

关联方提供的担保。的30%；

上市公司股东大会审议前款第（五）项（六）对股东、实际控制人及其他公司

担保事项时，应当经出席会议的股东关联方提供的担保。

所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议前款第（五）项担保事项股东大会在审议为股东、实际控制人时，应当经出席会议的股东所持表决及其关联人提供的担保议案时，该股权的三分之二以上通过。

东或者受该实际控制人支配的股东，股东会在审议为股东、实际控制人及不得参与该项表决，该项表决须经出其关联人提供的担保议案时，该股东席股东大会的其他股东所持表决权的或者受该实际控制人支配的股东，不半数以上通过。得参与该项表决，该项表决须经出席公司为控股股东、实际控制人及其关股东会的其他股东所持表决权的过半

联方提供担保的，控股股东、实际控制数通过。

人及其关联方应当提供反担保。公司为控股股东、实际控制人及其关对于本条第二款规定须经股东大会审联方提供担保的，控股股东、实际控制议通过的对外担保事项以外的公司其人及其关联方应当提供反担保。

他对外担保事项，须由董事会审议通对于本条第二款规定须经股东会审议过。董事会审议对外担保事项时，应经通过的对外担保事项以外的公司其他出席董事会会议的三分之二以上董事对外担保事项，须由董事会审议通过。

审议同意并经全体独立董事三分之二董事会审议对外担保事项时，应经出以上同意。席董事会会议的三分之二以上董事审公司股东大会、董事会在对外担保过议通过。

程中违反有关审批权限和审议程序的，除应进行及时纠正与整改，还应对相关责任人进行追责。对相关责任人的追责，包括批评教育、降低薪酬标准、扣发应得奖金、解聘职务等。

第四十四条有下列情形之一的，公司第四十七条有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起二（2）个月以内召在事实发生之日起二（2）个月以内召

开临时股东大会：开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二数或者本章程所定人数的三分之二

（2/3）时；（2/3）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额

总额三分之一（1/3）时；三分之一（1/3）时；

（三）单独或者合计持有公司百分之（三）单独或者合计持有公司百分之

十（10%）以上股份的股东请求时；十（10%）以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的第四十八条本公司召开股东会的地地点为公司总部会议室。点为公司住所地或会议通知规定的其股东大会将设置会场，以现场会议形他地点。

式召开。股东出席现场会议的，由会议股东会将设置会场，以现场会议形式召集人和出席会议的律师进行身份认召开。股东出席现场会议的，由会议召证。集人和出席会议的律师进行身份认公司还将按照有关规定及董事会作出证。

的决议，通过深圳证券交易所交易系公司还将按照有关规定及董事会作出统和深圳证券信息有限公司上市公司的决议，通过深圳证券交易所交易系股东大会网络投票系统向公司股东提统和深圳证券信息有限公司上市公司

供网络形式的投票平台，为股东参加股东会网络投票系统向公司股东提供股东大会提供便利，并将按网络投票网络形式的投票平台，为股东参加股系统服务机构的规定及其他有关规定东会提供便利，并将按网络投票系统进行身份认证。股东通过上述方式参服务机构的规定及其他有关规定进行加股东大会的，视为出席。身份认证。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十六条本公司召开股东大会时第四十九条本公司召开股东会时将将聘请律师对以下问题出具法律意见聘请律师对以下问题出具法律意见并

并公告：公告：

（一）该次股东大会的召集、召开程序（一）会议的召集、召开程序是否符合

是否符合法律法规、证券交易所相关法律、行政法规、本章程；

规定和公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资

（二）召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）出席该次股东大会的股东及股（三）会议的表决程序、表决结果是否

东授权委托代表人数，代表股份数量；合法有效；

出席会议人员资格是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题

（四）该次股东大会表决程序是否合出具的法律意见。

法有效；

（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大会通知后其他

股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；

（六）存在投资者违反《证券法》第六

十三条第一款、第二款的规定买入公

司有表决权的股份的，应当对相关股东表决票不计入股东大会有表决权股

份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；

（七）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效；

（八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十二条单独或者合计持有公司

百分之十（10%）以上股份的股东有权百分之十（10%）以上股份的股东有权

向董事会请求召开临时股东大会，并向董事会请求召开临时股东会，并应应当以书面形式向董事会提出。董事当以书面形式向董事会提出。董事会会应当根据法律、行政法规和本章程应当根据法律、行政法规和本章程的的规定，在收到请求后十（10）日内提规定，在收到请求后十（10）日内提出出同意或不同意召开临时股东大会的同意或不同意召开临时股东会的书面书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的五（5）日内在作出董事会决议后的五（5）日内发

发出召开股东大会的通知，通知中对出召开股东会的通知，通知中对原请原请求的变更，应当征得相关股东的求的变更，应当征得相关股东的同意。同意。董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或在收到请求后十（10）日内未作出反馈者在收到请求后十（10）日内未作出反的，单独或者合计持有公司百分之十馈的，单独或者合计持有公司百分之（10%）以上股份的股东有权向监事会

十（10%）以上股份的股东有权向监事提议召开临时股东会，并应当以书面

会提议召开临时股东大会，并应当以形式向监事会提出请求。

书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东会的，应在监事会同意召开临时股东大会的，应收到请求五（5）日内发出召开股东会在收到请求五（5）日内发出召开股东的通知，通知中对原提案的变更，应当大会的通知，通知中对原提案的变更，征得相关股东的同意。

应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通监事会未在规定期限内发出股东大会知的，视为监事会不召集和主持股东通知的，视为监事会不召集和主持股会，连续九十（90）日以上单独或者合东大会，连续九十（90）日以上单独或计持有公司百分之十（10%）以上股份者合计持有公司百分之十（10%）以上的股东可以自行召集和主持。

股份的股东可以自行召集和主持。监事会或股东决定自行召集股东会

第五十条监事会或股东决定自行召的，须书面通知董事会，同时向深圳证

集股东大会的，须书面通知董事会，同券交易所备案。

时向深圳证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股在股东大会作出公告前，召集股东持比例不得低于百分之十（10%）。

股比例不得低于百分之十（10%）。监事会或召集股东应在发出股东会通监事会或召集股东应在发出股东大会知及股东会决议公告时，向深圳证券通知及股东大会决议公告时，向深圳交易所提交有关证明材料。

证券交易所提交有关证明材料。

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十六条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公会、监事会以及单独或者合并持有公

司百分之三（3%）以上股份的股东，有司百分之一（1%）以上股份的股东，有权向公司提出提案。权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三（3%）单独或者合计持有公司百分之一（1%）

以上股份的股东，可以在股东大会召以上股份的股东，可以在股东会召开

开十（10）日前提出临时提案并书面提十（10）日前提出临时提案并书面提交交召集人。召集人应当在收到提案后董事会。临时提案应当有明确议题和

二（2）日内发出股东大会补充通知，具体决议事项。董事会应当在收到提

公告临时提案的内容。案后二（2）日内发出股东会补充通知，除前款规定的情形外，召集人在发出公告临时提案的内容，并将该临时提股东大会通知后，不得修改股东大会案提交股东会审议；但临时提案违反通知中已列明的提案或增加新的提法律、行政法规或者本章程的规定，或案。者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出

程第五十三条规定的提案，股东大会股东会通知后，不得修改股东会通知不得进行表决并作出决议。中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第五十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。新增第六十一条股东会召开会议和表决可以采用电子通信方式。

第六十八条股东大会由董事长主持。第七十一条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务事长不能履行职务或不履行职务时，时，由副董事长主持，副董事长不能履由副董事长主持，副董事长不能履行行职务或者不履行职务时，由半数以职务或者不履行职务时，由过半数董上董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事监事会自行召集的股东会，由监事会会主席主持。监事会主席不能履行职主席主持。监事会主席不能履行职务务或不履行职务时，由半数以上监事或不履行职务时，由半数以上监事共共同推举的一（1）名监事主持。同推举的一（1）名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人推推举代表主持。举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议召开股东事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数

的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十六条股东大会决议分为普通第七十九条股东会决议分为普通决决议和特别决议。议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所东会的股东（包括股东代理人）所持表

持表决权超过二分之一（1/2）通过。决权过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所东会的股东（包括股东代理人）所持表

持表决权超过三分之二（2/3）通过。决权的三分之二以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以第八十条下列事项由股东会以普通

普通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

他事项。

第九十五条公司董事为自然人，有下第九十八条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五（5）序，被判处刑罚，执行期满未逾五（5）年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五（5）年；期满未逾五（5）年，被宣告缓刑的，

（三）担任破产清算的公司、企业的董自缓刑考验期满之日起未逾二年；

事或者厂长、总经理，对该公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业的董的破产负有个人责任的，自该公司、企事或者厂长、总经理，对该公司、企业业破产清算完结之日起未逾三（3）年；的破产负有个人责任的，自该公司、企

（四）担任因违法被吊销营业执照、责业破产清算完结之日起未逾三（3）年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、责负有个人责任的，自该公司、企业被吊令关闭的公司、企业的法定代表人，并销营业执照之日起未逾三（3）年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊

（五）个人所负数额较大的债务到期销营业执照、责令关闭之日起未逾三

未清偿；（3）年；

（六）被中国证监会采取不得担任上（五）个人因所负数额较大的债务到

市公司董事、监事、高级管理人员的市期未清偿被人民法院列为失信被执行

场禁入措施，期限尚未届满的；人；

（七）被证券交易所公开认定为不适（六）被中国证监会采取不得担任上

合担任上市公司董事、监事和高级管市公司董事、监事、高级管理人员的市理人员，期限尚未届满；场禁入措施，期限尚未届满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定（七）被证券交易所公开认定为不适的其他内容。合担任上市公司董事、监事和高级管违反本条规定选举、委派董事的，该选理人员，期限尚未届满；

举、委派或者聘任无效。董事在任职期（八）法律、行政法规或部门规章规定间出现本条情形的，公司解除其职务。的其他内容。

董事候选人存在下列情形之一的，公违反本条规定选举、委派董事的，该选司应当披露该候选人具体情形、拟聘举、委派或者聘任无效。董事在任职期请该候选人的原因以及是否影响公司间出现本条情形的，公司解除其职务。

规范运作：董事候选人存在下列情形之一的，公

（一）最近三年内受到中国证监会行司应当披露该候选人具体情形、拟聘政处罚；请该候选人的原因以及是否影响公司

（二）最近三年内受到证券交易所公规范运作：

开谴责或者三次以上通报批评；（一）最近三年内受到中国证监会行

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦政处罚；

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立（二）最近三年内受到证券交易所公案调查，尚未有明确结论意见；开谴责或者三次以上通报批评；

（四）被中国证监会在证券期货市场（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦违法失信信息公开查询平台公示或者查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

被人民法院纳入失信被执行人名单。案调查，尚未有明确结论意见；

上述期间，应当以公司董事会、股东大（四）被中国证监会在证券期货市场会等有权机构审议董事候选人聘任议违法失信信息公开查询平台公示或者案的日期为截止日。被人民法院纳入失信被执行人名单。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。第九十六条上市公司董事由股东大第九十九条上市公司董事由股东会会选举或更换，并可在任期届满前由选举或更换，并可在任期届满前由股股东大会解除其职务。董事每届任期东会解除其职务。无正当理由，在任期不得超过三（3）年，任期届满可连选届满前解任董事的，该董事可以要求连任。独立董事每届任期与公司其他公司予以赔偿。董事每届任期不得超董事任期相同，任期届满，可以连选连过三（3）年，任期届满可连选连任。

任，但是连续任职不得超过六年。独立董事每届任期与公司其他董事任董事任期从就任之日起计算，至本届期相同，任期届满，可以连选连任，但董事会任期届满时为止。董事任期届是连续任职不得超过六年。独立董事满未及时改选，在改选出的董事就任任期届满前，公司可以依照法定程序前，原董事仍应当依照法律、行政法解除其职务。提前解除独立董事职务规、部门规章和本章程的规定，履行董的，公司应当及时披露具体理由和依事职务。公司董事会中兼任公司高级据。独立董事有异议的，公司应当及时管理人员以及由职工代表担任的董事予以披露。

人数总计不得超过公司董事总数的二董事任期从就任之日起计算，至本届分之一。董事会任期届满时为止。董事任期届公司董事、高级管理人员及其配偶和满未及时改选，在改选出的董事就任直系亲属在公司董事、高级管理人员前，原董事仍应当依照法律、行政法任职期间不得担任公司监事。规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司董事、高级管理人员及其配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百条董事应当遵守法律、行政法

法规和本章程，对公司负有下列忠实规和本章程，对公司负有下列忠实义义务：务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其（一）应当采取措施避免自身利益与

他非法收入，不得侵占公司的财产；公司利益冲突，不得利用职权收受贿

（二）不得挪用公司资金；赂或者其他非法收入，不得侵占公司

（三）不得将公司资产或者资金以其的财产；

个人名义或者其他个人名义开立账户（二）不得挪用公司资金；

存储；（三）不得将公司资产或者资金以其

（四）不得违反本章程的规定，未经股个人名义或者其他个人名义开立账户

东大会或董事会同意，将公司资金借存储；

贷给他人或者以公司财产为他人提供（四）不得违反本章程的规定，未经股担保；东会或董事会同意，将公司资金借贷

（五）不得违反本章程的规定或未经给他人或者以公司财产为他人提供担

股东大会同意，与本公司订立合同或保；

者进行交易；（五）不得违反本章程的规定，或未向

（六）未经股东大会同意，不得利用职董事会或股东会报告并按照本章程规务便利，为自己或他人谋取本应属于定经董事会或股东会决议通过，直接公司的商业机会，自营或者为他人经或者间接与本公司订立合同或者进行营与本公司同类的业务；交易，董事、监事、高级管理人员的近

（七）不得接受与公司交易的佣金归亲属，董事、监事、高级管理人员或者

为己有；其近亲属直接或者间接控制的企业，

（八）不得擅自披露公司秘密；以及与董事、监事、高级管理人员有其

（九）不得利用其关联关系损害公司他关联关系的关联人，与公司订立合利益；同或者进行交易，适用前述规定；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（六）不得利用职务便利为自己或者

章程规定的其他忠实义务。他人谋取属于公司的商业机会。但是，董事违反本条规定所得的收入，应当有下列情形之一的除外：

归公司所有；给公司造成损失的，应当1、向董事会或者股东会报告，并按照承担赔偿责任。公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；

2、根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会；

（七）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务；

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百〇一条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列勤勉政法规和本章程，执行职务应当为公义务：司的最大利益尽到管理者通常应有的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司合理注意，对公司负有下列勤勉义务：

赋予的权利，以保证公司的商业行为（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司符合国家法律、行政法规以及国家各赋予的权利，以保证公司的商业行为项经济政策的要求，商业活动不超过符合国家法律、行政法规以及国家各营业执照规定的业务范围；项经济政策的要求，商业活动不超过

（二）应公平对待所有股东；营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状（二）应公平对待所有股东；

况；（三）及时了解公司业务经营管理状

（四）应当对公司定期报告签署书面况；

确认意见。保证公司所披露的信息真（四）应当对公司定期报告签署书面实、准确、完整；确认意见。保证公司所披露的信息真

（五）应当如实向监事会提供有关情实、准确、完整；况和资料，不得妨碍监事会或者监事（五）应当如实向监事会提供有关情

行使职权;况和资料，不得妨碍监事会或者监事

（六）法律、行政法规、部门规章及本行使职权;

章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自第一百〇二条董事连续两次未能亲出席，也不委托其他董事出席董事会自出席，也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第一百零三条董事执行公司职务时第一百〇六条董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

新增第一百〇七条公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职

（一）负责召集股东大会，并向股东大权：

会报告工作；（一）负责召集股东会，并向股东会报

（二）执行股东大会的决议；告工作；

（三）决定公司的经营计划和投资方（二）执行股东会的决议；

案；（三）决定公司的经营计划和投资方

（四）制订公司年度财务预算方案、决案；

算方案；（四）制订公司利润分配方案和弥补

（五）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、或其他证券及上市

本、发行公司债券、或其他证券及上市方案；

方案；（六）制订公司重大收购、回购本公司

（七）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司

（八）在股东大会授权范围内，决定公对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵对外担保事项、委托理财、关联交易、

押、对外担保事项、委托理财、关联交对外捐赠等事项；

易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理、董

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司章程的修改方案；（十二）制订公司章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为

（十四）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；

为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

并检查总经理的工作；（十五）法律、法规或《公司章程》规

（十六）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。

定，以及股东大会授予的其他职权。本章程对董事会职权的限制不得对抗公司董事会设立审计委员会，负责审善意相对人。

核公司财务信息及其披露、监督及评第一百一十二条公司董事会设立审

估内外部审计工作和内部控制；并根计委员会，负责审核公司财务信息及据需要设立战略、提名、薪酬与考核等其披露、监督及评估内外部审计工作

相关专门委员会，其中，战略委员会负和内部控制；并根据需要设立战略、提责对公司长期发展战略和重大投资决名、薪酬与考核等相关专门委员会，其策进行研究并提出建议；提名委员会中，战略委员会负责对公司长期发展负责拟定董事、高级管理人员的选择战略和重大投资决策进行研究并提出标准和程序，对董事、高级管理人员人建议；提名委员会负责拟定董事、高级选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬管理人员的选择标准和程序，对董事、与考核委员会负责制定董事、高级管高级管理人员人选及其任职资格进行

理人员的考核标准并进行考核，制定、遴选、审核；薪酬与考核委员会负责制审查董事、高级管理人员的薪酬政策定董事、高级管理人员的考核标准并与方案。专门委员会对董事会负责，依进行考核，制定、审查董事、高级管理照本章程和董事会授权履行职责，提人员的薪酬政策与方案。

案应当提交董事会审议决定。专门委员会对董事会负责，依照本章专门委员会成员全部由董事组成，其程和董事会授权履行职责，提案应当中审计委员会、提名委员会、薪酬与考提交董事会审议决定。董事会负责制核委员会中独立董事应当过半数并担定专门委员会工作规程，规范专门委任召集人，审计委员会的召集人为会员会的运作。专门委员会成员全部由计专业人士，审计委员会成员应当为董事组成，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。不在公司担任高级管理人员的董事，董事会负责制定专门委员会工作规其中审计委员会、提名委员会、薪酬与程，规范专门委员会的运作。考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的

其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

董事会对下列事项作出决议前应当经

审计委员会全体成员过半数通过：

（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（二）聘任、解聘财务负责人；

（三）披露财务会计报告；

（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。第一百一十条第一百一十五条

……（二）公司提供财务资助（含委托……（二）公司提供财务资助（含委托贷款），除应当经全体董事的过半数审贷款），除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。决议，并及时对外披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大应当在董事会审议通过后提交股东会

会审议：审议：

1、单笔财务资助金额超过上市公司最1、单笔财务资助金额超过上市公司最

近一期经审计净资产的10%；近一期经审计净资产的10%；

2、被资助对象最近一期财务报表数据2、被资助对象最近一期财务报表数据

显示资产负债率超过70%；显示资产负债率超过70%；

3、最近十二个月内财务资助金额累计3、最近十二个月内财务资助金额累计

计算超过上市公司最近一期经审计净计算超过上市公司最近一期经审计净

资产的10%；资产的10%；

4、深圳证券交易所或者公司章程规定4、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范公司提供资助对象为公司合并报表范

围内且持股比例超过50%的控股子公围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其含公司的控股股东、实际控制人及其

关联人的，可以免于适用前项款规定。关联人的，可以免于适用前项款规定。

公司不得为关联人提供财务资助，但公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司向关联参股公司（不包括由公司控股控股股东、实际控制人控制的主体）提股东、实际控制人控制的主体）提供财

供财务资助，且该参股公司的其他股务资助，且该参股公司的其他股东按东按出资比例提供同等条件财务资助出资比例提供同等条件财务资助的情的情形除外。形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供公司向前款规定的关联参股公司提供

财务资助的，除应当经全体非关联董财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之席董事会会议的非关联董事的三分之

二以上董事审议通过，并提交股东大二以上董事审议通过，并提交股东会会审议。审议。

第一百一十三条公司副董事长协助第一百一十八条董事长召集和主持

董事长工作，董事长不能履行职务或董事会会议，检查董事会决议的实施者不履行职务的，由副董事长履行职情况。公司副董事长协助董事长工作，务；副董事长不能履行职务或者不履董事长不能履行职务或者不履行职务

行职务的，由半数以上董事共同推举的，由副董事长履行职务；副董事长不一名董事履行职务。能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，于会议召开十（10）日以

开十（10）日以前书面通知全体董事和前书面通知全体董事和监事。董事会监事。会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

新增第一百二十二条董事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。

第一百一十九条董事与董事会会议第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系决议事项所涉及的企业或者个人有关

的不得对该项决议行使表决权，也不联关系的该董事应当及时向董事会得代理其他董事行使表决权。该董事书面报告。有关联关系的董事不得对会会议由过半数的无关联关系董事出该项决议行使表决权，也不得代理其席即可举行，董事会会议所作决议须他董事行使表决权。该董事会会议由经无关联关系董事过半数通过。出席过半数的无关联关系董事出席即可举董事会的无关联董事人数不足三（3）行，董事会会议所作决议须经无关联人的，应将该事项提交股东大会审议。关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三（3）人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十四条高级管理人员执行第一百四十条高级管理人员执行公

公司职务时违反法律、行政法规、部门司职务时违反法律、行政法规、部门规

规章或本章程的规定，给公司造成损章或本章程的规定，给公司造成损失失的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百四十五条监事会行使下列职第一百五十一条监事会行使下列职

权：权：

（一）应当对董事会编制的公司定期（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行职务的行为进行监督，要求董事、高级政法规、本章程或者股东大会决议的管理人员提交执行职务的报告，对违董事、高级管理人员提出罢免的建议；反法律、行政法规、本章程或者股东会

（四）当董事、高级管理人员的行为损决议的董事、高级管理人员提出罢免

害公司的利益时，要求董事、高级管理的建议；

人员予以纠正；（四）当董事、高级管理人员的行为损

（五）提议召开临时股东大会，在董事害公司的利益时，要求董事、高级管理

会不履行《公司法》规定的召集和主持人员予以纠正；

股东大会职责时召集和主持股东大（五）提议召开临时股东会，在董事会会；不履行《公司法》规定的召集和主持股

（六）向股东大会提出提案；东会职责时召集和主持股东会；

（七）依照《公司法》第一百五十一条（六）向股东会提出提案；

的规定，对董事、高级管理人员提起诉（七）依照《公司法》第一百八十九条讼；的规定，对董事、高级管理人员提起诉

（八）发现公司经营情况异常，可以进讼；

行调查；必要时，可以聘请会计师事务（八）发现公司经营情况异常，可以进所、律师事务所等专业机构协助其工行调查；必要时，可以聘请会计师事务作，费用由公司承担。所、律师事务所等专业机构协助其工

（九）相关法律、行政法规、部门规章、作，费用由公司承担。

公司章程规定或者股东大会授予的其（九）相关法律、行政法规、部门规章、他职权。公司章程规定或者股东会授予的其他监事会行使职权所必需的费用，由公职权。

司承担。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第一百四十六条监事会每六（6）个月第一百五十二条监事会每六（6）个月至少召开一次会议。监事可以提议召至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通监事会决议应当经过全体监事的过半过。数通过。

监事会决议的表决，应当一人一票。

新增第一百五十三条监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。

第一百五十三条公司分配当年税后第一百六十条公司分配当年税后利利润时，应当提取利润的百分之十润时，应当提取利润的百分之十（10%）

（10%）列入公司法定公积金。公司法列入公司法定公积金。公司法定公积定公积金累计额为公司注册资本的百金累计额为公司注册资本的百分之五

分之五十（50%）以上的，可以不再提十（50%）以上的，可以不再提取。

取。公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

亏损。公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润后，经股东大会决议，还可以从税后利中提取任意公积金。

润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

的除外。公司违反《公司法》规定向股东分配利股东大会违反前款规定，在公司弥补润的，股东应当将违反规定分配的利亏损和提取法定公积金之前向股东分润退还公司；给公司造成损失的，股东配利润的，股东必须将违反规定分配及负有责任的董事、监事、高级管理人的利润退还公司。员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百五十四条公司的公积金用于第一百六十一条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公或者转为增加公司注册资本。公积金积金将不用于弥补公司的亏损。弥补公司亏损，应当先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该金和法定公积金；仍不能弥补的，可以项公积金将不少于转增前公司注册资按照规定使用资本公积金。

本的百分之二十五（25%）。法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的百分之二十五（25%）。

第一百七十三条公司合并，应当由合第一百八十条公司合并，应当由合并

并各方签订合并协议，并编制资产负各方签订合并协议，并编制资产负债债表及财产清单。公司应当自作出合表及财产清单。公司应当自作出合并并决议之日起十（10）日内通知债权决议之日起十（10）日内通知债权人，人，并于三十（30）日内在《证券时报》并于三十（30）日内在指定信息披露媒上公告。债权人自接到通知书之日起体上公告。债权人自接到通知书之日

三十（30）日内，未接到通知书的自公起三十（30）日内，未接到通知书的自告之日起四十五（45）日内，可以要求公告之日起四十五（45）日内，可以要公司清偿债务或者提供相应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司分立，其财产作第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之产清单。公司应当自作出分立决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三日起十（10）日内通知债权人，并于三

十（30）日内在《证券时报》上公告。十（30）日内在指定信息披露媒体上公告。

第一百七十七条公司需要减少注册第一百八十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产资本时，必须编制资产负债表及财产清单。清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自股东会作出减少注册资本

日起十（10）日内通知债权人，并于三决议之日起十（10）日内通知债权人，

十（30）日内在《证券时报》上公告。并于三十（30）日内指定信息披露媒体债权人自接到通知书之日起三十（30）及国家企业信用信息公示系统上公日内，未接到通知书的自公告之日起告。债权人自接到通知书之日起三十四十五（45）日内，有权要求公司清偿（30）日内，未接到通知书的自公告之债务或者提供相应的担保。日起四十五（45）日内，有权要求公司公司减资后的注册资本将不低于法定清偿债务或者提供相应的担保。

的最低限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

新增第一百八十五条公司依照本章程第

一百六十一条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒体及国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十九条公司因下列原因解第一百八十七条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十（10%）以上全部股东表决权百分之十（10%）以上的股东，可以请求人民法院解散公司。的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一百第一百八十八条公司有本章程第一

七十九条第（一）项情形的，可以通过百八十七条第（一）项、第（二）项情修改本章程而存续。依照前款规定修形，且尚未向股东分配财产的，可以通改本章程，须经出席股东大会会议的过修改本章程或者经股东会决议而存股东所持表决权的三分之二（2/3）以续。

上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一第一百八十九条公司因本章程第一

百七十九条第（一）项、第（二）项、百八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五（15）应当清算。董事为公司清算义务人，应日内成立清算组，开始清算。清算组由当在解散事由出现之日起十五（15）日董事或者股东大会确定的人员组成。内成立清算组，开始清算。清算组由董逾期不成立清算组进行清算的，债权事组成，但是股东会决议另选他人的人可以申请人民法院指定有关人员组除外。清算义务人未及时履行清算义成清算组进行清算。务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

逾期不成立清算组进行清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司因本章程第一百八十七条第（四）

项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或

者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十三条清算组应当自成立第一百九十一条清算组应当自成立

之日起十（10）日内通知债权人，并于之日起十（10）日内通知债权人，并于

六十（60）日内在《证券时报》上公告。六十（60）日内在指定信息披露媒体及债权人应当自接到通知书之日起三十国家企业信用信息公示系统上公告。

（30）日内，未接到通知书的自公告之债权人应当自接到通知书之日起三十

日起四十五（45）日内，向清算组申报（30）日内，未接到通知书的自公告之其债权。日起四十五（45）日内，向清算组申报债权人申报债权，应当说明债权的有其债权。

关事项，并提供证明材料。清算组应当债权人申报债权，应当说明债权的有对债权进行登记。关事项，并提供证明材料。清算组应当在申报债权期间，清算组不得对债权对债权进行登记。

人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

注：除上述修订条款外，章程中“股东大会”统一修改为“股东会”。