通鼎互联:关于修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：002491证券简称：通鼎互联公告编号：2025-008

通鼎互联信息股份有限公司

关于修订<公司章程>及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月24日，召开第六届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。结合公司实际情况，公司拟设立副董事长职位并对《公司章程》及其附件中关于副董事长职责等部分条款进行修订。现将相关情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况修订前修订后

第七十四条股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职由半数以上董事共同推举一名董事主

务或者不履行职务的，由过半数的董事持。

共同推举一名董事主持。

第一百一十三条董事会由9名董事组第一百一十三条董事会由9名董事组成，设董事长1人、独立董事3人（至少成，设董事长1人、副董事长1人、独立包括1名会计专业人士），董事由股东董事3人（至少包括1名会计专业人士），大会选举产生。董事由股东大会选举产生。

第一百一十四条董事会行使下列职第一百一十四条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行股票、债券或其他证券及上市本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定董事长的任免；（十）决定董事长和副董事长的任免；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他者解聘公司副总经理、财务总监等其他

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。本章程授予的其他职权。第一百一十九条董事长不能履行职第一百一十九条公司副董事长协助

务或者不履行职务的，由半数以上董事董事长工作，董事长不能履行职务或者共同推举一名董事履行职务。不履行职务的，由副董事长履行职务；

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程（2025年3月）》。

二、《公司章程》附件修订情况

1、《股东大会议事规则》修订情况

修订前修订后

第四十三条股东大会由董事长主持。第四十三条股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事由副董事长主持；副董事长不能履行职主持。务或者不履行职务时，由过半数的董事···共同推举一名董事主持。

···

2、《董事会议事规则》修订情况

修订前修订后

第四条根据《公司章程》的有关规定，第四条根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定董事长的任免；（十）决定董事长和副董事长的任免；

（十一）聘任或者解聘公司经理、董事（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司经理的工作汇报并检（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；查经理的工作；

（十七）向公司股东征集其在股东大会（十七）向公司股东征集其在股东大会上的投票权；上的投票权；

（十八）法律、行政法规、部门规章或（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。公司章程授予的其他职权。第六条根据《公司章程》的有关规定，第六条根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：董事长主要行使下列职权：

······

董事长不能执行职务时，董事长应当指董事长不能履行职务时，由副董事长履定其他董事代行其职权，董事会对于董行，副董事长不能履行职务时，由过半事长的授权应当明确以董事会决议的数的董事共同推举一名董事履行职务。

方式作出，并且有明确具体的授权事董事会对于董事长的授权应当明确以项、内容和权限。凡涉及公司重大利益董事会决议的方式作出，并且有明确具的事项应由董事会集体决策，不得授权体的授权事项、内容和权限。凡涉及公董事长或个别董事自行决定。司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。

第七条董事长不能履行职务或不履第七条董事长不能履行职务或者不

行职务时，由半数以上董事共同推举一履行职务时，由副董事长履行职务；副名董事履行职务。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

三、其他事项说明

1、上述事项尚需提交股东大会以特别决议方式审议。

2、本次修订后的《公司章程》及其附件全文详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

3、公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理变更登记等相关事项。本次修