从投行实务上讲,类借壳式重组的方法目前主要分为两类。从实务来看,认定重组上市三大标准:控制权变更、向收购人及关联人购买资产、达到定性或定量标准。由于新规后大幅增加指标,类借壳式重组方法目前主要分两类:1)控制人发生变更,未向收购方及关联人购买资产,即三方交易,典型案例三爱富。2)收购资产但控制人不发生变更,未来被收购方再谋求控股。目前第一类是最主要方式。

监管层更加看重注入资产本身是否优质。对于三爱富次种类借壳的方式,我们认为代表了监管层的一定态度,即对于是否形成重组上市或以何种形式这并非首要因素,更加看重的是标的的盈利性是否持续、是否给上市公司带来业务上的本质提升,并非仅仅是规避借壳。如果交易标的出现盈利性问题的“硬伤”,哪怕交易方案设计的再精巧,可能也难以通过。案例有南通锻压、准油股份等。

纺织服装板块潜在“壳”与“类壳”资源丰富,转型或控股权转让失败标的未来具有再次运作的预期。1)行业内小市值公司占比高、数量多,容易产生小市值公司;行业内部分公司主业低迷、民企占比高、多位于沿海发达地区、负债率低,通过资本运作进行业务转型的条件得天独厚。3)纺服板块控股权转让案例主要有嘉麟杰、步森股份、美尔雅、浔兴股份、希努尔,具有市值小、大部分主业较差、民企为主、股权较分散等特点。4)希努尔此次控股权转让失败,公司2015 年曾尝试转型互联网失败,主业预计连续三年扣非净利润为负,我们认为公司未来控制权再次转让或类借壳转型预期较为强烈。

根据控股权转让的内在逻辑,综合考虑市值、主业转型预期、实控人属性、资本运作情况,梳理出四大投资组合及受益标的:

重点推荐标的:上海三毛、乔治白、棒杰股份;

重点受益标的:报喜鸟;

或股权转让:上海三毛、乔治白,希努尔,金鹰股份;

“混改”地方国企:华纺股份、开开实业;

举牌概念:凤竹纺织;

类借壳转型组合:棒杰股份、三毛派神、欣龙控股;

受益标的:报喜鸟、华升股份、美尔雅

风险提示:重组政策变化风险、重组转型不达预期