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董事会创新与战略委员会实施细则

第一章总则

第一条为适应公司战略发展需要，提高公司战略管理、投资决策与预算管理的科学性，健全相关决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会创新与战略委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会创新与战略委员会是董事会按照股东

大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和预算安排进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条创新与战略委员会成员由三至九名董事组成，至少包括两名独立董事。

第四条创新与战略委员会委员由董事长、二分之一以

上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

1第五条创新与战略委员会设主任委员（召集人）一名，

由公司董事长担任。

第六条创新与战略委员会任期与董事会任期一致，委

员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条创新与战略委员会下设战略工作组与预算管

理办公室，分别负责创新与战略委员会的日常工作。

第三章职责权限

第八条创新与战略委员会的主要职责权限：

（一）关于战略和投资管理的主要职责权限：

1.对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

2.对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融

资方案进行研究并提出建议；

3.对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运

作、资产经营项目进行研究并提出建议；

4.对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

5.对以上事项的执行情况进行检查；

6.董事会授权的其他事宜。

（二）关于预算管理的主要职责权限：

1.研究拟订公司预算管理制度和预算管理模式；

22.根据战略规划研究拟订企业年度经营目标和计划；

3.审查、讨论公司年度预算，协调、解决有关方面在

编制预算过程中的问题；

4.将董事会批准后的年度预算方案分解落实到各预算

执行单位，并定期检查和分析预算的执行情况，促使各预算执行单位完成预算规定的目标和任务；

5.审查年度预算执行报告并作出评价，负责年度预算

执行的考核工作；

6.其他需经创新与战略委员会审定事项。

第九条创新与战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第十条创新与战略委员会主任委员履行以下职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）代表创新与战略委员会向董事会报告工作；

（三）应当由其履行的其他职责。

第十一条创新与战略委员会的工作组职责

（一）战略工作组履行下列职责：

1.起草公司中长期发展战略规划草案；

2.对公司重大投融资计划进行初步论证，并形成草案；

3.对公司重大资本运作、资产经营计划进行初步论证，

并形成草案；

4.负责创新与战略委员会的日常工作；

35.负责会议组织及决策前的各项准备工作。

战略工作组设在董事会办公室。

（二）预算管理办公室履行下列职责：

1.拟订公司有关推行全面预算管理的规章制度；

2.会同考核管理部门，提出公司年度经营目标计划；

3.提出有关预算编制政策的建议；

4.组织、指导、督促各预算单位编制年度预算草案；

5.分析、汇总各预算单位的预算草案，提出审核意见，

提交总裁复核，经总裁复核后的预算草案上报创新与战略委员会讨论；

6.定期检查和分析公司及下属企业和各业务单元预算的

执行情况，分析预算执行差异，督导下属企业和各业务单元切实执行预算，并将预算执行情况定期报告；

7.负责会议组织及决策前的各项准备工作。

预算管理办公室设在财务中心。

第四章决策程序

第十二条战略工作组和预算管理办公室分别负责做

好创新与战略委员会决策的前期准备工作，向创新与战略委员会提供公司有关方面的资料，包括但不限于：

（一）重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

4（二）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等资料；

（三）经公司总裁审查平衡的年度预算草案。创新与战

略委员会对预算方案进行表决，并督促公司根据审核意见修订预算草案。

（四）由战略工作组和预算管理办公室分别进行评审，签发书面意见，并向创新与战略委员会提交正式提案。

第十三条创新与战略委员会根据战略工作组和预算

管理办公室的提案召开会议，进行讨论，逐项表决，并根据《公司章程》的有关规定将讨论结果提交董事会决策。

第五章议事规则

第十四条创新与战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

情况紧急的，可以随时通知全体委员，但召集人应当在会议上作出说明。

第十五条创新与战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做

出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

5第十六条创新与战略委员会会议以现场召开为原则，

必要时也可采用通讯表决方式，会议表决方式为举手表决或投票表决。

第十七条创新与战略委员会的工作组成员可列席创

新与战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十八条如有必要，创新与战略委员会可以聘请中介

机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条创新与战略委员会会议的召开程序、表决方

式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十条创新与战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由战略工作组和预算管理办公室分别保存。

第二十一条创新与战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十三条本实施细则自董事会审议通过之日起实施。

6第二十四条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法

律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十五条本细则由公司董事会负责解释。

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