北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳广田集团股份有限公司
2023年年报问询函相关事项的
专项核查意见
二〇二四年六月
北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图
Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty专项核查意见
北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳广田集团股份有限公司
2023年年报问询函相关事项的
专项核查意见
致：深圳广田集团股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受深圳广田集团股份有限公司（下称“广田集团”、“公司”）的委托，就深圳证券交易所出具的《关于对深圳广田集团股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第109号）（下称“《问询函》”）中的相关事项出具本专项核查意见（下称“本专项核查意见”）。
为出具本专项核查意见，本所特作如下声明：
本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具本专项核查意见所必须查阅的文件，对与本专项核查意见有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本专项核查意见所必需的、真实的原
1专项核查意见
始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所律师依据本专项核查意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表核查意见。
对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本专项核查意见的依据。
本专项核查意见仅供公司回复《问询函》之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。本所律师保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所出具的专项核查意见承担相应的责任。
2专项核查意见
释义
在本专项核查意见中，除非另有说明，下称或用语具有如下含义：
公司/上市公司/指深圳广田集团股份有限公司广田集团广田供应链指深圳广田供应链管理有限公司广田设计院指深圳市广田建筑装饰设计研究院广田幕墙指深圳市广田幕墙有限公司
《重整计划》指《深圳广田集团股份有限公司重整计划》深圳中院指深圳市中级人民法院管理人指深圳广田集团股份有限公司重整案件管理人
《企业破产法》指《中华人民共和国企业破产法》
会计师指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）深圳证券交易所出具的《关于对深圳广田集团股份有限《问询函》指公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕
第109号）
本专项核查意北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳广田集团股份指见有限公司2023年年报问询函相关事项的专项核查意见
2023年年度报
指深圳广田集团股份有限公司2023年年度报告告公司会计师于2024年4月25日出具的众环审字《内部控制审指(2024)1100088号《深圳广田集团股份有限公司内部控制计报告》审计报告》《关于公司2022年度财务公司会计师于2024年4月25日出具的《关于深圳广田报表审计报告集团股份有限公司2022年度财务报表审计报告所涉非指所涉非标准审标准审计意见事项消除的专项说明》（众环专字计意见事项消[2024]1100247号）除的专项说明》《股票上市规
则（2024年修指《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》订）》《股票上市规
则（2023年8指《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》月修订）》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
本所指北京市中伦（深圳）律师事务所元指人民币元
3专项核查意见
一、《问询函》问题2.你公司于2024年4月27日披露的《关于银行账户解除冻结的进展公告》显示，公司及子公司177个银行账户中有41个非常用银行账户仍被冻结，被冻结金额1488.53万元，冻结金额占银行账户总金额3.12%，你公司认为前述部分冻结银行账户不属于公司主要经营活动结算账户。请你公司：
（1）以列表形式补充披露截至回函日你公司及你公司主要子公司银行账户受限情况（包括但不限于开户银行账户名称、账户类型及用途、被冻结单位名称、被冻结金额、被冻结日期以及被冻结具体原因等）、你公司银行账户的设
置情况、被冻结的银行账户个数占公司银行账户个数的比例、被冻结的账户金额占你公司货币资金余额的比例。
（2）结合上述情况说明你公司银行账户被冻结对你公司生产经营活动产生
的具体影响，是否属于你公司的主要银行账号及其判断依据、合理性。请律师对上述问题核查并发表明确意见。
回复：
根据公司及主要子公司《企业信用报告》、已开立银行账户清单、已开立网
银账户截图、诉讼案件清单以及公司的书面说明，并经本所律师核查，本所律师对上述问题发表意见如下：
（一）公司银行账户情况
根据公司提供的已开立银行账户清单及说明，截至2024年6月14日，公司及主要子公司银行账户情况如下：
序开户单账户类账户余额是否开户行账户用途
号位型（万元）冻结广田供中国建设银行
1一般户结算账户96.51无
应链***支行广田供中国工商银行
2一般户结算账户0.00无
应链***支行广田供中国邮政储蓄银
3一般户结算账户0.29无
应链行***支行
4专项核查意见
广田供北京银行***支
4一般户结算账户10.88无
应链行
广田供宁波银行***支
5一般户结算账户23.06无
应链行
广田供民生银行***支发放工资，缴纳社保
6基本户0.29无
应链行公积金等
广田设兴业银行***支代发工资，扣社保，
7基本户884.86无
计院行日常结算
广田设中信银行***支
8一般户税户1.03无
计院行
广田设中国银行****支
9一般户扣公积金5.77无
计院行
广田幕兴业银行***支
10基本户收付结算16.49无
墙行
广田幕中信银行***支
11一般户税户0.52无
墙行
广田集中国工商银行分公司代发工资，社保公积
1242.79无
团***支行基本户金，日常结算广田集中国银行***支
13一般户收付结算0.05无
团行广田集网络平
14支****网络平台0.00无
团台
广田集中国建设银行代发工资，社保公积
15基本户0.00无
团***支行金，投标保证金等广田集中国建设银行
16专户专用账户0.00无
团***支行广田集中国建设银行保证金
17保证金账户0.00无
团***支行户广田集中国建设银行保证金
18保证金账户0.00无
团***支行户广田集中国建设银行保证金
19保证金账户0.00无
团***支行户广田集中国建设银行保证金
20保证金账户0.00无
团***支行户广田集中国建设银行
21一般户收付结算0.00无
团***支行广田集中国建设银行
22专户专用账户0.00无
团***支行广田集中国建设银行
23专户农民工工资发放0.01无
团***支行
24广田集中国建设银行一般户甲方共管账户0.00无
5专项核查意见
团***支行广田集中国建设银行
25一般户甲方共管账户0.00无
团***支行广田集中国建设银行
26一般户收付结算0.00无
团***支行广田集中国建设银行
27一般户收付结算0.00无
团***支行
广田集中国银行***支
28一般户收付结算0.02无
团行
广田集中国银行***支
29专户专用账户0.00无
团行
广田集中国银行***支
30一般户收付结算381.19无
团行广田集中国农业银行
31一般户收付结算0.02无
团***支行广田集中国农业银行
32一般户内保内贷户0.01无
团***支行广田集中国农业银行
33一般户收付结算0.00无
团***支行
广田集交通银行***支
34一般户收付结算12.05无
团行
广田集华夏银行***分
35专户甲方共管账户0.02无
团行营业部
广田集华夏银行****支
36一般户收付结算0.00无
团行
广田集华夏银行****支
37一般户收付结算2.28无
团行
广田集华夏银行****支
38一般户收付结算0.00无
团行
广田集广发银行***支
39一般户收付结算127.40无
团行
广田集盛京银行***营
40一般户收付结算43.76无
团业部
广田集盛京银行***营
41一般户收付结算0.26无
团业部
广田集盛京银行***支
42一般户收付结算898.89无
团行
广田集盛京银行***支
43一般户收付结算0.02无
团行
广田集海南银行***营
44一般户收付结算8.61无
团业部
6专项核查意见
广田集兴业银行***支
45一般户收付结算70.76无
团行广田集上海浦东发展银
46一般户收付结算0.00无
团行****分行广田集上海浦东发展银
47存款户收付结算0.00无
团行****分行广田集上海浦东发展银保证金
48保证金账户0.01无
团行****分行户
广田集中信银行***支
49一般户收付结算0.00无
团行
广田集中信银行***支保证金
50保证金账户5.17无
团行户
广田集中信银行***支保证金
51保证金账户1.41无
团行户
广田集中信银行***支保证金
52保证金账户242.15无
团行户广田集中国工商银行
53一般户收付结算0.00无
团***支行广田集中国工商银行
54一般户收付结算0.00无
团***支行广田集中国工商银行
55一般户收付结算13642.89无
团***支行广田集中国邮政储蓄银
56一般户收付结算0.00无
团行***支行
广田集广州银行****分
57一般户收付结算85.30无
团行
广田集民生银行***支
58一般户收付结算0.35无
团行
广田集光大银行***支
59一般户收付结算0.00无
团行
广田集北京银行***支
60一般户收付结算0.01无
团行
广田集宁波银行***支
61一般户收付结算0.00无
团行
广田集宁波银行***支
62定期户存款19702.22无
团行
广田集平安银行***分
63一般户收付结算3349.32无
团行营业部
广田集招商银行***分
64一般户收付结算1418.22无
团行营业部
65广田集招商银行***分保证金保证金账户64.70无
7专项核查意见
团行营业部户
广田集招商银行***分保证金
66保证金账户748.06无
团行营业部户
广田集招商银行***分保证金
67保证金账户748.06无
团行营业部户广田集中国工商银行
68一般户收付结算164.24无
团***支行
广田集交通银行***支分公司代发工资，社保公积
692.09无
团行基本户金，投标保证金等广田集中国银行***支
70一般户收付结算0.23无
团行广田集
71成都银行**支行专户农民工工资发放0.11无
团
广田集交通银行***支
72一般户收付结算0.97无
团行
广田集平安银行***支
73一般户收付结算0.93无
团行
广田集招商银行***分分公司代发工资，社保公积
740.00无
团行营业部基本户金，投标保证金等广田集青岛银行***支农民工工资保证金
75定期户55.50无
团行账户
广田集交通银行***支
76一般户收付结算0.73无
团行
广田集中国农业银行分公司代发工资，社保公积
774.19无
团***支行基本户金，投标保证金等广田集中国工商银行
78一般户收付结算5.98无
团***支行广田集中国农业银行
79一般户收付结算0.30无
团***支行
广田集九江银行***支
80一般户收付结算0.00无
团行
广田集九江银行***支
81专户农民工工资发放7.34无
团行广田集重庆三峡银行
82专户农民工工资发放60.68无
团***支行
广田集华夏银行***分
83一般户甲方共管账户0.03无
团行营业部
广田集招商银行***支
84一般户收付结算0.01无
团行
广田集浙商银行***分
85一般户收付结算0.00无
团行营业部
8专项核查意见
广田集中国建设银行
86专户农民工工资发放84.70无
团***支行
广田集中国农业银行分公司代发工资，社保公积
873.61无
团***支行基本户金，投标保证金等广田集中国建设银行
88专户农民工工资发放0.00无
团***支行广田集中国建设银行
89专户农民工工资发放63.73无
团***支行广田集中国建设银行
90专户农民工工资发放0.02无
团***支行广田集中国建设银行
91专户农民工工资发放26.05无
团***支行广田集重庆三峡银行
92专户农民工工资发放0.03无
团***支行
广田集贵阳银行***支
93专户农民工工资发放43.53无
团行
广田集中国银行***分
94专户农民工工资发放0.00无
团行
广田集招商银行***分
95专户农民工工资发放10.36无
团行营业部
广田集宁波银行***分
96一般户甲方共管账户0.20无
团行
广田集中信银行***支
97一般户农民工工资发放43.44无
团行广田集中国农业银行
98专户农民工工资发放1.03无
团***支行
广田集贵阳银行***支
99专户安措费专户14.19无
团行
广田集民生银行***支
100一般户收付结算0.85无
团行广田集中国邮政储蓄银农民工工资保证金
101定期户80.00无
团行***支行账户
广田集招商银行***支
102专户农民工工资发放0.00无
团行
广田集中信银行***分
103专户农民工工资发放375.52无
团行营业部
广田集中信银行***分
104专户农民工工资发放3.46无
团行营业部
广田集长沙银行***支
105专户农民工工资发放1.87无
团行
106广田集长沙银行***支专户农民工工资发放78.97无
9专项核查意见
团行广田集广西北部湾银行
107专户农民工工资发放0.01无
团****支行
广田集贵阳银行***支
108一般户安措费专户47.93无
团行
广田集招商银行***支
109专户农民工工资发放0.00无
团行广田集中国建设银行
110专户农民工工资发放7.51无
团***支行
广田集长沙银行***支
111专户农民工工资发放0.00无
团行
广田集长沙银行***支
112专户农民工工资发放0.00无
团行
广田集长沙银行***支
113专户农民工工资发放0.00无
团行
广田集长沙银行***支
114专户农民工工资发放0.00无
团行
广田集交通银行***支
115专户农民工工资发放0.40无
团行
广田集交通银行***支
116专户农民工工资发放0.10无
团行
广田集兴业银行***支
117专户农民工工资发放0.05无
团行广田集中国建设银行
118专户农民工工资发放2.74无
团***支行广田集
119莱商银行**支行专户农民工工资发放0.00无
团广田集中国农业银行
120专户农民工工资发放0.01无
团***支行
广田集中国银行***支
121专户农民工工资发放2.25无
团行
广田集中国银行***分
122专户农民工工资发放0.66无
团行
广田集中国银行***分
123专户农民工工资发放4.36无
团行广田集中国建设银行
124专户农民工工资发放22.51无
团***支行广田集中国建设银行
125专户农民工工资发放2.40无
团***支行
广田集交通银行***分
126专户农民工工资发放74.65无
团行营业部
10专项核查意见
广田集中国工商银行
127专户农民工工资发放0.63无
团***支行广田集中国建设银行
128专户农民工工资发放2.47无
团***支行
广田集中国银行***支
129专户农民工工资发放0.00无
团行
广田集中国银行***支
130专户农民工工资发放0.00无
团行
广田集中国银行***分
131专户农民工工资发放0.19无
团行
广田集中国银行***分
132专户农民工工资发放0.00无
团行
广田集贵阳银行***支
133专户农民工工资发放6.41无
团行广田集中国工商银行
134专户农民工工资发放10.40无
团***支行
广田集云南***村镇银
135专户农民工工资发放0.15无
团行广田集中国建设银行
136专户甲方共管账户308.90无
团***支行广田集中国建设银行
137专户农民工工资发放0.00无
团***支行
广田集中国银行***支
138一般户甲方共管账户0.00无
团行广田集中国建设银行
139专户农民工工资发放0.00无
团***支行广田集中国建设银行
140专户农民工工资发放0.01无
团***支行
广田集招商银行***支
141专户农民工工资发放0.03无
团行广田集中国邮政储蓄银
142专户农民工工资发放0.00无
团行***分行广田集中国邮政储蓄银
143一般户收付结算12.11无
团行***支行广田集保证金农民工工资保证金
144成都银行**支行124.02无
团户户
广田集中国银行****支
145专户农民工工资发放0.00无
团行广田集中国农业银行
146一般户收付结算70.98无
团***支行
147广田集中国银行***支专户农民工工资发放0.01无
11专项核查意见
团行广田集中国邮政储蓄银
148一般户收付结算55.65无
团行***支行广田集中国农业银行
149一般户甲方共管账户15.50无
团***支行
广田集中国银行***支
150专户农民工工资发放0.00无
团行
广田集中国银行***支
151专户农民工工资发放0.00无
团行广田集中国工商银行
152专户农民工工资发放0.29无
团***支行
广田集中国银行***支
153专户农民工工资发放0.00无
团行
广田集招商银行***支
154专户甲方共管账户0.00无
团行广田集中国农业银行
155一般户收付结算0.00无
团***支行
广田集中国银行***支
156专户农民工工资发放3.31无
团行
广田集晋商银行***支
157一般户收付结算0.21无
团行
广田集中国银行***支
158专户农民工工资发放60.58无
团行
广田集贵阳银行***支
159专户农民工工资发放0.00无
团行
银行账户余额合计44608.01
现金合计2.09
货币资金总计44610.10
注：上述账户余额截止时间为2024年6月12日。
经核查公司提供的公司及主要子公司《企业信用报告》、已开立银行账户清
单、已开立网银账户截图，并根据公司的书面说明，截至2024年6月14日，公司及下属子公司共开立159个银行账户，均未被冻结。根据公司的说明，公司生产经营活动正常开展。
（二）核查意见综上，本所律师认为，截至2024年6月14日，公司不存在主要银行账户被冻结的情形。
12专项核查意见
二、《问询函》问题3.因你公司2022年经审计的期末净资产为负值，以
及你公司2020年、2021年、2022年三个会计年度扣除非经常性损益前后净利
润孰低者均为负值，且2022年度审计报告显示你公司持续经营能力存在重大不确定性；你公司主要银行账户被冻结，本所于2023年对你公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示。请你公司：
（1）结合对本问询函问题1及问题2的回复核查并说明是否符合撤销退市
风险警示的条件，并逐项自查你公司是否存在本所《股票上市规则（2024年）》
第9.3.12条规定的股票终止上市情形以及《股票上市规则（2023年8月修订）》
第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，如存在相
关情形的，请及时、充分揭示有关风险。
（2）结合《股票上市规则（2024年修订）》第九章第八节有关规定，逐项说明你公司是否符合撤销其他风险警示的相关规定。
请律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）公司符合撤销退市风险警示的条件，不存在深交所《股票上市规则（2024年修订）》第9.3.12条规定的股票终止上市情形以及《股票上市规则（2023年8月修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形
1.公司符合撤销退市风险警示的条件
因公司2022年经审计的期末净资产为负值，公司股票交易于2023年被深交所实施退市风险警示。
根据公司会计师出具的《关于公司2022年度财务报表审计报告所涉非标准审计意见事项消除的专项说明》、2023年年度审计报告以及公司2023年年度报告，截至2023年12月31日，公司2023年度营业收入为10.02亿元，归属于上
13专项核查意见
市公司股东的净利润为21.27亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-19.95亿元，归属于上市公司股东的净资产为7.76亿元；公司2023年财务会计报告系标准无保留意见的审计报告；而且，公司在法定期限内披露了全体董事保证真实、准确、完整的年度报告。因此，根据《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.7条规定，公司股票交易被实施退市风险警示后的首个会计年度的年度报告表明公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.11
条第一款第（一）项至第（四）项任一情形，公司符合撤销退市风险警示的条件。
2.公司不存在深交所《股票上市规则（2024年修订）》第9.3.12条规定的
股票终止上市情形
本所律师对照《股票上市规则（2024年修订）》第9.3.12条规定逐项核查，具体如下：
《股票上是否存市规则序在股票
（2024年规定内容广田集团情况号终止上修订）》条市情形文
根据公司2023年年度审计报告，公经审计的利润总额、司2023年度利润总额为27.26亿元，净利润、扣除非经常归属于上市公司股东的净利润为
第9.3.12条性损益后的净利润三21.27亿元，扣除非经常性损益后的
1否
第（一）项者孰低为负值，且扣净利润为-19.95亿元，2023年度营业除后的营业收入低于收入在扣除与主营业务无关的业务
3亿元收入和不具备商业实质的收入后的
金额为9.98亿元
根据公司2023年年度审计报告，截
第9.3.12条经审计的期末净资产
2至2023年12月31日，归属于上市否
第（二）项为负值
公司股东的净资产7.76亿元财务会计报告被出具
根据公司2023年年度审计报告，公
第9.3.12条保留意见、无法表示
3司会计师对公司2023年度财务报告否
第（三）项意见或者否定意见的出具了标准无保留意见的审计报告审计报告
14专项核查意见
追溯重述后利润总
额、净利润、扣除非经常性损益后的净利
第9.3.12条润三者孰低为负值，根据公司2023年年度审计报告及公
4否
第（四）项且扣除后的营业收入司说明，公司不存在追溯重述的情形低于3亿元；或者追溯重述后期末净资产为负值财务报告内部控制被根据公司会计师出具的《内部控制审
第9.3.12条出具无法表示意见或计报告》，公司会计师对公司2023年
5否
第（五）项者否定意见的审计报度财务报告内部控制出具了标准无告保留意见的内部控制审计报告未按照规定披露内部控制审计报告，因实根据公司会计师出具的《内部控制审
第9.3.12条施完成破产重整、重计报告》及公司公告，公司于2024
6否第（六）项组上市或者重大资产年4月27日披露了《内部控制审计重组按照有关规定无报告》法披露的除外未在法定期限内披露根据公司2023年年度报告及公司公
第9.3.12条过半数董事保证真告，公司于2024年4月27日披露了
7否
第（七）项实、准确、完整的年《2023年年度报告》，公司全体董事
度报告保证年度报告内容真实、准确、完整根据公司提供的《关于撤销对公司股票交易实施风险警示的申请》及公司
虽符合第9.3.8条的规公告，公司于2024年4月27日年度第9.3.12条定，但未在规定期限报告披露的同时披露了《关于申请撤
8否
第（八）项内向本所申请撤销退销对公司股票交易实施风险警示的市风险警示公告》（公告编号：2024-041），公司已向深交所递交了《关于撤销对公司股票交易实施风险警示的申请》根据公司提供的《关于撤销对公司股
第9.3.12条撤销退市风险警示申
9票交易实施风险警示的申请》及公司否
第（九）项请未被本所审核同意说明，公司已向深交所递交了《关于
15专项核查意见
撤销对公司股票交易实施风险警示的申请》，深交所正在审核中
3.公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第九章规定的股票交
易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形
（1）本所律师对照《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.2.1条、9.3.1
条、9.4.1条及9.5.1条规定逐项核查，公司不存在上述条款规定的强制退市情形或触及退市风险警示的情形，具体如下：
是否触《股票上市规则及强制序
（2023年8月修具体规定广田集团情况退市/号订）》条文退市风险警示经核查，公司连续一百二在本所仅发行 A 股股票的公
第9.2.1十个交易日股票累计成司，通过本所交易系统连续一
1条第交量大于500万股，公司否
百二十个交易日股票累计成
（一）项目前不存在本条规定的交量低于500万股情形
在本所仅发行 B 股股票的公
第9.2.1司，通过本所交易系统连续一
2条第不适用/
百二十个交易日股票累计成
（二）项交易交量低于100万股
类 强 在本所既发行 A 股股票又发
制 退 行 B 股股票的公司，通过本所
第9.2.1市交易系统连续一百二十个交
3条第不适用/
易日其 A 股股票累计成交量
（三）项
低于 500万股且其B股股票累计成交量低于100万股
在本所仅发行 A 股股票或者经核查，公司连续二十个第 9.2.1 仅发行 B股股票的公司，通过交易日的每日股票收盘
4条第本所交易系统连续二十个交否
价均高于1元，公司目前
（四）项易日的每日股票收盘价均低不存在本条规定的情形于1元
16专项核查意见
在本所既发行 A 股股票又发
第 9.2.1 行 B 股股票的公司，通过本所
5条第交易系统连续二十个交易日不适用/
（五）项 的 A 股和 B 股每日股票收盘价同时均低于1元经核查，公司连续二十个
第9.2.1公司连续二十个交易日在本交易日股票收盘市值均
6条第所的股票收盘市值均低于3亿否
高于3亿元，公司目前不
（六）项元存在本条规定的情形经核查，公司连续二十个
第9.2.1公司连续二十个交易日股东交易日股东人数均大于
7条第否
人数均少于2000人2000人，公司目前不存在
（七）项本条规定的情形根据公司2023年年度审计报告，公司2023年度利润总额为27.26亿元，归属于上市公司股东的
最近一个会计年度经审计的净利润为21.27亿元，扣
第9.3.1净利润为负值且营业收入低除非经常性损益后的净
8条第于1亿元，或者追溯重述后最利润为-19.95亿元，公司否
（一）项近一个会计年度净利润为负2023年度实现营业收入
财务值且营业收入低于1亿元10.02亿元，营业收入在类强扣除与主营业务无关的制退业务收入和不具备商业市实质的收入后的金额为
9.98亿元
根据公司2023年年度审最近一个会计年度经审计的
第9.3.1计报告，截至2023年12
期末净资产为负值，或者追溯
9条第月31日，归属于上市公否
重述后最近一个会计年度期
（二）项司股东的净资产7.76亿末净资产为负值元
第9.3.1最近一个会计年度的财务会根据公司2023年年度审
10否
条第计报告被出具无法表示意见计报告，公司会计师对公
17专项核查意见
（三）项或者否定意见的审计报告司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个
第9.3.1会计年度财务报告存在虚假经核查，公司目前不存在
11条第记载、误导性陈述或者重大遗否
本条规定的情形
（四）项漏，导致该年度相关财务指标
实际已触及本款第（一）项、
第（二）项情形
第9.4.1未在法定期限内披露年度报根据公司公告，公司于
12条第告或者半年度报告，且在公司2024年4月27日披露了否
（一）项股票停牌两个月内仍未披露《2023年年度报告》根据公司2023年年度报半数以上董事无法保证年度
告及公司公告，公司于
第9.4.1报告或者半年度报告真实、准
2024年4月27日披露了
13条第确、完整，且在公司股票停牌否
《2023年年度报告》，公
（二）项两个月内仍有半数以上董事司全体董事保证年度报无法保证
告内容真实、准确、完整因财务会计报告存在重大会规范
第9.4.1计差错或者虚假记载，被中国
类强经核查，公司目前不存在
14条第证监会责令改正但未在要求否
制退本条规定的情形
（三）项期限内改正，且在公司股票停市牌两个月内仍未改正因信息披露或者规范运作等
第9.4.1方面存在重大缺陷，被本所要经核查，公司目前不存在
15条第求改正但未在要求期限内改否
本条规定的情形
（四）项正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正因公司股本总额或者股权分
第9.4.1
布发生变化，导致连续二十个经核查，公司目前不存在
16条第否
交易日股本总额、股权分布不本条规定的情形
（五）项
再具备上市条件，在规定期限
18专项核查意见
内仍未解决
第9.4.1经核查，公司目前不存在
17条第公司可能被依法强制解散否
本条规定的情形
（六）项根据公司公告和深圳中
第9.4.1院的《民事裁定书》，2023
法院依法受理公司重整、和解
18条第年12月22日，公司已收否
或者破产清算申请
（七）项到深圳中院的裁定，裁定公司重整计划执行完毕
上市公司存在欺诈发行、重大
第9.5.1信息披露违法或者其他严重经核查，公司目前不存在
19条第损害证券市场秩序的重大违否
本条规定的情形
（一）项法行为，其股票应当被终止上重大市的情形违法
公司存在涉及国家安全、公共类强
安全、生态安全、生产安全和制退
第9.5.1公众健康安全等领域的违法
市经核查，公司目前不存在
20条第行为，情节恶劣，严重损害国否
本条规定的情形
（二）项家利益、社会公共利益，或者
严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形
（2）本所律师对照《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.8.1条规定
逐项核查，公司不存在触及其他风险警示的情形，具体如下：
《股票上是否触市规则序及其他
（2023年8具体规定广田集团情况号风险警月修订）》示条文根据公司说明及公司会计师出具的众环专字(2024)1100230号《关于深
第9.8.1条公司存在资金占用且
1圳广田集团股份有限公司非经营性否
第（一）项情形严重资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，公司目前
19专项核查意见
不存在资金占用且情形严重的情形公司违反规定程序对
第9.8.1条根据公司说明并经核查，公司不存在
2外提供担保且情形严否
第（二）项违规对外担保且情形严重的情形重
根据公司最近一年董事会、股东大会
公司董事会、股东大
第9.8.1条决议公告及公司说明，公司的董事
3会无法正常召开会议否
第（三）项会、股东大会均能正常召开并形成有并形成决议效决议公司最近一年被出具根据公司会计师出具的《内部控制审
第9.8.1条无法表示意见或者否计报告》，公司会计师对公司2023年
4否
第（四）项定意见的内部控制审度财务报告内部控制出具了标准无计报告或者鉴证报告保留意见的内部控制审计报告
公司生产经营活动受根据公司说明并经核查，公司目前生
第9.8.1条到严重影响且预计在产经营活动正常，不存在生产经营活
5否
第（五）项三个月内不能恢复正动受到严重影响且预计在三个月内常不能恢复正常的情形
如《问询函》问题2回复所述，公司
第9.8.1条公司主要银行账号被
6目前不存在主要银行账号被冻结的否
第（六）项冻结情形根据公司会计师出具的《关于公司公司最近三个会计年
2022年度财务报表审计报告所涉非
度扣除非经常性损益标准审计意见事项消除的专项说明》前后净利润孰低者均
第9.8.1条及标准无保留意见的2023年年度审
7为负值，且最近一年否
第（七）项计报告，公司持续经营相关的重大不审计报告显示公司持
确定性已消除，公司2023年年度审续经营能力存在不确计报告未显示公司持续经营能力存定性在不确定性
（二）根据《股票上市规则（2024年修订）》第九章第八节有关规定，公司符合撤销其他风险警示的相关规定
1.公司符合撤销其他风险警示的相关规定
（1）因公司主要银行账户被冻结，公司股票自2022年7月12日起被实施
20专项核查意见其他风险警示。如本专项核查意见问题2之回复所述，公司主要银行账户被冻结的情形已消除，公司不存在主要银行账户被冻结的情形。
因此，公司符合撤销前述其他风险警示的条件。
（2）因公司2020年、2021年、2022年三个会计年度扣除非经常性损益前
后净利润孰低者均为负值，且2022年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易被深交所叠加实施其他风险警示。根据公司说明，公司重整计划执行完毕后，公司有效化解了债务危机，改善了公司资产负债结构，公司持续经营能力已得到有效提升。根据公司会计师出具的《关于公司2022年度财务报表审计报告所涉非标准审计意见事项消除的专项说明》，公司持续经营相关的重大不确定性已消除。
因此，公司符合撤销前述其他风险警示的条件。
2.公司不存在需要实施其他风险警示的其他情形
本所律师对照《股票上市规则（2024年修订）》第九章第八节有关规定逐项核查，广田集团不存在需要实施其他风险警示的其他情形，具体如下：
《股票上是否需市规则序要实施
（2024年具体规定广田集团情况号其他风修订）》条险警示文根据公司说明及公司会计师出
具的众环专字(2024)1100230号《关于深圳广田集团股份有限
第9.8.1条公司非经营性资金占用及其他
1存在资金占用且情形严重否
第（一）项关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》并经核查，公司目前不存在资金占用且情形严重的情形
第9.8.1条违反规定程序对外提供担根据公司说明并经核查，公司
2否
第（二）项保且情形严重不存在违规对外担保且情形严
21专项核查意见
重的情形
根据公司最近一年董事会、股
第9.8.1条董事会、股东大会无法正常东大会决议公告及公司说明，
3否
第（三）项召开会议并形成决议公司的董事会、股东大会均能正常召开并形成有效决议最近一个会计年度财务报根据公司会计师出具的《内部告内部控制被出具无法表控制审计报告》，公司会计师对
第9.8.1条示意见或者否定意见的审
4公司2023年度财务报告内部控否
第（四）项计报告，或者未按照规定披制出具了标准无保留意见的内露财务报告内部控制审计部控制审计报告报告
根据公司说明并经核查，公司生产经营活动受到严重影生产经营活动正常，不存在生
第9.8.1条
5响且预计在三个月内不能产经营活动受到严重影响且预否
第（五）项恢复正常计在三个月内不能恢复正常的情形
如《问询函》问题2回复所述，
第9.8.1条
6主要银行账号被冻结公司目前不存在主要银行账号否
第（六）项被冻结的情形根据公司会计师出具的《关于公司2022年度财务报表审计报最近三个会计年度扣除非告所涉非标准审计意见事项消经常性损益前后净利润孰除的专项说明》及标准无保留
第9.8.1条低者均为负值，且最近一个
7意见的2023年年度审计报告，否
第（七）项会计年度审计报告显示公公司持续经营相关的重大不确司持续经营能力存在不确
定性已消除，公司2023年年度定性审计报告未显示公司持续经营能力存在不确定性根据中国证监会行政处罚
事先告知书载明的事实，公
第9.8.1条根据公司说明并经核查，公司
8司披露的年度报告财务指否
第（八）项目前不存在本条规定的情形
标存在虚假记载，但未触及本规则第9.5.2条第一款规
22专项核查意见定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利
润、资产负债表中的资产或者负债科目最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润
根据公司2023年审计报告，公均为正值的公司，其最近三
第9.8.1条司2023年合并报表、母公司报
9个会计年度累计现金分红否第（九）项表年末未分配利润均为负值，金额低于最近三个会计年公司不存在本条规定的情形
度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元
根据公司说明并经核查，2023年，通过执行重整计划，公司摆脱了债务负担，资产负债率大幅下降，控股股东变更为深圳市属国有企业特区建工集
投资者难以判断公司前景，
第9.8.1条团。目前公司资产质量稳健优
10投资权益可能受到损害的否
第（十）项良、具有良好的偿债能力。债其他情形
务清偿后，公司资信已逐步恢复正常，目前的流动资金充足，各项经营活动正常有序开展中。因此，公司暂不存在本条规定的情形。
（三）核查意见综上，本所律师认为，公司符合撤销退市风险警示的条件，不存在深交所《股票上市规则（2024年修订）》第9.3.12条规定的股票终止上市情形以及《股票上市规则（2023年8月修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或
其他风险警示的情形；根据《股票上市规则（2024年修订）》第九章第八节有关规定，公司符合撤销其他风险警示的相关规定。
23专项核查意见
三、《问询函》问题4.2023年12月22日，你公司收到深圳市中级人民法
院系列《民事裁定书》，裁定确认你公司《重整计划》执行完毕。你公司在2023年度确认债务重组收益460755.60万元。年报显示，截至年报披露日，你公司资本公积转增股本的2213682706股股票已登记至管理证券账户，其中拟用于清偿债务的897772449股已经提存于管理人账户。请你公司：
（3）补充说明截至回函日管理人股份划转的对象、划转时间、划转进展，是否符合重整计划，是否存在尚未完成划转股份的情形，如有，请说明未划转的原因及合理性，是否存在实质障碍。请律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）《重整计划》的主要内容
根据《重整计划》，关于债权清偿方案及暂缓确认债权、未申报债权的处理主要如下：
“五、出资人权益调整方案……
（二）出资人权益调整的内容
广田集团以总股本1537279657股为基数，按照每10股转增14.40股的比例实施资本公积转增股本，转增2213682706股股票，转增之后广田集团股份总数增加至3750962363股。
（三）让渡股份的用途
1.以股抵债
资本公积所转增的股票中，897772449股股票将用于向广田集团普通债权人抵偿债务，偿债股票的价格为10.50元/股。
24专项核查意见
2.重整投资人有条件受让
本案由特区建工集团作为产业投资人，高新投集团、前海基础基金及中原信托作为财务投资人共同参与本案的重整投资。因此，除前述用于向普通债权人抵偿债务的股票外，剩余1315910257股股票将由重整投资人分别受让并支付相应对价，合计占重整后广田集团总股本35.08%。其中，特区建工集团受让
825211720股，受让价格为1元/股，支付现金对价为825211720元，占重整后
广田集团总股本比例为22%。剩余490698537股由以下财务投资人和/或其指定主体受让，其中由高新投集团受让166000000股、由前海基础基金受让
172000000股、由中原信托受让152698537股，受让价格为1.2元/股。重整投
资人受让股票的最终数量以中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准。
七、债权调整与清偿方案
（一）有财产担保债权（含建设工程优先债权）
……
2.担保财产为广田大厦的有财产担保债权（含建设工程优先债权）
担保财产之中的广田大厦属于保留资产，按照广田大厦模拟清算评估价值依次确定建设工程优先债权以及各顺位抵押债权的优先受偿金额。
（1）建设工程优先债权
建设工程优先债权涉及1家债权人，债权金额为22302013.39元，就广田大厦建设工程的折价或者拍卖价款享有优先受偿权利。建设工程优先债权不进行调整，按照法院裁定确认的金额在重整计划执行期限之内予以一次性全额现金清偿。
（2）有财产担保债权
扣除建设工程优先债权对应优先受偿金额后，有财产担保债权以其获法院裁定确认的金额，在广田大厦剩余模拟清算评估价值范围内，按照抵押担保的先后
25专项核查意见
登记顺位予以留债清偿。
3.担保财产为银行保证金的有财产担保债权
经管理人审查确认中信银行的债权金额为197190110.17元，就相应银行保证金享有优先受偿权，其未获优先受偿的部分将作为普通债权，按照普通债权的调整及受偿方案获得清偿。
4.担保财产为应收账款及商业承兑汇票的有财产担保债权
（1）拥有应收账款质押或商业承兑汇票质押的有财产担保债权，就广田集团对于工程发包方的债权享有优先受偿权。
（2）担保财产之中设定质押的应收账款及商业承兑汇票属于非保留资产，与其他非保留资产一并转入信托计划。相关有财产担保债权人按照法院裁定确认的债权金额，等额获得优先受益权份额（若所应获得的信托受益权份额出现小数位，则采用退一法，即去掉拟分配信托受益权份额数小数点右侧的数字）。在后续信托计划执行过程中，该类债权人就应收账款（或商业承兑汇票）的处置回收所得优先受偿。待担保财产处置所得或优先受偿金额确定之后，未优先受偿的债权部分按照普通债权的调整及受偿方案获得清偿。
（三）劳务债权
1.现金清偿
劳务债权按照法院裁定确认债权金额的8%获得现金清偿，在重整计划执行期限之内，一次性全额现金清偿。
2.就广田集团对于发包方的应收账款优先受偿
劳务债权获得8%现金清偿后，剩余92%部分则就广田集团对发包方的应收账款优先受偿。
（七）暂缓确认债权及未申报债权
1.暂缓确认债权
26专项核查意见
暂缓确认债权在其债权依法获法院裁定确认后按照重整计划规定的同类债
权的清偿条件受偿。在获得法院裁定确认之前，将根据债权人申报金额依照重整计划规定的清偿条件预留相应偿债资源。
2.未申报债权
根据《企业破产法》的规定，未申报债权在重整计划执行期间不得行使权利；
在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。
因此，对于未申报债权，将根据预计的债权金额依照重整计划同类债权的受偿方案预留相应偿债资源，其债权获确认后按同类债权的清偿条件受偿。
十四、其他事宜
（二）偿债资源的提存及处理
1.拥有应收账款质押或商业承兑汇票质押的有财产担保债权，就广田集团
对于装饰工程发包方的债权享有优先受偿权。鉴于担保财产处置回收金额尚不确定，对于该类有财产担保债权人，将按照普通债权受偿方案以有财产担保债权金额为限预留相应的普通债权清偿资源。在担保财产处置回收期间，有财产担保债权人可以要求就尚未获得优先受偿的债权金额先行按照普通债权清偿方案获得受偿。受偿之后，有财产担保债权人不得再要求就担保财产处置回收所得优先受偿。
2.劳务债权获得8%现金清偿后，剩余92%部分则就广田集团对发包方的应
收账款优先受偿。鉴于广田集团对发包方的应收账款的处置回收所得尚不确定，该92%的劳务债权将按照普通债权受偿方案提存相应的普通债权清偿资源。在应收账款的处置回收期间，以具体装饰工程项目为单位，劳务债权人可要求就尚未获得优先受偿的债权金额先行按照普通债权清偿方案进行获得受偿。受偿之后，劳务债权人不得再要求就应收账款处置回收所得优先受偿。
3.对于债权已经获得深圳中院裁定确认的债权人，未按照重整计划的规定
领受分配的偿债资金、抵债股票和信托受益权份额的，根据重整计划应向其分配
27专项核查意见
的资金、股票和信托受益权份额将提存至管理人指定的银行账户、证券账户或由
管理人指定主体持有，提存的偿债资金、股票或信托受益权份额自重整计划执行完毕之日起满三年，因债权人自身原因仍不领取的，视为放弃受领偿债资源的权利。已提存的偿债资金将用于补充广田集团流动资金；信托受益权份额（及其对应提存的偿债资源）归属于上市公司；抵债股票后续由上市公司股东大会决议处理或处置变现用于补充上市公司流动资金。
4.对于暂缓确认债权，其债权金额与最终法院裁定确认的债权金额存在差异的，以最终法院裁定确认的债权金额为准，按照重整计划的规定受领偿债资金、股票及信托受益权份额。已按照重整计划预留的偿债资金、股票及信托受益权份额在清偿上述债权后仍有剩余的，剩余的偿债资金将用于补充广田集团流动资金；
信托受益权份额（及其对应提存的偿债资源）归属于上市公司；抵债股票后续由上市公司股东大会决议处理或处置变现用于补充上市公司流动资金。
5.对于未申报债权，根据重整计划应向其分配的现金将予以预留于广田集
团银行账户，未申报债权经确认后，由广田集团予以支付。
根据重整计划应向其分配的股票和信托受益权份额将提存至管理人指定的
银行账户、证券账户或由管理人指定主体持有，提存的偿债股票或信托受益权份额自深圳中院裁定受理广田集团重整之日起满三年，债权人仍未主张债权的，视为放弃受领偿债资源的权利。已提存的信托受益权份额（及其对应提存的偿债资源）归属于上市公司；抵债股票后续由上市公司股东大会决议处理或处置变现用于补充上市公司流动资金。”
（二）管理人股份划转的对象、划转时间、划转进展
根据管理人出具的《关于广田集团股票划转的情况说明》、公司发布的公告
及公司说明，管理人股份划转的对象、划转时间、划转进展如下：
1.向重整投资人划转股票的情况
公司及管理人已根据《重整计划》的规定，于2023年12月27日向重整投
28专项核查意见
资人指定证券账户划转合计1315910257股股票。其中，向深圳市特区建工集团有限公司划转825211720股股票，向深圳市高新投集团有限公司划转
166000000股股票，向深圳前海基础设施投资基金管理有限公司划转
172000000股股票，向中原信托有限公司划转122698537股股票，向中国华融
资产管理股份有限公司划转30000000股股票。
2.清偿债权的股票划转情况
（1）已完成股票划转的情况
广田集团经深圳中院裁定确认的有3371家债权人，其中，根据《重整计划》可获得偿债股票的有2310家。截至2024年4月30日，公司及管理人已向上述可获偿债股票债权人中的1228家债权人划转股票371614303股。
（2）未完成划转股票的情况
*因债权人尚未提供证券账户信息暂未完成划转的股票数量192441853股仍保留在管理人账户；
*有财产担保债权就担保财产优先受偿，未获优先受偿的部分将转为普通债权获得清偿，由于转为普通债权的金额暂无法确定，为清偿有财产担保债权转为普通债权清偿而预留的股票数量60293821股仍保留在管理人账户；
*劳务债权就广田集团对装饰工程发包方的应收账款优先受偿，未获优先受偿的部分将转为普通债权获得清偿，由于转为普通债权的金额无法确定，为清偿劳务债权转为普通债权清偿而预留的股票数量94436251股仍保留在管理人账户；
*因部分债权属于暂缓确认债权，为清偿暂缓确认债权预留的股票数量
43078456股仍保留在管理人账户；
*为清偿广田集团财务账册记载但尚未申报债权预留的股票数量
135907765股仍保留在管理人账户。
29专项核查意见
以上合计股票526158146股继续保留在管理人账户。暂缓确认债权在获得深圳中院裁定确认后，将按照《重整计划》规定的同类债权的清偿方案受偿。
（三）尚未划转的原因及合理性，是否存在实质障碍
根据《重整计划》规定，管理人已协助广田集团于2023年12月27日完成向重整投资人划转股票1315910257股，并分别于2023年12月27日、2024年2月8日、2024年4月30日，分别向债权人划转股票142481731股、74968242股、154164330股。因债权人未及时提供账户信息或债权尚未申报等原因，尚有526158146股广田集团股票存管于管理人证券账户内。
根据管理人出具的说明，以上存管于管理人证券账户内的股票，待债权人提供账户信息或债权金额报深圳中院裁定确认后，管理人将根据《重整计划》实施股份划转，有关股份的划转不存在实质障碍。
（四）核查意见综上，本所律师认为，根据管理人出具的说明，管理人已根据《重整计划》的规定协助广田集团完成向重整投资人划转股票1315910257股，以及分别向债权人划转股票142481731股、74968242股、154164330股；因债权人未及
时提供账户信息或债权尚未申报等原因，尚有526158146股广田集团股票存管于管理人证券账户内，待债权人提供账户信息或债权金额报深圳中院裁定确认后，管理人将根据《重整计划》实施股份划转，有关股份的划转不存在实质障碍。
本专项核查意见正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，每份具有相同的法律效力。
（以下无正文）
30专项核查意见（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳广田集团股份有限公司2023年年报问询函相关事项的专项核查意见》之签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
赖继红刘洪羽
经办律师：
陈奕霖
2024年6月14日
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