双塔食品:山东九齐律师事务所关于烟台双塔食品股份有限公司2023年年度股东大会法律意见书

山东九齐律师事务所.法律意见书

山东九齐律师事务所

关于烟台双塔食品股份有限公司

2023年年度股东大会

之法律意见书

验真码：31201SKS88677NK60

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山东九齐律师事务所关于烟台双塔食品股份有限公司

2023年年度股东大会之法律意见书

(2024)九齐非诉字第045号

致：烟台双塔食品股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理

委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》以及《烟台双塔食品股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，山东九齐律师事务所（下称“本所”）受烟台双塔食品股份有限公司（下称“公司”）委托，指派本所夏亭亭律师、陈思羽律师出席公司2023年年度股东大会（下称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及公司2023年年度股东大会所涉及的事实出具本法律意见。

2、公司已向本所保证，公司已向本所提供了为出具本法律意见

书所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料，有关副本或者

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复印件与正本材料或原件一致，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，该等文件资料均不存在虚假内容或重大遗漏。

3、本所已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司与本次股东大会有关的事项，包括本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表

决结果等事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

4、本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。

5、本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用

作任何其他目的。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、2024年4月19日，公司召开第六届董事会第五次会议，会议

决定于2024年5月14日（星期二）召开2023年年度股东大会。

2、公司董事会于本次股东大会召开二十日前即2024年4月20日

在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》

和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上公告了《烟台双塔食品股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（下称“《本次股东大会通知》”）。《本次股东大会通知》载明了2023年年度股东大会会议的召开方式、召开时间和召开地点，

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对会议议题内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》、《信息披露备忘录第17号》和《公司章程》的要求。

3、本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。现场会议于2024年5月14日（星期二）下午14:00在山东省招远市金岭镇寨里村西公司会议室如期召开。网络投票的时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年05月14日

9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过互联网投票系统投

票的具体时间为：2024年05月14日9:15至15:00期间的任意时间。

本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》和《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与《本次股东大会通知》所载明的内容一致，公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席、列席人员资格和召集人资格

1、出席会议的股东及委托代理人

本次股东大会的股权登记日为：2024年5月8日。根据公司出席现场会议股东的签名和股东名册等文件，经查验出席本次股东大会现场会议股东的持股凭证、身份证明和授权委托书等相关资料，现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共7名，代表有表决权的股份

556568870股，占公司有表决权股份总数的45.1139%。

根据深圳证券交易所关于本次股东大会的交易系统和互联网投票

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系统统计的表决权总数数据，在网络投票的时间内参加本次股东大会网络投票的股东共6名，代表有表决权的股份4584650股，占公司有表决权股份总数的0.3716％。

其中，通过现场和网络参加本次会议的除上市公司董事、监事、高管以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东（下称“中小投资者”）共计9名，代表有表决权股份4594850股，占公司有表决权股份总数的0.8188％。均为截止股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东。网络投票股东资格由深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行认证及验证身份。

经过认真审查和验证，本所认为，出席本次股东大会现场会议和参加本次股东大会网络投票的股东及委托代理人均具有合法有效的资格，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

2、出席、列席现场会议的其他人员经验证，出席现场会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司董事、监事、高级管理人员以及本所见证律师，该等人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

3、召集人经验证，公司本次股东大会的召集人为公司董事会，由公司董事长杨君敏先生主持会议。本所认为，公司本次股东大会的召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等法律、法规、规范性法律文件及

《公司章程》的规定，合法有效。

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三、本次股东大会的议案

根据公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议和

《本次股东大会通知》，公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定公布了本次股东大会的议案，即：1、审议《2023年年度报告》及其摘要；2、审议《2023年度总经理工作报告》；3、审议

《2023年度董事会工作报告》；4、审议《2023年度监事会工作报告》；5、审议《2023年度财务决算报告》；6、审议《公司2023年度内部控制自我评价报告》；7、审议《关于聘请2024年度审计机构的议案》；8、审议《2023年度利润分配预案》；9、审议《关于公司向银行申请授信融资的议案》；10、审议《关于为子公司提供担保的议案》；11、审议《关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》；12、审议《关于修订<公司章程>，重新提交新<公司章程>的议案》，并提请股东会授权经理层办理变更登记相关事宜；13、审议《独立董事工作制度》；14、审议《独立董事专门会议制度》；15、

审议《董事会议事规则》；16、审议《股东大会议事规则》；17、审

议《董事会审计委员会工作实施细则》；18、审议《董事会提名委员工作实施细则》；19、审议《董事会薪酬与考核委员会工作实施细则》；20、审议《关于注销子公司的公告》；21、审议《关于控股子公司股权转让暨放弃优先受让权的议案》；22、审议《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》；23、审议《关于计提资产减值的议案》。

经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已经在公司发布的《本次股东大会通知》中列明，本次股东大会实际审议的事项与《本次股东大会通知》所列明的事项相符，不存在修改原有会议议案以及提出新议案的情形。

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四、本次会议的表决方式、表决程序和表决结果

根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东可以选择现场和网络投票中的一种表决方式进行投票。

公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场记名投票与网

络投票相结合的方式进行了表决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师对现场投票进行了计票、监票，并结合网络投票统计情况，当场公布了表决结果。

出席本次股东大会会议的股东和股东委托代理人对表决结果没有提出异议。本次股东大会会议没有对《本次股东大会通知》未列明的事项进行表决。

本次股东大会审议通过了如下议案：

1、审议《2023年年度报告》及其摘要。

表决结果：同意561091620股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.9890%；反对60800股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.0108%；弃权1100股（其中因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.0002%。

2、审议《2023年度总经理工作报告》。

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3、审议《2023年度董事会工作报告》。

表决结果：同意561092720股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.9892%；反对60800股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.0108%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的

0.0000%。

4、审议《2023年度监事会工作报告》。

0.0000%。

5、审议《2023年度财务决算报告》。

0.0000%。

6、审议《公司2023年度内部控制自我评价报告》。

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0.0000%。

7、审议《关于聘请2024年度审计机构的议案》。

表决结果：同意4534050股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.8080%；反对556619470股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.1920%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

特别提示：鉴于拟聘审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）

近期相关事项尚待公司进一步核实，基于谨慎原则考虑，本次股东大会议案7《关于聘请2024年度审计机构的议案》被否决。

8、审议《2023年度利润分配预案》。

0.0000%。

其中，中小投资者的表决结果：同意4534050股，占出席会议的中小股股东所持股份的98.6768％；反对60800股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的1.3232％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的0.0000%。

9、审议《关于公司向银行申请授信融资的议案》。

表决结果：同意557519170股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.3523%；反对3634350股，占出席股东大会

9/17山东九齐律师事务所.法律意见书（含网络投票）有表决权股份总数的0.6477%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者的表决结果：同意960500股，占出席会议的中小股股东所持股份的20.9038％；反对3634350股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的79.0962％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的0.0000%。

10、审议《关于为子公司提供担保的议案》。

表决结果：同意561091620股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.9890%；反对61900股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.0110%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的

0.0000%。

其中，中小投资者的表决结果：同意4532950股，占出席会议的中小股股东所持股份的98.6528％；反对61900股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的1.3472％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的0.0000%。

11、审议《关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》。

表决结果：表决结果：同意561091620股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.9890%；反对61900股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.0110%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有

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表决权股份总数的0.0000%。

12、审议《关于修订<公司章程>，重新提交新<公司章程>的议案》，并提请股东会授权经理层办理变更登记相关事宜。

表决结果：同意556573470股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.1838%；反对4578950股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.8160%；弃权1100股（其中因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.0002%。

其中，中小投资者的表决结果：同意14800股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.3221％；反对4578950股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的99.6540％；弃权1100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的0.0239%。。

13、审议《独立董事工作制度》。

11/17山东九齐律师事务所.法律意见书其中，中小投资者的表决结果：同意14800股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.3221％；反对4578950股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的99.6540％；弃权1100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的0.0239%。。

14、审议《独立董事专门会议制度》。

其中，中小投资者的表决结果：同意14800股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.3221％；反对4578950股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的99.6540％；弃权1100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的0.0239%。

15、审议《董事会议事规则》。

其中，中小投资者的表决结果：同意14800股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.3221％；反对4578950股，占出席本次股东

12/17山东九齐律师事务所.法律意见书大会中小投资者所持表决权股份数的99.6540％；弃权1100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的0.0239%。

16、审议《股东大会议事规则》。

17、审议《董事会审计委员会工作实施细则》。

其中，中小投资者的表决结果：同意14800股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.3221％；反对4578950股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的99.6540％；弃权1100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持表决

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权股份数的0.0239%。

18、审议《董事会提名委员工作实施细则》。

19、审议《董事会薪酬与考核委员会工作实施细则》。

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20、审议《关于注销子公司的公告》。

0.0000%。

21、审议《关于控股子公司股权转让暨放弃优先受让权的议案》。

表决结果：同意557520270股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.3525%；反对3633250股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.6475%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者的表决结果：同意961600股，占出席会议的中小股股东所持股份的20.9278％；反对3633250股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的79.0722％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的

0.0000%。

22、审议《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》。

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0.0000%。

23、审议《关于计提资产减值的议案》。

其中，中小投资者的表决结果：同意4532950股，占出席会议的中小股股东所持股份的98.6528％；反对60800股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的1.3232％；弃权1100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的0.0239%。

经验证，本所认为，本次股东大会执行了法定的表决程序，表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范

性文件以及《公司章程》的规定，议案获得了符合《公司法》及《公

16/17山东九齐律师事务所.法律意见书司章程》规定的有效表决权通过，表决结果合法有效。

五、结论意见综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本

次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，每份具有相同的法律效力。

17/17山东九齐律师事务所.法律意见书（此页无正文，为《山东九齐律师事务所关于烟台双塔食品股份有限公司2023年年度股东大会之法律意见书》签署页）负责人

【张霞】经办律师

【夏亭亭】【陈思羽】

山东九齐律师事务所（盖章）

2024年5月14日

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