浙江富春江环保热电股份有限公司

关联交易制度

（2024年修订）

第一章总则

第一条为加强浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”）法人治

理结构、规范关联交易，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》）等法律、法规及其规范性文件以及《浙江富春江环保热电股份有限公司章程》，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司；公司的参股

公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。

第三条公司应参照《股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第二章关联人和关联关系

第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形的法人或者其他组织为公司的关联法人（或者其他组织）

（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子

公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

第五条关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第六条关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第七条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司董事会办公室做好登记管理工作。

第三章关联交易

第八条关联交易是指公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但

不限于：

（一）购买资产或出售资产；

（二）对外投资(含委托理财)；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或受让研发项目；（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联方共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十九）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他事项。

其中第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易类型与事项，统称为日常关联交易。

第四章关联交易的审议和披露

第九条公司与关联自然人发生的成交金额（包括承担的债务和费用）超过30万

元的交易，应当提交董事会审议，并及时披露。

第十条公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占

公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的交易，应当提交董事会审议，并及时披露。

第十一条公司与关联人发生的成交金额（提供担保除外）超过3000万元，且占

公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易，应当及时披露并将该交易提交股东大会审议，还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。

公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，但中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。

公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向关联参股公司提供财务资助的，应提交股东大会审议。

公司为关联人提供担保（不论数额大小），都应提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的关联交易，应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）本制度第八条第（十二）至（十六）项规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

第十二条应当披露的关联交易事项，应提交独立董事专门会议审议，经公司全

体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第十三条公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原

则分别适用本制度第九条、第十条和第十一条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照本制度第九条、第十条和第十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。公司关联交易事项因适用连续12个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。公司关联交易事项因适用连续12个月累计计算原则应当提交股东大会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。

第十四条公司与关联人发生的本制度第八条（十二）项至第（十六）项所列的

日常关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第九条、第十条和第十一条的规定及时披露和履行审议程序：（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根

据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联

交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露。其中，预计与单一关联人发生交易金额在300万元以上且达到公司上一年度经审计归母净资

产0.5%的，应单独列示该等信息，其他关联人可以同一实际控制人为口径进行合并列示。实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

第十五条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交

易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内

容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等，还应当披露独立董事专门会议的审议情况。

第十六条公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第十七条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其

他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系

密切的家庭成员；（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十八条股东大会对需要由股东大会审核的关联交易，可以聘请律师或注册会计师出具专业意见。

第十九条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代

理其他股东行使表决权。关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第二十条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易的

审议程序以及信息披露义务，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十一条的规定提交股东大会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金

资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第二十一条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行相关义务，但属于《股票上市规则》所规定的重大交易事项应当履行披露义务和审议程序情形的，仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款第（二）项至第

（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十二条公司在重大关联交易实施完毕之日起按有关规定向相关部门报告并公告。

第五章关联交易价格的确定

第二十三条关联交易价格指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

第二十四条定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则(市场价，指以市场价为准确定

商品或劳务的价格及费率)；如果没有市场价格，按照成本加成(成本加成价，指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率)定价；如果既没有

市场价格，也不适合成本加成价的，按照协议价定价(协议价，指由协议各方协商确定价格及费率)；

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

第六章内部管理流程

第二十五条日常关联交易

（一）年度日常关联交易额度预计：公司各部门及子公司应结合年度财务预算编制，对下一年度计划发生的各项日常关联交易事项及额度进行合理预计，并及时完成报送工作，由公司董事会办公室汇总后，按照有关规定提交董事会或股东大会审议。

（二）新增日常关联交易申报：对于未列入年度日常关联交易额度但因企业生产

经营确需新增的日常关联交易事项，公司各部门及子公司应在商议该交易事项时，根据业务类型以书面文件的方式及时报告董事会办公室，就该关联交易的具体事项、交易背景、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。由董事会办公室确定是否能够纳入年度日常关联交易额度进行调剂以及按照累积计算原则是否需要履

行审议程序及信息披露义务，并在该项关联交易协议签署当天将签署后的协议原件扫描报备至董事会办公室。

（三）年度日常关联交易额度执行情况跟踪：公司各部门及子公司应按照相关要

求定期向公司财务部、董事会办公室报送年度日常关联交易额度的执行情况。若实际执行（含新增但尚未披露的日常关联交易）超出年度日常关联交易额度的，应以超出金额为准及时履行审议程序并披露。在计算实际执行超出年度日常关联交易额度时，以同一控制下各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总

金额进行比较，非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不能合并计算。

第二十六条其他关联交易公司各部门及子公司应根据业务类型及时以书面文件的方式向公司董事会办公

室报告预计发生的关联交易事项，就该关联交易的具体事项、交易背景、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明，由董事会办公室确定是否需要按照相关规定与累积计算原则履行审议流程及信息披露义务。公司各部门及子公司应在该项关联交易协议签署当天将签署后的协议原件扫描报备至董事会办公室。

第二十七条公司董事会秘书负责组织公司关联交易的信息披露事宜，董事会办公室负责关联交易的具体信息披露工作。

第七章附则

第二十八条本制度关于公司关联交易事项的规定，自股东大会决议通过之日起，便作为对公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的有效补充并就涉及关联交易事项的决策优先适用。

第二十九条本制度若与中国法律、法规、中国证券监督管理委员会或其授权机

构公布的规范性文件、《股票上市规则》以及本公司章程、新制定的制度有冲突，应按前述规定执行。

第三十条本制度未列明之事项，以公司章程为准。

第三十一条本制度经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，修改亦同。

第三十二条本制度由公司董事会负责解释。