江苏博爱星（南京）律师事务所
关于江苏常宝钢管股份有限公司2023年员工持股计划首次
受让部分第一个解锁期解锁条件成就的法律意见书
致:江苏常宝钢管股份有限公司
江苏博爱星（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏常宝钢
管股份有限公司（以下简称“公司”）的委托’担任公司2023年员工持股计划的专项法律顾问依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深』｜｜证券交易所上市公司自律监管指引第｜ˉ号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》’’）、《江苏常宝钢管股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于《江苏博爱星（南京）律师事务所关于江苏常宝钢管股份有限公司2023年员工持股计划首次受让部分第一个解锁期解锁条件成就的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）出具日以前巳经发生或
存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定’是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、
规章、规范性文件｀政府主管部门做出的批准和确认＼本所律师从国家机关、
具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书’或本所律师从上述公共机构抄录、
复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断;对于不是从上述公共机构
直接取得的文书’或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上
述公共机构确认的材料’本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计｀资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性｀完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责’遵循了勤勉尽责和诚实信用原则’保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载｀误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
公司向本所保证’其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整有关副本材料或复印件与原件一致所提供之任何文件或事实不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供常宝股份为实施本次员工持股计划之目的使用’不得用作其他目的。
本所律师同意常宝股份部分或全部在员工持股计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会’’）的要求引用本《法律意见书》的内容’但常宝股份作上述引用时’不得因引用而导致法律上的歧义或曲解°本所律师遵循审慎性及重要性原则在查验相关材料和事实的基础上独
立＼客观、公正地出具法律意见如下:
一、本次解锁的批准与授权
2023年7月6日和2023年7月24日公司分别召开了第五届董事会第二十九次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于＜公司2023年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》（以下简称“员工持股计划”）、《关于＜公司2023年员工持股计划管理办法＞的议案》（以下简称“管理办法’）、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案。同意公司实施2023年员工持股计划同时股东大会授权董事会办理与本员工持股计划相关的事宜。
2023年9月7日’公司披露了《关于2023年员工持股计划首次受让部分完成非交易过户的公告》。公司回购专用证券账户所持有的公司股
7》580’000股巳于2023年9月5日以非交易过户形式过户至公司开立的“江苏常宝钢管股份有限公司—2023年员工持股计划”证券专用账户’约占公司
当时股本总额的0.85％。2024年8月22日’公司召开第六届董事会第八次会议’审议通过了《关于2023年员工持股计划首次受让部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》议案。
本所律师认为’截至本法律意见书出具之日’公司本次解锁巳经取得必
要的批准和授权’符合《公司法》、《证券法》、《规范运作》、《公司章程》的相关规定。
二、本次解锁的具体情况
（一）、本次解锁的条件
依据《江苏常宝钢管股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》的规
定’第一个解锁期业绩考核指标如下:
1、公司层面业绩考核公司2023年员工持股计划第一个解锁期解锁条件的
业绩考核目标为:
＿→.≡←弓一;首次受让部分2023年净利润不低于500亿元
第一个解锁期或2023年营业收入不低于6721亿元。
注:1、“营业收入”以会计师事务所审计的公司营业收入为准°
2、“净利润〃以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润为计算依据°
2、个人层面绩效考核
在公司层面业绩考核达标后’需对持有人个人绩效进行考核’根据绩效
考核结果确定持有人个人实际可解锁的权益份额’届时按照下表确定个人层
面系数:锤娜耀
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个人层面系数100％90％80％0％
个人当期实际解锁额度＝个人当期计划解锁额度×个人层面系数°
若个人考核不达标’相应权益份额由管理委员会收回收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额（若分红金额已分配’则收回价格还需扣除分红金额）°管理委员会有权将前述未能解锁的相关权益份额重新分配给
符合条件的其他员工或采取法律法规允许的其他方式处理°
（二）、本次解锁条件成就情况
｜、根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公‖〔2024〕
∧｜50号《审计报告》公司2023年度归属于上市公司股东的净利润
783′028′900ˉ06元已达成2023年度公司层面业绩考核目标值本员工持股
计划首次受让部分第一个解锁期公司层面业绩考核指标达成。
2、根据公司个人绩效考核评定’考核结果为:公司2023年员工持股计
划首次受让的25名持有人个人绩效考核结果均为∧对应第一个解锁期的个
人层面系数为｜0％。
综上所述’本所律师认为’截至本法律意见书出具日’本次解锁条件已
成就符合《管理办法》等法律、法规、规章｀规范性文件、自律规则等相关规定。公司尚需根据中国证监会及深』｜｜证券交易所有关规定就本次解锁履行相应的信息披露义务。三、结论意见
综上所述’本所律师认为:
｜.截至本法律意见书出具日’本次解锁已取得必要的批准和授权’符
合《管理办法》等法律、法规、规章＼规范性文件、自律规则及《员工持股计划》的相关规定。
2.截至本法律意见书出具日’本次解锁的条件已成就’本次解锁符合
《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《员工持股计划》的相关规定。公司尚需根据中国证监会及深』｜｜证券交易所有关规定就本次解锁履行相应的信息披露义务并由员工持股计划管理委员会根据持有人会议授权处置员工持股计划的权益。
（以下无正文）（本页无正文为《江苏博爱星（南京）律师事务所关于江苏常宝钢管股份有限公司2023年员工持股计划首次受让部分第一个解锁期解锁条件成就的法律意见书》之签章页）
江苏博爱务所经办律师:
》
负责人:
「.乖
2024年8月22日
