关于山东宝莫生物化工股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函中
有关财务会计问题的专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004
电话+861085665588
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www.grantthornton.cn关于山东宝莫生物化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明
致同专字（2024）第 110A021129 号
深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所上市审核中心2024年11月26日出具的《关于山东宝莫生物化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120053号）（以下简称“审核问询函”）的要求，对审核问询函所提财务会计问题，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”、“会计师”）对山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“宝莫股份”、“发行人”、“申请人”、“上市公司”或“公司”）相关资料进行了核查，现做专项说明如下：
2-1问题2
公司报告期内营业收入分别为65716.00万元、59228.48万元、38733.82万
元和21209.23万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润分别为1492.99万元、2515.33万元、-1762.71万元和432.50万元。报告期各期，公司境外销售收入金额为9900.44万元、15939.28万元、4582.29万元和933.22万元，占营业收入的比例分别为15.07%、26.91%、11.83%和4.40%。报告期内，公司对第一大客户销售收入分别为30260.17万元、32759.04万元、25186.03万
元和16415.23万元，销售占比分别为46.05%、55.31%、65.02%和77.40%。公司前五大客户和前五大供应商中存在重合的情况。2021年和2022年，发行人商品贸易收入为393.35万元和2077.51万元，2023年度及以后公司不再开展相关业务。2021年，发行人光伏发电业务收入为2356.12万元，2021年度公司处置相关经营主体100%股权，不再开展相关业务。报告期内，发行人其他业务收入分别为12742.66万元、200.81万元、217.33万元和88.28万元。2021年度，公司开展了销售化工原料业务并于其他业务收入中核算。
请发行人补充说明：
（1）结合产品销售价格、成本、行业的供需状况、公司竞争优势、期间
费用变化等，量化说明公司报告期内营业收入和扣非归母净利润波动的原因和合理性，与同行业可比公司趋势是否一致，相关影响因素是否仍将持续，公司采取的应对措施及有效性；（2）结合报告期内发行人外销收入对应的主要产
品销量、销售价格、销售金额、境外主要客户基本情况、与境外主要客户相关协议或合同签署情况（包括但不限于客户名称、所属国家或地区、成立时间、主营业务、经营规模、销售金额、销售产品明细及合作时间），量化分析报告期内境外收入下降的具体原因及合理性；（3）结合同行业可比公司情况、行
业竞争格局、发行人竞争优势、客户招标过程及竞标情况、在手订单情况、客
户对发行人采购占其同类产品采购额的比重、发行人与第一大客户的合作背
景、具体合作方式、相关协议签订情况及主要条款、交易情况等，说明发行人和相关主体合作是否稳定，是否对第一大客户存在重大依赖，是否可能导致发行人未来持续经营能力存在重大不确定性；（4）结合原材料和产品种类、价格等，说明报告期内客户与供应商重合的具体情况及合理性，相关业务的交易背景及价格公允性，是否具有商业实质及符合行业惯例；（5）报告期内公司
2-2开展并停止商品贸易、光伏发电业务的背景和具体原因，相关资产处置具体情
况及价格公允性，发行人对上述业务的定位及具体开展情况，交易是否具备商业实质，对发行人财务状况的影响，是否存在关联交易或其他利益输送行为；
（6）结合报告期内商品贸易业务会计核算情况、商品采购及销售价格、主要
客户及供应商情况、同行业可比公司情况等，说明开展贸易业务的必要性和合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（7）发行人报告期内其他业务收入的明细及变化原因，涉及的业务是否符合相关产业政策要求；（8）
2021年其他业务收入中化工原料销售业务未作为贸易业务核算的原因，相关会
计处理是否符合企业会计准则的规定，该项业务发生的背景、交易对手的基本情况、是否为真实交易，是否存在关联交易或其他利益输送行为。
请发行人补充披露（1）（2）（3）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并请会计师就发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额、外销产品运输
费用等的匹配情况、报告期内函证情况进行说明，并结合函证回函率、回函不符或未回函的原因、对回函不符和未回函客户履行的替代程序等，核查境外销售收入的真实性、准确性。请发行人律师对（2）-（5）、（7）-（8）核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合产品销售价格、成本、行业的供需状况、公司竞争优势、期间费用变化等，量化说明公司报告期内营业收入和扣非归母净利润波动的原因和合理性，与同行业可比公司趋势是否一致，相关影响因素是否仍将持续，公司采取的应对措施及有效性
（一）结合产品销售价格、成本、行业的供需状况、公司竞争优势、期间费
用变化等，量化说明公司报告期内营业收入和扣非归母净利润波动的原因和合理性
1、报告期内营业收入波动的原因
报告期内，公司营业收入分别为65716.00万元、59228.48万元、38733.82万元和38587.26万元，同比变化情况如下：
2-3单位：万元
2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
项目金额同比金额同比金额同比金额
营业收入38587.2632.83%38733.82-34.60%59228.48-9.87%65716.00
注：2024年前三季度营业收入年化后进行同比计算
如上表所示，公司2022年度收入略有下降，至2023年度下降幅度增大，但到了2024年前三季度，年化后的营业收入同比提升幅度较高。报告期内公司各产品营业收入规模及变动情况如下：
单位：万元
2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
产品名称收入同比收入同比收入同比收入
油田化学品34084.4134.48%33793.86-34.20%51356.4618.01%43520.26
非油田化学品1599.67160.12%819.97-57.97%1950.77-49.43%3857.36
环保水处理2771.11-5.33%3902.667.13%3642.9327.99%2846.26
光伏发电------2356.12
商品贸易----2077.51428.16%393.35
其他业务132.07-18.97%217.338.23%200.81-98.42%12742.66
合计38587.2632.83%38733.82-34.60%59228.48-9.87%65716.00
公司分产品营业收入变动对整体营业收入影响的情况如下：
单位：万元
2024年1-9月2023年度2022年度
产品名称同比变对营业收同比变对营业收同比变对营业收动金额入的影响动金额入的影响动金额入的影响
油田化学品11652.0230.08%-17562.60-29.65%7836.2011.92%
非油田化学品1312.923.39%-1130.80-1.91%-1906.59-2.90%
环保水处理-207.85-0.54%259.730.44%796.671.21%
光伏发电-----2356.12-3.59%
商品贸易---2077.51-3.51%1684.162.56%
其他业务-41.24-0.11%16.520.03%-12541.85-19.08%
合计12715.8632.83%-20494.66-34.60%-6487.52-9.87%
2-4注：产品对营业收入的影响=该产品当年同比变动金额/上年度营业收入总金额
由上表所示：（1）公司2022年度收入的减少主要归因于其他业务收入规模的缩减。2021年度，为了加强与主要客户的合作关系，公司拓展了化工原料销售业务，并将此部分收入计入其他业务收入中。2022年，受全球宏观经济环境波动以及该业务相对较低毛利率的双重影响，公司决定不再大规模开展此类业务，从而导致当年营业收入相比上一年度出现下滑。（2）2023年度收入大幅下滑，主要是由于全球宏观经济因素的持续影响，导致公司油田化学品业务在境内外市场的销售收入均呈现下降趋势，尤其是境外收入大幅下降。（3）2024年前三季度，公司收入呈现增长态势，主要源于公司积极开拓国内市场，成功吸引新客户，从而带动了油田化学品销售收入的回升。
报告期内公司主要产品销量情况如下：
2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
项目产量销量产量销量产量销量产量销量油田化
学品30984.0131139.2537098.2829485.9637993.2939250.0533568.4531898.49
（吨）非油田
化学品2035.591946.741011.00926.171624.651671.042622.843076.74
（吨）环保水
处理988669.60989683.001393941.221393362.051301005.941300570.721250142.571248331.73
（方）光伏
（千瓦------3673000036730000时）
报告期内公司分产品销售价格、成本及毛利率的情况如下：
2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
产品名称销售销售毛利率销售销售毛利率销售销售毛利率销售销售毛利率
价格成本（%）价格成本（%）价格成本（%）价格成本（%）油田化学品
1.090.9216.061.150.9814.321.311.0718.431.361.1515.49（万元/吨）非油田化学品
0.820.749.350.890.7712.921.171.0410.891.251.0615.59（万元/吨）
2-52024年1-9月2023年度2022年度2021年度
产品名称销售销售毛利率销售销售毛利率销售销售毛利率销售销售毛利率
价格成本（%）价格成本（%）价格成本（%）价格成本（%）环保水处理
28.0017.3538.0228.0018.1635.1828.0019.7929.3522.8018.6718.11（元/方）光伏发电
---------0.640.2561.20（元/千瓦时）
注：商品贸易及其他业务收入不适用销售价格、成本的计算结合产品的销售收入比重以及销售价格的变化，报告期内公司主要产品（油田用化学品、非油田用化学品以及环保水处理）价格对营业收入的影响如下：
2024年1-9月2023年度2022年度
销售价格销售价格销售价格销售价变动对营变动对营变动对营产品名称营业收销售价格营业收入销售价格营业收入格同比业收入的业收入的业收入的入占比同比变动占比同比变动占比变动影响影响影响
（B3） （A2） （B2） （A1） （B1）
（A3） （C3=A3* （C2=A2* （C1=A1*BB3） B2） 1）
油田化学品-5.22%88.33%-4.61%-12.21%87.25%-10.66%-3.68%86.71%-3.19%
非油田化学品-7.87%4.15%-0.33%-23.93%2.12%-0.51%-6.40%3.29%-0.21%
环保水处理0.00%7.18%0.00%0.00%10.08%0.00%22.81%6.15%1.40%
由上表所示，除2023年度油田化学品销售单价下滑对营收的影响较大达到
10%外，其余报告期及其他产品单位价格的变动对营业收入的影响均低于10%。
故2023年度公司受宏观因素影响，不仅油田化学品销售量有所下降，销售价格亦出现明显下滑，使得公司2023年度营业收入下滑明显。
综上所述，2022年度公司选择逐渐停止化工原料销售业务，使得当年营业收入下滑明显。2023年度受宏观因素影响，公司主要产品采油用化学品的销售量以及销售单价均出现下滑，使得当年营业收入下滑严重。2024年度随着公司对国内市场的积极开拓，营收规模出现大幅回升。
2、报告期内扣非后净利润波动的原因
报告期内，公司营业收入、期间费用、非经常性损益以及扣非后净利润的同比变化情况如下：
2-6单位：万元
2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
项目金额同比金额同比金额同比金额
营业收入38587.2632.83%38733.82-34.60%59228.48-9.87%65716.00
营业成本31777.1231.47%32226.85-30.35%46268.20-16.94%55706.69
期间费用4799.90-19.16%7916.38-8.19%8623.0216.12%7426.14
净利润2336.73495.35%523.33-82.38%2970.2866.13%1787.92非经常性损益
717.46-58.15%2286.04402.48%454.9554.26%294.93
（损失以“-”列示）扣除非经常性损益后归属于
1619.27222.48%-1762.71-170.08%2515.3368.48%1492.99
母公司普通股股东净利润
注：2024年前三季度数据年化后进行同比计算
由上表所示，报告期内公司扣非后净利润于2022年度出现同比增长，2023年度下滑明显，2024年前三季度回升幅度较高。
报告期内公司期间费用按项目列示如下：
单位：万元
项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
销售费用1082.962189.272435.851336.52
管理费用2625.274637.214756.243850.49
研发费用1361.511798.392548.602239.76
财务费用-269.84-708.49-1117.67-0.63
期间费用总计4799.907916.388623.027426.14
结合营业收入、营业成本、期间费用以及非经常性损益的金额，上述事项对扣非后净利润的影响如下：
单位：万元
2-72024年1-9月2023年度2022年度
占扣非占扣非占扣非后项目同比变后净利同比变同比变后净利净利润变动金额润变动动金额动金额润变动动的影响的影响的影响毛利润金额（营业收
2573.2265.61%-6453.31-150.85%2950.97288.65%入-营业成本）
期间费用-1516.5138.67%-706.6416.52%1196.88-117.07%非经常性损益（损失-1329.4333.90%1831.09-42.80%160.02-15.65%以“-”列示）扣除非经常性损益后
的归属于母公司普通3921.74100.00%-4278.04-100.00%1022.34100.00%股股东净利润
注：单个项目对扣非净利润变动的影响=该项目当年变动金额/当年扣非净利润变动金额
由上表所示，2022年度公司扣非后归母净利润的变动，主要系毛利润的上升幅度高于期间费用的上升幅度。毛利润上升的原因主要系公司主要产品油田化学品销售收入及毛利率提升。期间费用的上升主要系销售费用以及管理费用的增加：
（1）2022年度销售费用增加的原因，一方面系油田类产品2022年的销量39250.05
吨高于2021年的31898.49吨，销售人员根据销量按比例提成，相应销售薪酬增加，另一方面系2022年度来自商品贸易业务的营收同比增加，相应销售人员的薪酬也随之增加；（2）2022年度管理费用的增加，主要系管理人员薪酬的提升。
2022年6月9日，发行人召开了2021年度股东大会，会上审议并通过了关于修
订《董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》的议案，管理人员薪酬同比增加明显。
2023年度公司扣非后归母净利润的下降，主要系毛利润的下滑所致。受全球
宏观因素影响，公司2023年度主要产品油田化学品的毛利率、销量均出现下滑，使得公司毛利下滑明显，进而使得扣非后净利润下滑。此外，2023年度发行人子公司宝莫环境下一分厂因拆迁事项确认资产处置收益2522.12万元，在计算扣非归母净利润时亦予以扣除。
2024年前三季度扣非后净利润的快速上升，一方面系在积极开发国内新客户
的举措下，公司油田化学品营收规模回升；另一方面系公司对期间费用的控制。
2-82024前三季度公司不断通过精细化管理、提高工作效率等方式降本增效，当期公
司期间费用率为12.44%，低于2023年度的20.44%。
（二）与同行业可比公司趋势是否一致，相关影响因素是否仍将持续，公司采取的应对措施及有效性
报告期内，同行业可比公司的营业收入变化趋势如下：
单位：万元
2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
营业收入金额同比金额同比金额同比金额
富淼科技117258.24-4.67%164008.96-3.34%169676.1816.83%145231.93
上海洗霸37460.47-7.75%54143.93-10.50%60497.988.04%55993.77
皖维高新594714.23-4.03%826260.70-16.89%994200.1722.69%810315.11
行业平均-5.49%-10.24%15.86%-
宝莫股份38587.2632.83%38733.82-34.60%59228.48-9.87%65716.00
营业收入方面，2022年度同行业公司平均营业收入同比上升，而公司同比下滑，主要是化工原料销售业务下降所致。扣除可比程度较低的因素影响后，公司
2022年度营业收入同比增加11.43%，与同行业公司变动趋势基本一致。2023年度
行业平均营业收入与公司均同比下滑，但公司下滑幅度高于行业可比公司，主要是受国际宏观因素以及应收账款管理双重因素的共同影响，2023年度境外油田类业务收入同比下降71.25%所致。2024年前三季度同行业可比公司业绩普遍略有下滑，而公司在积极开发国内新客户等有效举措下业绩大幅回升。
产生上述差异的主要原因在于，发行人的收入结构主要来源于油田用化学品这一细分领域，相较于行业内其他公司，其业务范围、客户结构更为专一和集中。
因此，在评估营业收入时，发行人公司的营收波动可能与整个行业的平均趋势不完全同步。
报告期内，同行业可比公司的净利润变化趋势如下：
单位：万元
2-92024年1-9月2023年度2022年度2021年度
扣非后净利润金额同比金额同比金额同比金额
富淼科技1568.444.38%2003.57-80.94%10514.0817.63%8938.25
上海洗霸4556.9281.22%3352.83-17.68%4072.8411.05%3667.64
皖维高新18012.08-5.38%25382.00-81.48%137082.3338.77%98786.26
行业平均26.74%-60.04%22.48%-
宝莫股份1619.27222.48%-1762.71-170.08%2515.3368.48%1492.99
净利润方面，由于同行业公司的收入规模差异较大，净利润波动幅度存在差异，但公司与同行业可比公司的变动趋势保持一致。
综上所述，2023年度期间，公司因宏观环境的不利影响，境内外油田类化学品营业收入下滑，尤其是境外业务收入大幅下降，导致营业收入及利润的下滑。
2024年以来，公司通过优化生产流程，提升自动化控制能力，强化供应链管理，推进节能降耗体系，实现降本提质增效；通过开展新型微生物制剂开发及应用、共聚及抗盐聚合物及海上油田聚合物性能提升、速溶聚合物改型、高性能稠
油降粘驱油剂等系列产品的开发及工业化应用，构建核心技术能力，并积极加大国内客户的开发力度。因此，公司于2024年前三季度营业收入与净利润均呈现出显著的回升，宏观不利因素未持续影响公司业绩，公司应对措施有效。
二、结合报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额、境外主要客户基本情况、与境外主要客户相关协议或合同签署情况（包括但不限于客户名称、所属国家或地区、成立时间、主营业务、经营规模、销售金额、销售产品明细及合作时间），量化分析报告期内境外收入下降的具体原因及合理性
（一）报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额、境外主要客户基本情况、与境外主要客户相关协议或合同签署情况（包括但不限于客户名称、所属国家或地区、成立时间、主营业务、经营规模、销售金额、销售产品明细及合作时间）
1、报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额
2-10发行人境外销售的主要产品为采油用化学品聚丙烯酰胺，报告期内境外销售
收入对应的主要产品销量、价格、金额情况如下：
主要产品销量销售价格销售金额占当期外销年度名称（吨）（万元/吨）（万元）收入比例
20216573.241.519900.44100.00%
采油用化学品
202210959.881.4515939.28100.00%
（聚丙烯酰
20233129.441.394341.7194.75%
胺）
2024年1-9月1930.791.102114.6169.83%
由上表所示，2021年度至2023年度，发行人境外销售的产品基本均为聚丙烯酰，2024年前三季度聚丙烯酰胺的销售占比降69.83%，而其余30.17%的境外销售收入则来自于采油用化学品乳液絮凝剂。2024年前三季度，发行人销售乳液絮凝剂1156吨，销售价格0.79万元/吨。
2、境外主要客户基本情况、与境外主要客户相关协议或合同签署情况（包括但不限于客户名称、所属国家或地区、成立时间、主营业务、经营规模、销售金额、销售产品明细及合作时间）
（1）境外主要客户基本情况
发行人主要境外客户为客户 C，报告期内，该客户收入占境外收入比例分别为 99.04%、100.00%、99.10%和 86.27%。客户 C 系一家成立于 2017 年 9 月 29 日、注册于加拿大的从事油田开采化学品采购与销售的企业。该客户2018年开始与发行人发生业务往来，主要采购聚丙烯酰胺用于油田开采，销售地主要集中在北美、东南亚、中亚等市场。发行人为客户 C 的主要供货商，双方合作主要采取签署订单的方式。客户 C 利用其位于海外的优势，获取境外石油开采客户对于采油用化学品的指标要求，并配合宝莫股份进行定制开发，其2022年最高峰年营业额可达2500万美元，基本均由发行人进行供货。双方详细销售情况如下：
报告期销售产品销售金额（万元）
2021年聚丙烯酰胺速溶9805.20
2022年聚丙烯酰胺速溶15939.28
2-11报告期销售产品销售金额（万元）
聚丙烯酰胺速溶4300.50
2023年
乳液絮凝剂240.59
聚丙烯酰胺速溶1730.24
2024年1-9月
乳液絮凝剂882.23
（2）发行人与境外主要客户相关协议或合同签署情况
发行人报告各期与客户 C 通过与发行人签署订单方式开展合作，订单约定具体采购数量、采购金额、承运方式等信息。
* 发行人 2024 年 1-9 月与客户 C 签署订单情况如下：
合同金额采购数量合同编号签订日期承运方式（万美元）（吨）
DS202402218 2024/02/21 126.16 616.90 FOB
DS2402216 2024/02/22 10.40 96.00 FOB
DS2403121 2024/03/12 10.99 100.00 FOB
DS202403131 2024/03/13 11.13 54.43 FOB
DS2404188 2024/04/18 13.16 85.00 FOB
DS2406145 2024/06/14 92.12 637.50 FOB
DS2406218 2024/06/21 20.78 127.50 FOB
DS2407041 2024/07/04 21.98 200.00 FOB
DS2407161 2024/07/16 24.18 220.00 FOB
DS2407291 2024/07/29 56.50 500.00 FOB
DS2408132 2024/08/13 0.46 3.20 FOB
DS2409052 2024/09/05 126.23 765.00 FOB
* 发行人 2023 年与客户 C 签署订单情况如下：
合同金额采购数量合同编号签订日期承运方式（万美元）（吨）
DS2301031 2023/1/3 61.69 362.80 FOB
DS2301131 2023/1/13 63.14 362.80 FOB
DS2301141 2023/1/14 71.71 272.16 FOB
DS2301282 2023/1/28 119.30 453.60 FOB
2-12DS2301303 2023/1/30 119.30 453.60 FOB
DS2302081 2023/2/8 14.37 100.00 FOB
DS2302173 2023/2/17 0.93 6.00 FOB
DS202303099 2023/3/9 14.37 100.00 FOB
DS2303278 2023/3/27 57.70 362.80 FOB
DS2304231 2023/4/23 23.59 90.72 FOB
DS2304291 2023/4/29 27.58 181.40 FOB
DS202305101 2023/5/10 117.94 453.60 FOB
DS2305251 2023/5/25 6.48 36.29 FOB
DS2306081 2023/6/8 14.43 101.61 FOB
DS2307036 2023/7/3 5.86 45.36 FOB
DS202308111 2023/8/11 23.79 103.42 FOB
DS2310181 2023/10/18 4.28 40.00 FOB
DS2310301 2023/10/30 6.42 60.00 FOB
DS2311143 2023/11/14 14.45 85.00 FOB
DS2312135 2023/12/13 14.45 85.00 FOB
DS2312193 2023/12/19 57.80 340.00 FOB
* 发行人 2022 年与客户 C 签署订单情况如下：
合同金额采购数量合同编号签订日期承运方式（万美元）（吨）
DS202201110 2022/1/11 106.28 453.60 CIF
DS202201176 2022/1/17 199.67 907.20 CIF
DS202201251 2022/1/25 165.66 561.56 FOB
DS202202160 2022/2/16 2.68 9.07 FOB
DS202202162 2022/2/16 0.30 0.91 FOB
DS2203239 2022/3/23 32.31 181.44 FOB
DS2204011 2022/4/1 41.21 181.44 FOB
2022/4/6 12.36 54.43 FOB
DS2204061
2022/4/6 12.93 72.58 FOB
DS2204211 2022/4/21 121.23 417.31 FOB
DS202201176-1 2022/1/17 48.47 272.16 FOB
2-13DS2205056 2022/5/5 46.00 272.16 FOB
DS2204118 2022/4/11 133.81 453.60 FOB
DS2205058 2022/5/5 121.02 417.31 FOB
DS2205161 2022/3/16 46.00 272.16 FOB
DS2205258 2022/5/25 76.66 453.60 FOB
DS2206091 2022/6/9 91.76 453.60 FOB
DS2206291 2022/6/29 96.45 362.88 FOB
DS2206292 2022/6/29 175.82 1088.64 FOB
DS2207081 2022/7/8 96.45 362.88 FOB
DS2207256 2022/7/25 84.37 453.60 FOB
DS2207311 2022/7/31 9.98 36.29 FOB
DS2208256 2022/8/25 35.02 181.44 FOB
DS2207082 2022/7/8 228.61 816.48 FOB
DS2207186 2022/7/18 174.18 1088.64 FOB
DS2209041 2022/9/4 78.25 453.60 FOB
DS2209042 2022/9/4 33.97 181.44 FOB
DS2209151 2022/9/15 78.25 453.60 FOB
DS2209218 2022/9/21 19.96 72.58 FOB
DS2209281 2022/9/28 6.49 23.59 FOB
DS2210181 2022/10/18 25.91 145.15 FOB
DS2211071 2022/11/7 31.34 181.44 FOB
DS2211133 2022/11/13 139.71 907.20 FOB
DS2211135 2022/11/13 78.52 453.60 FOB
DS2211171 2022/11/27 126.28 725.76 FOB
DS2212081 2022/12/8 7.67 36.29 FOB
* 发行人 2021 年与客户 C 签署订单情况如下：
合同金额采购数量合同编号签订日期承运方式（万美元）（吨）
DSE202101270 2021/1/27 14.52 90.72 CIF
DSE202101270 2021/1/27 11.79 90.72 FOB
DS202102190 2021/2/19 42.65 272.16 CIF
2-14DS202102190 2021/2/19 14.15 108.86 FOB
DS202102200-1 2021/2/20 28.76 217.73 FOB
DS202108251 2021/8/25 31.52 154.22 CIF
DS202108251 2021/8/25 50.30 272.16 FOB
DS202108251 2021/8/25 17.21 90.72 FOB
DS202103031 2021/3/3 109.59 453.60 CIF
DS202103031 2021/3/3 114.04 453.60 CIF
DS202103198 2021/3/19 44.66 163.30 DDU
DS202103198 2021/3/19 32.66 108.86 DDU
DS202103251 2021/3/25 107.05 362.88 DDU
DS202104011 2021/4/1 109.77 453.60 CIF
DS202104201 2021/4/20 30.77 145.15 CIF
DS202104278 2021/4/27 116.11 428.14 FOB
DS202106111 2021/6/11 96.78 381.02 CIF
DS202106111 2021/6/11 79.33 308.45 CIF
DS202106111 2021/6/11 12.37 72.58 CIF
DS202106111 2021/6/11 3.13 18.14 CIF
DS202106111 2021/6/11 42.49 181.44 CIF
DS202106111 2021/6/11 9.95 54.43 CIF
DS202105180 2021/3/18 19.70 72.58 FOB
DS202106031 2021/6/3 87.32 281.23 CIF
DS202107132 2021/7/13 20.05 117.94 FOB
DS202107132 2021/7/13 46.05 272.16 FOB
DS202109140 2021/9/14 58.84 272.16 CIF
DS202106148-1 2021/6/14 71.03 272.16 CIF
DS202109261-1 2021/9/26 129.46 453.60 FOB
DS202110083 2021/10/8 4.08 18.14 FOB
DS202110136 2021/10/13 126.24 453.60 CIF
DS202110260 2021/10/26 63.10 261.27 CIF
DS202110136 2021/10/13 126.24 453.60 CIF
DS202112068 2021/12/6 219.09 907.20 FOB
DS202112010-1 2021/12/1 82.46 272.16 FOB
2-152021/12/1 89.71 289.40 FOB
（二）量化分析报告期内境外收入下降的具体原因及合理性
2023年度发行人境外收入出现下滑，当年公司对境外客户的同比变化情况如
下：
单位：万元境外客户名称2023年度收入2022年度收入同比变动
客户 A 4541.08 15939.28 -71.51%
客户 B 19.54 - -
客户 C 21.67 - -
由上表所示，尽管公司在2023年度积极尝试并成功开发了若干新的境外客户，但这些初期的交易活动主要围绕产品试样展开，尚未能够有效转化为实质性的收入增长点。与此同时，国际宏观经济环境的不稳定因素，如汇率波动、贸易政策变化等，对公司海外业务造成了不利影响。此外，境外销售的回款周期相较于国内客户更长，考虑到资金压力和管理难度，发行人也主动收缩了境外交易额，特别是与主要海外客户客户 C 的合作量出现了显著下降。综上所述，受国际宏观因素以及应收账款管理双重因素的共同影响，公司当年向客户 C 的销售额大幅下滑，进而使得整体境外营业收入呈现出明显的下降趋势。
三、结合同行业可比公司情况、行业竞争格局、发行人竞争优势、客户招标
过程及竞标情况、在手订单情况、客户对发行人采购占其同类产品采购额的比重、
发行人与第一大客户的合作背景、具体合作方式、相关协议签订情况及主要条款、
交易情况等，说明发行人和相关主体合作是否稳定，是否对第一大客户存在重大依赖，是否可能导致发行人未来持续经营能力存在重大不确定性
（一）同行业可比公司情况、行业竞争格局、发行人竞争优势、客户招标过
程及竞标情况、在手订单情况、客户对发行人采购占其同类产品采购额的比重
1、同行业可比公司情况、行业竞争格局及发行人竞争优势
公司主要产品聚丙烯酰胺（PAM）是丙烯酰胺均聚物或与其他单体共聚而得
聚合物的统称，是水溶性高分子中应用最广泛的品种之一。由于聚丙烯酰胺结构
2-16单元中含有酰胺基、易形成氢键、使其具有良好的水溶性和很高的化学活性，易
通过接枝或交联得到支链或网状结构的多种改性物，在石油开采、水处理、纺织、造纸、选矿、医药、农业等行业中具有广泛的应用，有“百业助剂”之称。聚丙烯酰胺在国外的主要应用领域为水处理、造纸、矿山、冶金等，国内目前用量最大的是采油领域，用量增长最快的是水处理领域和造纸领域。公司产品主要聚焦于采油领域，相关情况如下：
（1）全球概况
根据中国石油和化学工业联合会主管的期刊《精细与专用化学品》统计，全球聚丙烯酰胺需求量主要分布在石油开采、水处理、造纸、矿山及其他需求，其中石油开采及水处理占比最大，两者占全球聚丙烯酰胺需求量的70%。因此，根据全球各个国家的产业分布差异，聚丙烯酰胺的消费构成也不尽相同。目前，聚丙烯酰胺世界主要的消费市场为美国、中国、日本和欧洲，其中美国和中国的主要消费领域是石油开采、水处理和造纸，欧洲和日本主要消费领域是水处理和造纸。中国已经成为世界上聚丙烯酰胺生产和消费最多的国家。
（2）国外市场随着目前石油开采技术的不断提高和对于能源供应保障重视程度的不断深化，页岩油气已成为最可能替代石油天然气的油气类能源。目前，美国、俄罗斯和中国的页岩油气储量位居全球前三，其中美国对页岩油气的开发力度最大。根据 Statista 数据统计，美国页岩油气的产量由 2000 年 1.77 亿立方英尺增长到 2020年23.16亿立方英尺，年均复合增长率达到13.7%，预计未来30年美国页岩油气产量仍将平稳增长，到2050年达到33.94亿立方英尺，未来年聚丙烯酰胺用量在
160万吨左右。
（3）国内市场
根据高分子行业协会统计数据，2023年全国聚丙烯酰胺的产能在168万吨，总销售量在153万吨。其中油田方向38万吨，水处理方向42万吨，造纸方向16万吨，矿业方向13万吨，其他9万吨，出口35万吨。
2-17公司目前的销售主要集中于油田领域，这一领域的市场竞争较为激烈，整个
行业正处在向头部企业集中的过程。该领域国内的主要生产商有爱森（中国）、天润化工等。相较于其他厂家，公司在行业内运营时间较长，产品品质也更为稳定，并且在售后服务中能够为客户提供良好的解决方案。公司特别设立了7*24小时的应急技术服务队伍，可随时派遣技术人员前往使用现场，进行技术保障工作。
同时，公司与胜利油田地质院、采油院保持着良好的技术合作关系，能够针对不同区块提供包括三次采油方案设计、药剂筛选、设备供应安装、装置运营在内的全面服务。在当前国际市场不确定性增加、国内市场需求增速放缓、市场竞争更加激烈的大环境下，市场对高端产品的需求量却在增长，这对公司的运营也将产生积极的推动作用。
2、客户招标过程及竞标情况、在手订单情况、客户对发行人采购占其同类
产品采购额的比重
（1）客户招标过程及竞标情况
报告期内，公司主要客户第一大客户 A 采用招投标方式确定销售份额，由第一大客户 A 物资装备部负责招标流程。招标信息通常通过第一大客户 A 物资电子招标投标交易平台发布，采用公开招标形式。流程涵盖报名、标书制作、开标、评标、预中标公示、中标通知下达及合同签订等关键步骤，标段一般覆盖当年下半年至来年上半年。
报告期内，公司对第一大客户 A 的主要竞标情况如下：
招标物资总量项目名称招标结果公告日期中标名次
（吨）
2021年直采聚丙烯酰胺框架
2021年3月25日42820第二名
协议采购
2022年驱油用聚丙烯酰胺Ⅱ型
2022年7月26日63300第二名
框架协议采购
2023年驱油用聚丙烯酰胺二型
2023年6月20日70000第一名
框架协议采购
注 1：因第一大客户 A2024 年下半年至 2025 年上半年标段招标延期，故 2023 下半年至
2024年上半年标段仍在继续执行。
2-18注 2：招标物资总量（吨）是指第一大客户 A 物资需求总量，中标企业可能有数家，发
行人与第一大客户 A 签署的采购框架协议中未约定数量，具体分配份额和最终销售情况需
根据第一大客户 A 实际需求量确定。
报告期内，除第一大客户 A 外，公司还参与了客户 F、客户 G 的招投标活动，但总体销售额较低。
（2）在手订单情况
2024年前三季度，公司实现收入38587.26万元，高于去年同期。截至2024年10月末，公司主要在手订单金额超过1.6亿元。总体来看，公司预计2024年全年收入水平将保持良好态势，且后续收入预期稳定。
（3）客户对发行人采购占其同类产品采购额的比重
除第一大客户 A 外，公司的主要客户包括客户 B、客户 C、客户 D 和客户 E，公司向上述客户与第一大客户 A 的合计销售额占 2024 年前三季度公司销售总额
的 85%以上。2024 年前三季度，第一大客户 A 对公司的采购，占其同类产品采购总额的 30%-40%；客户 B、客户 D、客户 C 和客户 E 对公司的采购，占其同类产品采购总额的比重分别约为70%、70%、50%、25%。
（二）发行人与第一大客户的合作背景、具体合作方式、相关协议签订情况
及主要条款、交易情况等，说明发行人和相关主体合作是否稳定，是否对第一大客户存在重大依赖，是否可能导致发行人未来持续经营能力存在重大不确定性
1、发行人与第一大客户的合作背景、具体合作方式、相关协议签订情况及
主要条款、交易情况等
（1）发行人与第一大客户的合作背景、具体合作方式
发行人前身系东营胜利油田聚合物有限公司，为第一大客户 A 下属子企业。
其在1996年创立之初便致力于实现聚丙烯酰胺的国产替代，并持续服务于第一大客户 A。
在发行人与第一大客户 A 合作之初，第一大客户 A 通过议标的方式来确定合作伙伴的数量及产品的供应价格。自 2013 年起，第一大客户 A 转而采用更为
2-19公开透明的招标方式来选择供应商。
（2）相关协议签订情况及主要条款、交易情况
报告期内，发行人与第一大客户 A 根据招标结果，主要以框架协议与单笔订单采购（PO）的形式进行相关协议的签订。报告期内，公司与第一大客户 A 相关协议的主要条款如下：
主要条款约定内容
交货方式、地点 发行人运送至第一大客户 A 指定地点
第一大客户 A 以转账、承兑汇票的形式，自检验或验收合结算方式及时间
格后180日内支付款项，质保金为采购订单金额的5%
第一大客户 A 在发行人交付后 72 小时内对产品的数量和质检方式质量进行验收
质保期 每次采购订单（PO）进行约定，一般为 12 个月报告期内，公司与第一大客户 A 的交易情况如下：
单位：万元
项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
向第一大客户销售金额（A） 24082.23 25186.03 32759.04 30260.17
营业收入（B） 38587.26 38733.82 59228.48 65716.00
占比（C=A/B） 62.41% 65.02% 55.31% 46.05%
2、说明发行人和相关主体合作是否稳定，是否对第一大客户存在重大依赖，
是否可能导致发行人未来持续经营能力存在重大不确定性
（1）说明发行人和相关主体合作是否稳定
通过多年发展，公司在产品生产中积累了技术优势和先进的管理经验，产品质量稳定，各项指标基本优于其他供应商，并因与第一大客户 A 的合作历史较长，客户需求了解程度较高，售后服务保障度较好，双方形成良好的合作关系。
报告期内，公司对第一大客户 A的销售额占营业收入的比重分别为 46.05%、55.31%、65.02%和 62.41%，占比较为稳定。并且在第一大客户 A 物资装备部（国际事业公司）2023年驱油用聚丙烯酰胺二型框架协议采购的招标（即2023年下半年至2024年上半年的标段）中，公司以第一名入围。
2-20综上，公司与第一大客户 A 合作稳定。
（2）是否对第一大客户存在重大依赖，是否可能导致发行人未来持续经营能力存在重大不确定性
在油田用聚丙烯酰胺的生产销售领域，普遍存在下游客户集中的现象，特别
是第一大客户 A 作为中国的石油和化工巨头之一，是众多供应商的关键客户。公
司可比上市公司客户集中度情况如下：
前五名客户信息公司名称前五名客户名称占比来源
中石化、中石油、英诺斯、山东京博控股集团有
63.17%招股说
万德股份限公司、益丰新材料股份有限公司、纳亚拉能源
（2022）明书
（2022）
索尔维投资有限公司、江苏恒峰精细化学股份有29.67%（2022募集说富淼科技 限公司、ECOLAB、IMPROCHEM（PTY）LTD、玖年1-6月）明书
龙纸业（控股）有限公司（2022年1-6月）
2023年未披露（2023年年度报告中披露客户名单包含中48.02%上海洗霸年度报石油、中石化）（2023）告
由上表可见，同行业可比公司中，万德股份、上海洗霸客户集中度较高，与发行人的客户结构类似；富淼科技虽然同为聚丙烯酰胺的生产企业，但由于其主营水溶性高分子产品及功能性单体产品，客户分散度相对更高。公司客户集中度较高的现象符合行业特点。且尽管公司对第一大客户 A 的销售额占比超过 50%，但在 2024 年前三季度，公司积极拓展国内其他客户市场，新增了客户 B 与客户D 两家重要客户。公司产品质量稳健，面对未来行业竞争加剧及对高端产品需求的增长，公司具备一定的竞争优势。未来若公司对第一大客户 A 的销售份额有所减少，公司预计可以通过开发其他海内外客户进行弥补。因此，对第一大客户 A的高销售占比符合行业特点，不会对公司未来的持续经营能力造成重大不确定性。
四、结合原材料和产品种类、价格等，说明报告期内客户与供应商重合的具
体情况及合理性，相关业务的交易背景及价格公允性，是否具有商业实质及符合行业惯例
（一）结合原材料和产品种类、价格等，说明报告期内客户与供应商重合的
2-21具体情况及合理性，相关业务的交易背景及价格公允性
1、报告期内客户与供应商重合的具体情况
报告期内，发行人主要供应商及客户重叠主体情况如下：
单位：万元
2024年1-9月2023年2022年2021年
名称采购金额销售金额采购金额销售金额采购金额销售金额采购金额销售金额
第一大
2606.4224082.23796.5925186.037588.9332759.0413617.0530260.17
客户 A
第一大客户 A 系发行人的第一大客户，销售端发行人通过子公司宝莫环境向
第一大客户 A（东营油田等）销售油田用化学品聚丙烯酰胺、表面活性剂等，通
过子公司新疆宝莫向第一大客户 A（春风油田）提供环保水处理服务。同时在采购端，发行人通过子公司宝莫环境向第一大客户 A（齐鲁石化）采购原料丙烯腈。
2、相关业务的交易背景
第一大客户 A 既是发行人客户，也是发行人供应商。销售端，在油田用聚丙
烯酰胺的生产供应商中，存在下游客户集中的现象，尤其第一大客户 A 作为中国最大的石油和化工集团公司之一，是众多供应商的重要客户，公司对其亦存在大量销售。
此外，石油化工行业具有一体化运营的特点。第一大客户 A 作为国内最大的成品油和石化产品供应商之一、全球范围内位于前列的炼油公司，其产业覆盖自
上游勘探到下游成品销售，也是国内丙烯腈重要的供应商，其下属齐鲁石化丙烯腈装置于2011年扩建完成投产，考虑到运输距离以及产品质量，发行人与齐鲁石化签订了战略合作框架协议，形成了运输距离近，供应数量、质量、价格得以保证的丙烯腈采购渠道。故发行人对第一大客户 A 存在采购行为。
综上所述，发行人向第一大客户 A 采购具有合理性和必要性，相关业务具备商业实质。发行人与第一大客户 A 之间的采购和销售依据商业需求，分别独立开展。
2-223、发行人与第一大客户 A 同时存在销售和采购业务的价格公允性
报告期内，发行人销售及采购产品的定价均以市场价格作为依据，双方协商确定，定价公允，与其他公司定价原则无异。
报告期，发行人销售给第一大客户 A 的主要产品定价与发行人同期向其他客户销售同类产品价格情况如下表所示：
平均销售价格可比价格平均销售报告期产成品（元/吨）（元/吨）单价差异率
2021年聚丙烯酰胺13465.4511852.6913.61%
2022年聚丙烯酰胺13059.1012310.396.08%
2023年聚丙烯酰胺11646.3910130.0614.97%
2024年1-9月聚丙烯酰胺11432.4811011.823.82%
注：上述可比价格取自公司同期向其他客户销售同类产品价格。
根据上表，公司销售给第一大客户 A 的聚丙烯酰胺售价高于同年其他客户，其原因系公司不同分子量、离子度、固含量的聚丙烯酰胺产品售价有所不同。第一大客户 A 采购聚丙烯酰胺公开招标，均有明确具体质量指标要求，发行人销售
给第一大客户 A 的聚丙烯酰胺属于定制化程度较高的产品，价格公允且具有合理性。
报告期，发行人采购第一大客户 A 主要材料定价与发行人同期向其他供应商采购同类原材料价格情况如下表所示：
平均采购价格可比价格平均采购报告期原材料（元/吨）（元/吨）单价差异率
2021年丙烯腈12556.3312485.460.57%
2022年丙烯腈9680.799283.044.28%
2023年丙烯腈7847.388294.76-5.39%
2024年1-9月丙烯腈8553.738034.236.47%
注：上述可比价格取自公司同期向其他供应商采购同类原材料价格，两类价格均不含运费。上述采购的丙烯腈用于生产使用，不包括原材料对外销售情况。
由上表可见，发行人从第一大客户 A 采购丙烯腈的价格整体波动率较低，不
2-23存在显著差异。
前述客户与供应商重合的情形主要系基于双方实际生产经营需要，符合双方主营业务情况；该等交易涉及的销售与采购的定价均由公司销售和采购部门进行
独立谈判，依据实际交易内容定价，定价公允，相关收入、成本的确认及应收、应付均分别计算确认，符合企业会计准则的规定。
综上，发行人与第一大客户 A 之间的交易定价公允，销售单价及采购单价与其他客户、供应商不存在重大差异，不存在利益输送或体外资金循环的情形。
（二）是否具有商业实质及符合行业惯例
报告期内，发行人与第一大客户 A 之间的销售和采购业务具有明确的商业实质。双方基于各自的生产经营需求，独立开展销售和采购活动，并依据市场价格进行定价，确保了交易的公允性和合理性。发行人向第一大客户 A 销售油田用化学品和提供环保水处理服务，同时从第一大客户 A 采购原料丙烯腈，这些交易均符合双方的主营业务范围，并有助于提升各自的市场竞争力和运营效率。上述基于实际需求和市场规则的商业合作，充分体现了商业实质。
此外，发行人与第一大客户 A 之间的重叠客户供应商情形也符合行业管理规范。在石油化工行业，一体化运营和产业链上下游协同是普遍现象。第一大客户A 作为行业巨头，既是重要的原材料供应商，也是众多化学品和服务的需求方。
发行人作为第一大客户 A 的合作伙伴，通过与其建立稳定的销售和采购关系，不仅保障了原材料的稳定供应，也拓展了销售渠道，提高了市场份额。这种合作模式符合行业管理要求，有助于促进整个产业链的健康发展。
五、报告期内公司开展并停止商品贸易、光伏发电业务的背景和具体原因，
相关资产处置具体情况及价格公允性，发行人对上述业务的定位及具体开展情况，交易是否具备商业实质，对发行人财务状况的影响，是否存在关联交易或其他利益输送行为
（一）报告期内公司开展并停止商品贸易、光伏发电业务的背景和具体原因
2-241、报告期内公司开展并停止商品贸易业务的背景和具体原因
发行人报告期内开展商品贸易业务主要系出于拓展业务渠道，增强公司发展潜力，提升公司的经营管理水平和盈利能力的考虑。公司从事的商品贸易业务对业绩产生积极影响，达到提升公司综合实力的目的。
2022年后，受全球宏观剧烈波动因素影响以及公司自身业务调整的因素，公
司不再开展商品贸易业务。
2、报告期内公司开展并停止光伏发电业务的背景和具体原因
2019年公司化学品业务生产销售形势趋于严峻的情况下，在稳固主业发展的
同时公司探索新产业布局。光伏行业在国家政策的驱动下稳定有序发展，公司为分享光伏行业机遇和发展红利，积累和丰富新行业、新领域的经营管理经验，收购了能景光伏100%的股权并开展光伏发电业务。
虽然能景光伏在并表期间为公司提供了更为多元化且稳定的业绩贡献，但公司因资产规模、资源整合及市场开拓能力的限制，实施光伏行业战略规模扩张有较大经营风险，同时综合考虑国家对光伏行业补贴政策力度趋减及能景光伏补贴款回收对公司现金流的压力，经公司研究决定不再投资光伏行业，并出售现有光伏资产。
（二）相关资产处置具体情况及价格公允性
公司终止商品贸易业务不涉及资产处置情况，光伏业务的资产处置情况及价格公允性情况如下：
1、相关资产处置具体情况
公司的全资子公司四川佳隆长于2021年8月18日与华能新能源股份有限公司（以下简称“华能新能源”）签署了《关于阜新蒙古族自治县能景光伏发电有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），约定四川佳隆长将其持有的能景光伏100%股权（以下简称“标的资产”）转让给华能新能源。
本次签署的《股权收购协议》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资
2-25产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2021年8月18日，发行人召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司出售资产的议案》，同意全资子公司四川佳隆长将其持有的能景光伏100%股权转让给华能新能源，公司同时向深交所申请该交易事项豁免提交股东大会审议，2021年8月26日，深交所同意豁免公司将该交易事项提交股东大会审议。
华能新能源已经向四川佳隆长支付完毕全部股权转让款，上述交易事项已办理完毕工商变更登记手续。
2、价格公允性
《股权收购协议》涉及的标的资产的交易价格以2021年3月31日为审计截
止日及评估基准日，经双方共同委托具有证券从业资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产的评估价值为14700.00万元（评估报告编号：天兴评报字[2021]第0841号）。各方以该评估值为基础，经协商一致，扣除四川佳隆长以2021年6月30日为基准日的分红金额2214.93万元以及标的资产后续将要投入的消缺款项70万元后（根据华能新能源委派的中介机构对能景光伏技术层面的尽职调查，能景光伏名下电站的工程质量及现有设备存在缺陷，且该等缺陷不属于《关于阜新蒙古族自治县能景光伏发电有限公司之股权收购协
议》第4.1条第（6）项规定的交割先决条件，为解决该等消缺问题，各方确认并同意：能景光伏后续将要投入70万元的消缺款项），确定标的资产的最终交易价格为12415.07万元。
综上，四川佳隆长出售能景光伏100%股权的交易价格系以评估值为基础，经双方协商一致，并扣除分红金额及后续消缺款项后确定，具有公允性。
（三）发行人对上述业务的定位及具体开展情况发行人对上述业务的定位详见本题的回复之“五、（一）报告期内公司开展并停止商品贸易、光伏发电业务的背景和具体原因”的相关内容。
发行人开展商品贸易业务及光伏发电业务实现的收入情况如下：
2-26单位：万元
2022年度2021年度
项目收入金额收入占比收入金额收入占比
商品贸易2077.513.51%393.350.60%
光伏发电--2356.123.59%
2021-2022年，公司商品贸易业务实现的收入分别为393.35万元、2077.51万元，占公司当年度营业收入总额的比重分别为0.60%、3.51%。2021年，公司光伏发电业务实现的收入为2356.12万元，占公司当年度营业收入总额的比重为3.59%。
（四）交易是否具备商业实质，对发行人财务状况的影响，是否存在关联交易或其他利益输送行为
1、交易是否具备商业实质
（1）商品贸易业务如本题的回复之“五、（一）报告期内公司开展并停止商品贸易、光伏发电业务的背景和具体原因”所述，公司开展并停止商品贸易业务均系出于自身战略规划及业务发展的考虑，具备商业实质。
（2）光伏发电业务
*开展并停止光伏发电业务如本题的回复之“五、（一）报告期内公司开展并停止商品贸易、光伏发电业务的背景和具体原因”所述，公司开展并停止光伏发电业务均系出于自身战略规划及业务发展的考虑，具备商业实质。
*处置光伏发电业务资产公司出售光伏发电业务相关资产的交易相对方华能新能源系中国华能集团
有限公司（国务院国有资产监督管理委员会持股100%）控股子公司，主要从事风力发电、城市垃圾发电、太阳能利用、潮汐发电及其他新能源项目的投资、开
发、组织生产、工程建设业务，其交易前最近一年的营业收入和净利润分别为
131.64亿元和41.35亿元，具备良好的信用状况和履约能力，不属于失信被执行
2-27人，且与公司不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
华能新能源交易前最近一年的主要财务状况如下：
单位：万元
项目2020年12月31日/2020年度
资产总额10586858.05
负债总额6842075.15
净资产3744782.89
营业收入1316373.06
净利润413535.29
经营活动产生的现金流量净额778802.08综上，华能新能源购买公司光伏发电业务相关资产系出于自身主业发展的需要，且其与公司不存在关联关系，上述交易具备商业实质。
2、对发行人财务状况的影响，是否存在关联交易或其他利益输送行为
（1）商品贸易业务
2021-2022年，公司商品贸易业务实现的收入分别为393.35万元、2077.51万元，占公司当年度营业收入总额的比重分别为0.60%、3.51%，商品贸易业务对发行人财务状况的影响较小，亦不存在关联交易或其他利益输送行为。
（2）光伏发电业务
*开展及停止光伏发电业务
2021年，公司光伏发电业务实现的收入为2356.12万元，占公司当年度营业
收入总额的比重为3.59%，光伏发电业务对发行人财务状况的影响较小，亦不存在关联交易或其他利益输送行为。
*处置光伏发电业务资产
公司本次处置光伏发电业务相关资产事项产生的损益为172.01万元，同时能景光伏不再纳入公司合并报表范围，结合光伏业务2021年实现的收入等财务数
2-28据，上述交易未对发行人财务状况造成重大不利影响。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不会对公司的经营管理造成不利影响，交易定价原则遵循了公平、公开、公允、合理的原则，不存在损害上市公司及其他股东，特别是中小股东合法利益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，上述交易具备商业实质，不会对公司的经营管理及财务状况造成重大不利影响，不存在关联交易或其他利益输送行为。
六、结合报告期内商品贸易业务会计核算情况、商品采购及销售价格、主要
客户及供应商情况、同行业可比公司情况等，说明开展贸易业务的必要性和合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
（一）报告期内商品贸易业务会计核算情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
2021年度与2022年度，发行人子公司上海宝莫和孙公司广西宝莫开展了贸易业务，其业务模式为公司代客户对央企、国企、上市公司、行业龙头企业进行采购和销售。2022下半年后，受全球宏观剧烈波动因素影响以及发行人自身业务调整的因素，公司不再开展该业务。
发行人商品贸易业务，以客户取得相关商品控制权时确认收入。根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时发行人的身份是主要责任人还是代理人。在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，发行人为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，发行人为代理人，按照预期有权收取的手续费或服务费的金额确认收入。
在商品贸易业务销售模式下，发行人及其子公司对代采购的商品不具有控制权，商品的生产、销售由委托方决定，商品质量服务实际由委托方负责，并且发行人在整个业务中作为代理人按照预期有权收取的佣金确认收入，因此发行人在贸易业务中的代收代付交易额按净额法核算，符合相关会计准则要求。
2-29（二）报告期内商品采购及销售价格、主要客户及供应商情况
报告各期发行人商品贸易业务收入金额见下表：
单位：万元项目2022年收入金额2021年收入金额
贸易类业务营业收入2077.51393.35
2021年，发行人商品贸易业务前五大客户的商品销售价格、采购价格、毛利
等情况见下表：
销售价格采购价格毛利序号产品客户名称（元/吨）（元/吨）（万元）
1磷矿石134.69130.85270.73
客户 A
2焦丁3707.213553.8388.33
4 乙二醇 客户 B 5640.88 5462.22 44.67
5 磷矿石 客户 C 55.22 48.76 35.08
6 工业黄磷 客户 D 23492.37 23237.50 31.26
7 聚酯 客户 E 4496.61 4465.52 26.38
合计--496.45
2022年，发行人商品贸易业务前五大客户的商品销售价格、采购价格、毛利
等情况见下表：
序销售价格采购价格毛利产品客户名称号（元/吨）（元/吨）（万元）
1 磷矿 客户 A 602.02 520.82 1717.26
2 黄磷 客户 B 27595.45 22077.32 548.13
3 磷矿 客户 C 817.79 810.64 141.83
4 聚酯 客户 D 5356.64 4692.04 66.59
5 聚酯 客户 E 4964.22 4675.22 57.92
合计--2531.73
（三）贸易业务的必要性和合理性公司在2021年投资设立全资子公司上海宝莫和孙公司广西宝莫并开展贸易
2-30业务，系出于拓展公司的业务渠道，增强公司的发展潜力，提升公司的经营管理
水平和盈利能力的考虑。根据2021年和2022年公司盈利情况，贸易业务对公司业绩产生积极影响，达到了提升公司综合实力的目的。
（四）同行业可比公司情况
2021年上半年，在化工原材料价格大幅上涨的背景下，为尽可能降低采购成
本大幅上升对公司经营造成的较大不利影响，公司增加了聚酯、塑料、磷矿贸易业务的投入。经核查，公司的同行业皖维高新、上海洗霸、富淼科技暂未开展贸易业务情况。随着中国化工行业规模的持续增长，中国已成为全球最大的化工品生产国和消费国，多个产品生产能力位居全球第一。市场需求的大幅增长推动了化工材料行业的国际贸易活动。以下公司存在开展对外贸易业务的情况：
序公司公司贸易业务主营业务收入确认方法号代码简称具体内容电泳涂料（阴极电泳涂料和阳极电泳涂料）、贵金属制
1300225金力泰面漆和陶瓷涂料等高性品贸易采用净额法核算收入
能涂料的研发、生产和业务销售
日用陶瓷制品的研发、针对贸易业务，采用
2603268松发股份材料
生产和销售净额法核算收入贵金属催化材料的研贵金属
3830974凯大催化采用净额法核算收入
发、制造和循环加工电子材料若在向客户转让商品前，能够控制该商农药产品、新材料产品，则按照“总额法”
4600389江山股份品、化工产品、热电产化工商品确认收入。否则，公品和其他产品。
司为代理人，按“净额法”确认收入
氢氟酸、硫酸等基础化氢氟酸进公司以净额法确认相
5002915中欣氟材
工产品的生产和销售出口贸易关收入
经与开展贸易业务的化工行业上市公司披露的收入政策核对，发行人开展的贸易业务，根据合同条款约定、业务实质及收入准则中有关“控制”的定义和解释，判断公司属于代理人角色，以净额法确认收入，符合行业惯例。
2-31七、发行人报告期内其他业务收入的明细及变化原因，涉及的业务是否符
合相关产业政策要求
（一）发行人报告期内其他业务收入的明细及变化原因
单位：万元
2024年1-9月2023年2022年2021年
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
材料销售132.07100.00%217.33100.00%162.0580.70%12706.2899.71%
其他----38.7619.30%36.380.29%
合计132.07100.00%217.33100.00%200.81100.00%12742.66100.00%
发行人其他业务收入主要为材料销售，报告期各期，材料销售占其他业务收入的比例分别为99.71%、80.70%、100.00%和100.00%。2022年之前，发行人材料销售的产品主要为化工原材料、其他副产品等。2022年之后，发行人材料销售的收入基本来自于蒸馏水的销售，蒸馏水为东营宝莫环境生产过程中的副产品，由蒸汽供应方进行回收。除此之外，发行人其他业务收入还包括废品物资、运保费等，占比极低。
除2021年度外，公司其他业务的收入金额较低，主要受销售化工原材料业务调整的影响。2021年度，为了加强与主要客户的合作关系，公司拓展了化工原料销售业务，并将此部分收入计入其他业务收入中。2022年之后，受全球宏观经济环境波动以及该业务相对较低毛利率的双重影响，公司决定不再大规模开展此类业务，其他业务收入金额随之大幅降低。
（二）涉及的业务是否符合相关产业政策要求
公司其他业务收入主要为销售蒸馏水等副产品及化工原材料等，其符合相关产业政策要求的具体情况如下：
1、销售蒸馏水等副产品业务
发行人主营业务为化学原料及化学制品制造、环保水处理业务，符合国家相关产业政策。发行人销售蒸馏水等生产过程中的副产品所需遵循的产业政策主要
2-32为前述与主营业务相关的产业政策，故发行人销售蒸馏水等副产品业务符合相关产业政策要求。
2、销售化工原材料业务
化工原材料销售业务的业务模式为发行人采购化工原材料后直接发往客户，不需要发行人对购入的化工原材料进行进一步加工，不属于《产业结构调整指导
目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于上述淘汰落后产能和过剩
产能行业，符合相关产业政策要求。
综上，发行人报告期内其他业务收入的变化原因合理，其他业务的开展不存在违反产业政策的情形。
八、2021年其他业务收入中化工原料销售业务未作为贸易业务核算的原因，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，该项业务发生的背景、交易对手的基本情况、是否为真实交易，是否存在关联交易或其他利益输送行为
（一）2021年其他业务收入中化工原料销售业务未作为贸易业务核算的原因
发行人商品贸易业务主要由上海宝莫负责运营，其业务范畴不仅限于化工行业产品的销售，还涵盖了其他多个领域的商品交易。在这一模式下，上海宝莫作为贸易中介，其角色主要是连接供应商与最终用户，促进商品流通。在此过程中，贸易产品并非由上海宝莫自行生产，且在交易过程中，商品的实际控制权也并未转移到上海宝莫手中，在交付最终客户前，仓储以及物流运输过程中货物灭失毁损的风险均不由发行人承担，从而降低了其在物流、存货管理方面的直接风险。
相比之下，销售化工原材料的业务则是由宝莫环境这一不同实体主导，其核心业务聚焦于化工原材料。2021年度发行人开展了化工原料销售业务的原因，系鉴于当年行业内对化工原料的大量需求，以及公司拥有购买与销售相关化工原料的资质，故公司决定开展此业务赚取一定利润并借此加深与主要客户的合作。宝莫环境在这一业务中采取了更为直接和深入的参与方式。发行人会综合判断市场需求以及考虑加深与主要客户合作的需要，择机购买原材料并入库，实际取得原
2-33材料的实际控制权并进行销售。这种模式下，宝莫环境不仅承担了商品的所有权风险，还涉及到了库存管理、物流安排以及可能的价格波动风险。
因此，从业务本质上看，销售化工原材料业务与上海宝莫所从事的商品贸易业务存在显著差异。前者涉及实质性的商品流转和价格变化风险；而后者不直接持有商品，也不承担与之相关的存货风险和物流责任。
（二）相关会计处理是否符合企业会计准则的规定发行人对销售化工原材料业务列入其他业务收入并采用总额法进行计算。其中，对销售化工原材料业务列入其他业务收入核算的原因，主要系该业务不具备可持续性，属于主营业务外偶发的销售，其开展初衷主要考虑在当时的市场环境下，加深与主要客户的合作以及相应赚取一定利润。该业务毛利率较低，在2022年度宏观不利因素的冲击下，公司相应减少了该业务量并逐渐停止。整体业务并不在公司的长远规划范围内，故归于其他业务收入中核算。
发行人采用总额法核算的原因，主要系在采购化工原材料后，发行人将其实际入库并承担货物灭失毁损、市场价格波动等风险，相关货物控制权已实际转移至发行人。因此，商品在转让给客户之前，公司已从供应商处获得了商品的控制权，因此采用总额法核算。相关会计处理符合企业会计准则的规定。
（三）交易对手的主要情况
2021年度，公司销售化工原材料的主要交易对手与公司不存在关联关系，且
该业务采用预收款形式，相关款项已全部支付，不存在利用体外交易对手虚增营业收入、利润的情况。交易对手的基本情况如下：
基本情况项目
客户 A 客户 B 客户 C 客户 D 客户 E成立2019年8
2020年5月2004年11月2014年6月2012年10月
时间月
2-34基本情况
项目
客户 A 客户 B 客户 C 客户 D 客户 E上海市金山东省淄博山区山阳上海市金山区漕浙江省宁波市辽宁省大连市高新区鲁镇浦卫公注册泾镇亭卫公路北仑区大榭街保税区自贸泰大道99号路16299地址3688号5幢二层道金城商住4
大厦 813 室 汇金大厦 A 弄 13 号 6
338室楼203室
座2512室层615室
E7注册资本
50015005002000500
（万元）
化学纤维、化学试剂及化工原料及产
化工产品一般项目：化
品、化学试剂
（不含危险工产品销售（除危险化学化工原料品和易制毒（不含许可类品、监控化学及产品、化学品）、化工产品）
石油制品销品、烟花爆竹、化纤、化钢材、有色（除依法须经售（不含危民用爆炸物品、纤原料、金属（不含批准的项目险化学易制毒化学化纤制
金银）、五外，凭营业执品）；化工品），化工设备品、化学金交电、电照依法自主开产品销售及配件，水管阀试剂（除动工具、劳展经营活
（不含许可门，泵，管道配危险化学经营保用品、机动）。许可项类化工产件，轴承，金属品、监控范围械配件、橡目：危险化学品）；润滑材料，环保设化学品、胶制品、塑品经营；进出
油销售；专备，仪器仪表，烟花爆料制品的批口代理（依法用化学产品电气设备销售，竹、民用发、零售；须经批准的项销售（不含危险化学品（详爆炸物货物及技术目，经相关部危险化学见许可证）经营品、易制进出口（依门批准后方可品）等（不带储存设毒化学法须经批准开展经营活施），从事货物品）纺织的项目，经动，具体经营进口及技术的进原料销售相关部门批项目以审批结口业务，商务咨准后方可开果为准）询（除经纪）展经营活
动）
综上所述，2021年其他业务收入中化工原料销售业务未作为贸易业务核算的原因，主要系两者业务实质内容不同。会计处理方面，发行人将化工原料销售业
2-35务列入其他业务收入并采用总额法核算，主要系由于该业务为正常生产经营之外
的偶发性业务，不具备可持续性，且公司对采购的存货一般承担主要责任。发行人相关会计处理符合企业会计准则的规定，相关化工原料的销售系具备商业实质的真实交易，不存在关联交易或其他利益输送行为。
九、请会计师就发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额、应收账
款余额及客户回款金额、外销产品运输费用等的匹配情况、报告期内函证情况
进行说明，并结合函证回函率、回函不符或未回函的原因、对回函不符和未回函客户履行的替代程序等，核查境外销售收入的真实性、准确性
（一）外销收入与出口报关金额的匹配情况
报告期内，发行人外销收入主要来源于客户 C，该公司收入金额与海关数据对比情况如下：
单位：万元/万美元
项目2024年1-9月2023年2022年2021年外销收入3028.094582.2915939.289900.44
其中：DRAGON 外销收入 2612.47 4541.09 15939.28 9805.20
客户 DRAGON 外销收入*
367.60661.182381.281515.06（原币）
海关报关数据*367.60661.182381.281515.06
差异=*-*----
注：因报关单总价为美元，特以原币列示客户各报告期外销收入。
各报告期，客户 C 外销收入与海关出口报关数据一致，发行人外销收入真实、准确。
（二）外销收入金额与出口退税金额的匹配性
报告期内，公司出口退税情况与境外销售规模的匹配情况如下：
单位：万元
2-36项目2024年1-9月2023年2022年2021年
外销收入*3028.094582.2915939.289900.44
免抵退出口销售额*3879.8810055.6514347.538230.59
免抵退税金额*504.381307.231865.181069.98
适用退税率*=*/*13.00%13.00%13.00%13.00%
报告期各期，发行人上表所涉境外收入与免抵退出口销售额存在差异主要是时间差异导致。根据上表数据，经测算，报告期内，发行人的出口退税情况与境外销售规模相匹配。
（三）外销收入金额与境外客户应收账款余额及客户回款金额的匹配性
报告期各期，发行人外销收入金额与应收账款余额及客户回款金额的对比情况如下：
单位：万元
2024年202320222021
项目
1-9月年度年度年度
外销收入*3028.094582.2915939.289900.44
境外客户应收账款账面余额*2867.102693.946260.083849.77境外客户应收账款账面余额占外
94.68%58.79%39.27%38.88%
销收入的比例*=*/*
境外客户回款金额*886.502390.735961.923576.82
境外客户回款比例*=*/*30.92%88.74%95.24%92.91%
注：回款金额系期后回款金额，2024年1-9月的回款时间统计至2024年11月30日。
报告期内，发行人2023年度、2024年9月末主要境外客户的应收账款余额较2022年末减少，主要是境外收入规模下降所致。发行人主要境外客户的应收账款回款金额（期后回款金额）分别为3576.82万元、5961.92万元、2390.73万
元和886.50万元，占对应期末应收款项比例为92.91%，95.24%、88.74%和30.92%。
2024年1-9月回款比例较低，系仅统计了当期10-11月两个月的回款，通常境外
客户回款期为90-180天，部分回款尚未到回款期所致。
2-37整体来看，发行人回款情况良好，外销收入与境外客户应收账款余额及客户
回款金额匹配程度较高。
（四）外销收入金额与外销产品运输费用的匹配性
报告期各期，发行人外销收入金额与外销产品运输费用的对比情况如下：
单位：万元
项目2024年1-9月2023年2022年2021年外销收入*3028.094582.2915939.289900.44
外销产品运输费用*125.24121.49797.981297.05
占比*=*/*4.14%2.65%5.01%13.10%
报告期内，发行人外销产品运输运费占外销收入比例整体呈现下降趋势。
2021 年运费占比较高，主要原因系发行人与境外主要客户 C 合同约定承运方式
为 CIF、DDU，需承担的运输费用较高所致。根据《国际贸易术语解释通则》规定，贸易术语 CIF，即成本加保险费加运费（到岸价格），需交易双方约定港口，卖方负责到目的港的运费。贸易术语 DDU，即未完税交货，是指卖方在指定的目的地将货物交给买方处置，卖方应承担将货物运至指定的目的地的一切风险和费用。
2022 年发行人与客户 C 合同约定承运方式向 FOB 转变，2023 年后，双方合
同约定承运方式全部为 FOB。该承运方式下，发行人无需承担海运费及境外运输费用，仅承担产品从公司出厂至运输港口的费用，故外销产品运输费用显著下降。
报告期内，发行人外销收入与外销产品结算方式、运输费用匹配一致，运输费用波动具有合理性。
（五）外销收入金额函证情况
2021年至2023年，外销收入函证情况如下：
单位：万元项目2023年度2022年度2021年度
外销收入*4582.2915939.289900.44
2-38外销收入发函金额*4541.0815939.289805.20
外销收入回函直接可确认金额*4541.0815939.289805.20外销收入发函金额占外销收入比例
99.10%100.00%99.04%
*=*/*外销收入回函确认金额占外销收入比例
99.10%100.00%99.04%
*=*/*
2021年至2023年各期，公司主要外销客户的营业收入发函比例分别为99.04%、
100.00%和99.10%，均回函相符。
综上，结合执行的函证程序、核对海关数据及报关单、期后回款检查等核查程序，我们认为，报告期内（2021年度至2023年度）发行人外销收入金额呈现波动趋势，外销收入的波动趋势与公司的出口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额、外销产品运输费用波动趋势一致，匹配程度高，外销收入真实、准确。
十、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述相关事项，会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人所在行业的发展态势、研究报告，了解发行人所处行业供
需情况、竞争格局；
2、访谈了发行人，了解发行人行业模式、公司采购、销售定价策略、营业收入（含境外收入）及净利润波动原因、贸易业务及化工材料销售业务开展及终
止的原因、光伏发电业务开展及处置的原因等；
3、查阅了发行人主要产品的销售情况，分析收入波动的原因及合理性；
4、结合合同条款、业务实质，分析贸易业务、化工材料销售业务的收入确
认方法的合理性；
5、向报告期各期主要客户函证交易额及往来余额；
6、查阅了发行人海关出口报关数据表、免抵退税出口申报表、重要境外客
2-39户期后回款、运输费用等数据，并分析与境外销售规模的匹配性；
7、抽查发行人部分境外销售合同、订单、报关单、发票等文件，核查公司
境外收入的真实性；
8、访谈了发行人主要客户 C、第一大客户 A，了解其与发行人合作背景及合
理性、销售模式、采购模式及定价公允性；
9、查阅发行人与客户和供应商重合的销售、采购明细表，抽查发行人与上
述公司的合同、订单、收付款凭证等；
10、获取并检查国网辽宁向发行人出具的电费结算单，测算收入真实性；
11、选取发行人与主要贸易业务供应商和客户的购销合同，核查相关协议的
关键条款，识别与控制权转移相关的合同条款，分析收入确认方法是否符合企业会计准则规定；
12、通过国家企业信用信息系统、企查查等公开信息渠道查询销售化工原料
的主要客户基本工商登记信息等事项，进而核查主要客户及相关业务的真实性，以及主要客户是否与发行人存在关联关系；
13、检查发行人其他业务收入中前十大销售化工原料客户的销售台账，取得
销售合同、物流记录、签收记录，识别与控制权转移相关的合同条款，分析收入确认方法是否符合企业会计准则规定。
（二）核查意见
针对上述相关事项，经核查，会计师认为：
1、报告期内（2024年度1-9月财务数据未经审计）发行人的营业收入、净利
润等经营业绩指标符合发行人实际经营情况，与同行业可比公司变动趋势不存在重大差异；
2、发行人上述对于境外销售收入的说明及下降原因，与会计师在核查过程
中了解的情况在所有重大方面一致；
2-403、基于公司历史经营情况、客户合作持续性及稳定性情况，发行人对第一
大客户的依赖性符合公司实际业务情况，不会导致对发行人未来持续经营能力存在重大不确定性；
4、发行人报告期主要客户与供应商重合具有合理性；
5、发行人开展并停止商品贸易、光伏发电业务交易具备商业实质，不存在
关联交易或其他利益输送行为；
6、发行人商品贸易业务的会计核算符合企业会计准则相关规定；
7、发行人其他业务收入的变化具有商业合理性，涉及业务符合相关产业政策要求，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
问题3
发行人报告期内应收账款账面价值分别为6310.87万元、19131.25万元、
9535.14万元和6878.15万元，应收账款周转率分别为8.68、4.11、2.46和4.57；
存货账面价值分别为8195.16万元、8446.33万元、13996.09万元和18438.54万元，存货周转率在各期末分别为7.53、5.55、2.87和2.14，应收账款周转率和存货周转率均呈现下降趋势。截至报告期末，公司其他应收款账面价值为4137.93万元，主要是报告期确认宝莫环境一分厂拆迁应收拆迁款；其他非流动资产账面价值为8715.90万元，包括对醴陵市日景矿业发展有限公司（以下简称日景矿业）的投资款项，日景矿业主要从事黄金开采相关业务。2022年8月，发行人子公司成都宝莫矿业有限公司（以下简称成都宝莫）以现金8000万元认购
日景矿业3809.57万元新增注册资本，对应本次交易后日景矿业16.41%的股权；
2023年8月，成都宝莫通过现金方式购买湖南众鑫实业发展有限公司（以下简称众鑫实业）所持日景矿业36%的股权，交易对价为19700万元。截至2023年末，成都宝莫已支付第一笔股权收购款10000万元，但由于铁石尖金矿项目与成都宝莫此前既定投资目标出现重大偏差，成都宝莫拟要求众鑫实业回购其持有的日景矿业全部股权，众鑫实业同意回购事项。截至2024年9月末，众鑫实业已向公司支付股权回购价款9988万元，相应长期股权投资已终止确认，其他非流动资产待收款项为8012万元，剩余3.90万元其他非流动资产系预付
2-41设备款。发行人子公司广西宝莫实业有限公司危险化学品经营许可证到期时间
为2024年11月4日。
请发行人补充说明：
（1）结合行业特征、业务模式、信用政策等，说明报告期应收账款余额
波动较大、应收账款周转率下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司趋势一致，并结合账龄、坏账准备计提政策、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司等说明应收账款坏账准备计提是否充分谨慎；（2）公司报告期内存货
账面价值持续增长、存货周转率不断下降的具体原因及合理性，结合公司各产品库龄分布及占比、期后价格变动及销售情况、同行业可比公司等情况，说明存货跌价准备计提是否充分谨慎；（3）结合拆迁事项最新进展情况、具体构
成及金额，相关法律文件及预期回款安排，说明拆迁事项是否会对公司生产经营产生影响；（4）结合交易合同、资金往来情况等，说明众鑫实业是否与上市公司原控股股东及实际控制人、现控股股东及实际控制人存在关联关系，上述交易是否具备商业实质，是否存在变相占用上市公司资金的情况，并结合众鑫实业的资质及还款能力说明其他非流动资产待收款项资产减值损失计提是
否充分谨慎及对公司业绩的影响；（5）日景矿业的具体业务情况、与公司主
营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将该投资认定为财务性投资是否符合相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；（6）公司往来款项中，是否存在其他对公司原任及现任控股股东、实际控制人及其一致行动人等关联方的应收或预付款项，是否存在财务资助或资金占用等情况，账龄较长款项发生的原因及后续还款安排；（7）前述经营许可到期是否对公司生产经营产生不利影响，续期是否存在障碍，是否存在续期风险以及公司拟采取的措施。
请发行人补充披露（1）-（4）、（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）-（6）核查并发表明确意见，请发行人律师对（3）-（7）核查并发表明确意见。
【回复】
2-42一、结合行业特征、业务模式、信用政策等，说明报告期应收账款余额波
动较大、应收账款周转率下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司趋势一致，并结合账龄、坏账准备计提政策、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司等说明应收账款坏账准备计提是否充分谨慎
（一）结合行业特征、业务模式、信用政策等，说明报告期应收账款余额波
动较大、应收账款周转率下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司趋势一致
1、应收账款余额波动较大原因
发行人销售的主要产品为油田类化学品聚丙烯酰胺。此外，在2021年度出于加深与主要客户合作关系的考虑，发行人曾开展化工原材料采购业务，业务模式为预收款模式，基本不产生应收账款；2021与2022年度发行人也曾开展贸易类业务，主要采用票据进行结算，对应收账款影响较小。发行人的应收账款主要来自于油田类化学品、非油田类化学品以及环保水处理的销售。报告期内应收账款的波动主要受全球宏观因素波动影响。
发行人报告期各期末应收账款账面价值分别为6310.87万元、19131.25万元、
9535.14万元和15509.40万元，占当期营业收入的比例分别为9.60%、32.30%、
24.62%和40.19%，波动较为明显。
2022年末公司应收账款账面价值较期初增加203.15%，与营业收入的同比减
少9.87%增长率不匹配的原因，一方面系2021年度营业收入中有12742.66万元来自于其他业务收入，该部分业务采取预收款的形式，基本无应收类款项，若将该部分收入剔除，2022年度营业收入同比增长11.43%，变动方向与应收账款同比变动方向一致；另一方面受全球宏观经济剧烈波动的影响，2022年度较2021年度应收账款的回款速度普遍放缓，应收账款周转率下降明显，致使2022年末应收账款余额同比上升。
2023年末应收账款较期初减少50.16%，主要是2023年度营业收入同比减少
34.60%及收回2022年末应收账款所致。2024年9月末应收账款较期初增加62.66%，
主要是由于发行人第三季度新增客户 B 和客户 D 的应收账款增加所致。公司与
2-43客户 B 和客户 D 的合同约定的回款账期为 100 天，截至 2024 年 11 月 30 日，已
回款2091.06万元，占其2024年9月30日应收账款余额的37.45%。
2、应收账款周转率下降原因及同行业情况
报告期各期末，发行人应收账款原值、营业收入以及应收账款周转率情况如下表所示：
单位：万元，次
2024年1-9月/2023年度/20232022年度/20222021年度/2021
项目
2024年9月30日年12月31日年12月31日年12月31日
应收账
16635.1510626.9320917.397895.82
款原值营业
38587.2638733.8259228.4865716.00
收入应收账
款周转3.772.464.118.68率
注：应收账款周转率＝营业收入/应收账款原值平均余额；2024年1-9月应收账款周转率按年化处理。
应收账款周转率总体呈下降趋势，2024年前三季度有所回升。2022年度公司应收账款周转率下降的原因有：（1）2021年度其他业务收入（化工原料销售）
金额较高，但该业务为预收款模式，基本不产生应收账款，使得应收账款周转率相对较高；（2）受全球宏观因素波动影响，2022-2023年度公司应收账款回收速度下降，相应周转率下降，2024年上述情况有所改善，发行人应收账款周转率提高。
同行业可比公司近三年一期应收账款周转率比较情况如下：
项目可比公司2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
皖维高新5.736.346.565.96
应收账款上海洗霸1.371.411.731.87
周转率（次）富淼科技3.013.043.303.18
平均3.373.603.863.67
2-44发行人3.772.464.118.68
如上表所示，报告期内，发行人应收账款周转率水平与行业平均水平无明显差异，变动趋势基本一致。2021年度主要受其他业务收入影响，应收账款周转率高于行业平均水平。
（二）结合账龄、坏账准备计提政策、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司等说明应收账款坏账准备计提充分谨慎
1、应收账款账龄结构
报告期末，公司应收账款账龄结构如下：
账龄账面余额（万元）占比
1年以内15567.7993.58%
1-2年10.390.06%
2-3年17.030.10%
3-4年17.920.11%
4-5年20.340.12%
5年以上1001.686.02%
合计16635.15100.00%
由上表所示，报告期末，发行人账龄主要集中在1年以内，其中前五大应收账款客户应收账款账龄均在1年以内，整体账龄结构合理，5年以上长账龄的应收款项基本已全额计提坏账。
2、应收账款坏账准备计提政策及同行业可比公司情况
根据发行人现行会计政策，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当单项金融资产或合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
应收账款组合1：应收合并范围内关联方
应收账款组合2：应收其他客户
2-45对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以
及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。应收账款的账龄自确认之日起计算。
发行人的坏账准备计提政策与同行业可比上市公司的对比如下：
公司1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
皖维高新4.00%5.00%10.00%30.00%50.00%100.00%
上海洗霸3.60%16.12%36.05%68.62%100.00%100.00%
富淼科技5.00%20.00%33.13%100.00%100.00%100.00%
行业平均4.20%13.71%26.39%66.21%83.33%100.00%
发行人0.57%18.26%45.55%60.62%72.92%100.00%
由上表所示，发行人应收账款坏账准备计提政策符合企业会计准则规定，各账龄段坏账准备计提比例与同行业均值无明显差异。
3、应收账款期后回款及坏账核销情况
报告期内，发行人期后回款情况如下：
单位：万元报告期应收账款余额期后回款金额期后回款比例
2021年度7895.826838.8586.61%
2022年度20917.3919860.4294.95%
2023年度10626.939569.9690.05%
2024年1-9月16635.153612.1221.71%
注：回款金额按照后一个会计年度回款总金额计算；2024年1-9月应收款项期后回款统计截至2024年11月30日。
如上表所示，发行人期后回款比例分别为86.61%、94.95%、90.05%、21.71%，期后回款情况良好。
报告期内，发行人无核销的应收账款。
综上所述，发行人账龄主要集中在1年以内，整体账龄结构合理，5年以上
2-46长账龄的应收款项基本已全额计提坏账；发行人应收账款坏账准备计提政策符合
企业会计准则规定，各账龄段坏账准备计提比例与同行业均值无明显差异；发行人应收账款坏账准备计提充分谨慎。
二、公司报告期内存货账面价值持续增长、存货周转率不断下降的具体原
因及合理性，结合公司各产品库龄分布及占比、期后价格变动及销售情况、同行业可比公司等情况，说明存货跌价准备计提是否充分谨慎
（一）公司报告期内存货账面价值持续增长、存货周转率不断下降的具体原因及合理性
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为8195.16万元、8446.33万元、
13996.09万元和15277.21万元；存货周转率分别为7.53、5.55、2.87、2.89。报告期内，公司存货主要为采油用化学品相关的原材料、库存商品和发出商品。
2022年度，公司营业收入同比下降9.87%，存货账面价值同比上升3.06%。营
业收入下降主要是化工原料销售业务下降所致。扣除该不可比因素影响后，公司
2022年度营业收入同比增加11.43%。公司的存货主要为采油用化学品，2022年度
公司采油用化学品销售收入同比上升18.01%，销量同比上升18.73%，存货账面价值增加与收入变动幅度基本一致。
2023年末公司存货余额为13996.09万元，同比增长65.71%。公司存货的增
加与采油用产品的销售以及生产有关。公司采油用化学品2023年度产量基本与
2022年度持平，但销量下降明显，导致存货余额中产成品增加。2023年度公司中
标第一大客户 A 份额排名第一，优于 2022 年度的中标排名（第二名），供货周
期自2023年度下半年开始至2024年上半年度，故尽管2023年度销售情况不及
2022年度，排产量同比基本持平未受明显影响。
2024年1-9月，公司产成品库存开始消化，库存商品减少。本期第三季度公
司新增客户，原材料备货增加。受第一大客户 A 结算周期等影响，2024 年 9 月末公司发出商品金额较大。
综上所述，发行人存货变动情况主要受经营活动、第一大客户销售中标情况、
2-47相应生产安排及客户验收结算周期影响，变动情况合理，不存在库存积压的情况。
（二）结合公司各产品库龄分布及占比、期后价格变动及销售情况、同行业
可比公司等情况，说明存货跌价准备计提是否充分谨慎
1、发行人的存货库龄及占比情况
报告期期末，公司库龄分布及占比情况如下：
单位：万元库龄账面余额占比
原材料1-3月4344.8228.44%
原材料3个月以上452.412.96%
在产品1-3月803.195.26%
库存商品1-3月2607.8717.07%
发出商品1-3月7068.9246.27%
合计15277.21100.00%
注：存货库龄按照先入先出法进行统计。
由上表所示，公司存货周转速度较快，库龄主要集中在一年以内，基本不存在呆滞存货。
2、发行人产品的期后价格变动及销售情况
（1）发行人产品的期后销售单价情况
报告期各期末，公司库存产品主要为油田用化学品，期后销售单价及当期实际销售单价的对比情况如下：
2024年1-9月2023年2022年2021年
销售单价期后销售当期销售期后销售当期销售期后销售当期销售期后销售当期销售单价单价单价单价单价单价单价单价油田用化学
11218.9010945.8010945.8011461.0011461.0013084.4313084.4313643.36品（元/吨）
注：2021年和2022年油田用化学品的期后销售单价分别为其期后1年的销售收入除以
销售数量；2023年油田用化学品的期后销售单价为2024年1-9月的销售收入除以销售数量；
2-482024年1-9月油田用化学品的期后销售单价为2024年10-11月的销售收入除以销售数量。
2022年末的期后销售价格（即2023年当期销售价格）较2022年当期价格下
降12.41%，2023年度及之后的销售价格基本趋稳。
（2）发行人产品期后销售情况
报告期各期末，公司产品期后销售情况如下：
单位：万元存货期后销售期后销售存货期后销售期后销售项目余额金额占比余额金额占比
2024年9月30日2023年12月31日
油田用化学品15277.217524.8049.26%13996.0943208.88308.72%项目2022年12月31日2021年12月31日
油田用化学品8446.3333793.86400.10%1549.7951356.463313.77%
注：2021年和2022年期后销售情况分别为2021年末和2022年末存货在期后1年的销
售收入；2023年期后销售情况为2023年末存货在2024年1-11月的销售收入；2024年1-9月油田化学品的期后销售情况为2024年9月末存货在2024年10-11月的销售收入。
报告期2021年至2023年各期末公司油田用化学品期后均实现销售。由于
2024年9月末期后销售月份仅为2个月，导致期后销售占比较低。
3、发行人同行业可比公司情况
发行人与同行业可比公司存货账面价值变动情况如下：
2024年9月30日2023年末2022年末
公司名称同比增长率同比增长率同比增长率
皖维高新2.76%1.11%-9.11%
上海洗霸24.18%-11.03%8.54%
富淼科技21.11%-30.87%24.68%
均值16.02%-13.60%8.04%
发行人9.15%65.71%3.06%
如上表所示，报告期内发行人存货变动情况与同行业公司存在差异，主要为
2-492023年末同比增长率与同行业可比公司趋势相反。变动差异主要系公司第一大
客户第一大客户 A 的订单周期一般自当年下半年开始，次年上半年结束。2023 年度，发行人在第一大客户 A2023 年下半年至 2024 年上半年招标中，招标份额排
名由第二大供应商跃升至第一大供应商，因此公司综合评估公司产能与生产安排情况，2023年度未主动减少产量，至2024年一季度，发行人提前生产的存货开始消化。截至2024年第三季度末，同比增长率与同行业基本一致。
报告期内存货周转率与可比上市公司的对比情况如下：
2024年
项目可比公司2023年度2022年度2021年度
1-9月
皖维高新7.568.077.968.07
上海洗霸1.631.891.931.73存货周转率
富淼科技7.967.537.038.05
（次）
平均5.725.835.645.95
发行人2.892.875.557.53
注：2024年1-9月已进行年化处理
如上表所示，发行人2021年存货周转率略高于行业平均水平，主要是2021年其他业务收入（化工原料销售）较大所致。2023年、2014年1-9月存货周转率略低于行业平均水平，发行人的产品主要集中于油田用化学品这一细分领域，相较于行业内其他公司，其产品结构、客户结构更为专一和集中。2023年及2024年
1-9 月存货增加主要受第一大客户 A 招标期段、相应生产安排及客户验收结算周期影响所致。
报告期内，公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提政策情况如下：
2-50公司名称存货跌价准备计提政策
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
*产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额皖维高新
确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础。
*需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
上海洗霸为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以
及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，其中：
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（1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；
（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成
品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。
可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影发行人响。
本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
2-51发行人根据企业会计准则，结合公司实际情况制定存货跌价准备计提政策，
且与同行业可比公司不存在较大差异，符合会计准则的规定。
综上，报告期各期末，公司存货的库龄主要为一年以内，期末不存在积压存货；主要产品的期后单价波动主要受市场行情所致；公司存货跌价准备计提政策
与同行业可比公司不存在较大差异，符合企业会计准则的规定；公司存货跌价准备计提充分合理。
三、结合拆迁事项最新进展情况、具体构成及金额，相关法律文件及预期
回款安排，说明拆迁事项是否会对公司生产经营产生影响
（一）拆迁事项最新进展情况根据宝莫环境与东营市东营区黄河路街道办事处先后签署的2份《胜利新区片区环境综合整治项目搬迁补偿（补助）协议》约定，相关方向宝莫环境支付搬迁费及相关款项（以下简称“搬迁补偿款”）的期限已届满，截至本审核问询函回复出具之日，发行人尚未收到搬迁补偿款，根据发行人于2024年10月14日披露的《关于全资子公司收取环境综合整治项目搬迁补偿的进展公告》，2024年
9月25日，宝莫环境致函黄河路街道办沟通搬迁补偿款支付事宜，黄河路街道办
复函称正积极协调相关资金，力争尽快发放。
发行人承诺其后续将持续关注拆迁协议履行情况，与相关主管部门积极沟通价款支付安排。
（二）拆迁款具体构成及金额、相关法律文件及预期回款安排
1、宝莫环境一分厂12368.47平方米的房屋拆迁事项
宝莫环境位于南一路南、西四路东、枣庄路北的12368.47平方米房屋拆迁涉
及拆迁款具体构成及金额、相关法律文件及预期回款安排情况如下：
拆迁款协议约定金额预期回款
土地/房屋情况构成项目总金额法律文件款项支付
（元）安排
（元）期限
2-521、房屋建筑面积为房屋及地上
12368.47平方米附着物补偿34297176
自宝莫环境
2、该等房屋不动产（补助）
签订协议权证号为鲁搬迁费143241胜利新区（2023年7
（2018）东营市不片区环境月）且腾空交动产权第0066622暂不知悉搬临时安置费14256综合整治房验收合格
号、第066621号、36300436迁补偿款具项目搬迁之日起12个第0066648号、第停产停业体支付安排补偿（补月内一次性
0066639号、第65257损失助）协议拨付至宝莫
0066632号；
环境指定的
3、位于南一路南、注1账号
西四路东、枣庄路搬迁奖励1780506北注1：根据上述《胜利新区片区环境综合整治项目搬迁补偿（补助）协议》约定，“2023年12月31日之前，被搬迁人腾空交房并经验收合格的（以房屋腾空验收交接证明登记日期为准），给予合法及视为合法房屋评估价值5％奖励”；2023年10月10日，东营区胜利新区片区环境综合整治项目指挥部出具《关于东营宝莫环境工程有限公司完成一分厂拆除腾空的证明》，证明宝莫环境已按照协议要求腾空厂区等，达到合同约定可获得搬迁奖励的条件。
2、宝莫环境一分厂2818.93平方米的房屋拆迁事项宝莫环境位于南一路南、西四路东、枣庄路北的2818.93平方米房屋（该等房屋系建于皂户居民委员会名下的土地之上）拆迁涉及拆迁款具体构成及金额、
相关法律文件及预期回款安排情况如下：
协议约拆迁款金额法律定款项预期回
土地/房屋构成项目总金额
（元）支付期款安排
（元）文件限自宝莫环
1、房屋建筑房屋及地胜利新区暂不知悉
境签订协面积为上附着物片区环境搬迁补偿34437623478159议（2023
2818.93平方补偿综合整治款具体支年7月）米；（补助）项目搬迁付安排且腾空交2-532、上述房屋补偿（补房验收合建设于皂户助）协议格之日起搬迁费32106居民委员会12个月内名下的土地一次性拨之上；付至宝莫
3、位于南一环境指定
停产停业
路南、西四2291的账号损失
路东、枣庄路北
根据发行人说明，上述2818.93平方米房屋及地上附着物系建于皂户居民委员会名下的土地之上，就拆迁补偿涉及皂户居民委员会相关土地权利事宜，宝莫环境与皂户居民委员会于 2023 年 11 月 30 日签署了《协议书》（编号：ZHJWH-BMHJ-001），约定：基于历史原因，皂户居民委员会部分地上构筑物纳入整治范围，为解决相关搬迁及历史遗留问题，皂户居民委员会同意由宝莫环境就纳入本次“宝莫环境一分厂”搬迁范围的所有地上建筑物、附着物的拆迁补偿事项与政府进行谈判并签署相应的补偿协议，且对政府补偿方式及金额无异议。双方一致同意在满足以下所有条件后90日内宝莫环境一次性向皂户居民委员会支付人民币：200万元（大写：贰佰万圆整）：（1）宝莫环境收到政府全部
搬迁补偿款；（2）皂户居民委员会向宝莫环境出具合法、有效的入账凭证。
截至本审核问询函回复出具之日，宝莫环境尚未收到东营市东营区黄河路街道办事处支付的前述补偿（补助）款项，因而亦未向皂户居民委员会支付相应款项。
（三）说明拆迁事项是否会对公司生产经营产生影响根据发行人2023年7月公告的《关于全资子公司拟签署环境综合整治项目搬迁补偿协议公告》及发行人说明，搬迁所涉资产主要为发行人控股子公司闲置资产，不涉及发行人生产经营所需主要资产，发行人已就该事项于2023年进行了账务处理，且根据《山东宝莫生物化工股份有限公司2024年第三季度报告》记载，发行人经营情况良好，发行人亦承诺其后续将持续关注拆迁协议履行情况，与相关主管部门积极沟通价款支付安排。
基于前述，拆迁事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不会对本次发行构成实质性影响。
四、结合交易合同、资金往来情况等，说明众鑫实业是否与上市公司原控
股股东及实际控制人、现控股股东及实际控制人存在关联关系，上述交易是否
2-54具备商业实质，是否存在变相占用上市公司资金的情况，并结合众鑫实业的资
质及还款能力说明其他非流动资产待收款项资产减值损失计提是否充分谨慎及对公司业绩的影响
（一）交易合同及资金往来情况
1、2022年增资事项
（1）合同签订情况2022年7月30日，成都宝莫、磐石矿业、蔡建军、众鑫实业签署了《关于醴陵市日景矿业发展有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。《增资协议》的主要条款如下：
*交易价格
本次交易作价按照日景矿业100%股东权益价值为人民币3.9亿元进行。成都宝莫拟以现金人民币8000.00万元认购日景矿业3809.57万元新增注册资本，磐石矿业拟以现金人民币1750.00万元认购日景矿业833.34万元新增注册资本。
*款项支付
根据约定出具书面文件确认本协议约定的先决条件全部满足/部分或全部予
以豁免之日起5个工作日内，成都宝莫应向日景矿业支付第一期增资款4000.00万元，磐石矿业应向日景矿业支付第一期增资款875.00万元。鉴于成都宝莫于
2022年4月15日就本次交易向日景矿业支付了300.00万元的诚意金，日景矿业
应于成都宝莫支付第一期增资款之日的次日向成都宝莫指定账户退还前述诚意金；自本次交易交割完成日起5个工作日内，成都宝莫应向日景矿业支付第二期增资款4000.00万元，磐石矿业应向日景矿业支付第二期增资款875.00万元。
*股权回购安排
发生本协议约定情形的，投资方书面通知日景矿业、蔡建军、众鑫实业于规定的合理期限内纠正其严重损害日景矿业及投资方利益的违约行为，如其未能于期限内纠正的，有权要求日景矿业、蔡建军、众鑫实业以货币形式或投资方认可
2-55的其他形式，在投资方发出书面回购通知后1个月内按本协议约定回购投资方所
持有的日景矿业全部或部分股权/股份，回购价款计算方式如下：
Xn=Xo×(1+15%×N)
其中：Xn 代表回购价格，Xo 为投资方增资价款，N 代表投资方持有日景矿业股权的时间（以年为单位，即投资方实际持有股权的天数/365日），实际持有股权的时间从增资价款汇至目标公司账户之日（含）起开始计算至投资方收到全
部回购价款之日（不含）结束。
（2）资金往来情况
2022年8月26日和2022年10月11日，成都宝莫通过其四川天府银行公司
账户向众鑫实业工商银行公司账户分别支付了增资款4000.00万元，合计8000.00万元。
2、2023年股权收购事项
（1）合同签订情况2023年8月12日，成都宝莫、蔡建军、众鑫实业、日景矿业签署了《关于醴陵市日景矿业发展有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）。
《股权收购协议》的主要条款如下：
*交易价格
本次股权收购以目标公司整体估值54723万元，成都宝莫拟以现金人民币19700万元收购众鑫实业持有日景矿业36%的股权（对应日景矿业8357.2477万元出资额）。
*款项支付
《股权收购协议》签署生效之日起10个工作日内，成都宝莫应向众鑫实业
支付第一笔收购价款人民币10000万元；
2023年9月30日前，成都宝莫须向众鑫实业支付第二笔收购价款人民币
2-569700万元，但第二笔收购价款的支付需要满足下述条件：
A. 日景矿业按照协议约定向成都宝莫签发出资证明书，且按照协议约定办理完毕标的股权变更登记至成都宝莫名下的相关工商变更登记手续；
B. 成都宝莫、蔡建军办理完毕本协议所述让与担保涉及的远期股权变更登记至成都宝莫名下的相关工商变更登记手续或将远期股权质押登记给成都宝莫的质押手续；
C. 第二笔收购价款支付前，铁石尖金矿不存在可推断资源量或/及地质品位降低的迹象或虽存在可推断资源量或/及地质品位降低的迹象，但经验证后认定资源量或/及地质品位较现有水平（资源量7609公斤、平均地质品位9.51克/吨）
的下降幅度加总（资源量下降比例+地质品位下降比例，下同）合计未超过20%（含）。前述验证工作应由成都宝莫负责，若众鑫实业对成都宝莫验证结论存在异议的，由双方一致同意聘请的具备资质的第三方专业机构负责重新进行验证，
以该第三方专业机构的验证结论作为最终验证结论。若成都宝莫、众鑫实业未能
就聘请前述具备资质的第三方专业机构达成一致意见，成都宝莫有权单方委托具备资质的第三方专业机构完成前述事项，成都宝莫、众鑫实业同意以成都宝莫单方委托具备资质的第三方专业机构作出的结论作为本协议相应条款的履行依据。
若因本协议约定的付款条件不满足导致众鑫实业未能于2023年9月30日前
收到第二笔收购价款的，众鑫实业确认成都宝莫不因此承担违约责任。成都宝莫有权选择待付款条件具备后继续完成本次交易或要求终止本次交易并书面通知众鑫实业。
*股权回购安排
A. 若出现《股权收购协议》第 3.3 款或第 6.4.3 款约定的终止交易的情形、
第13.9款约定的违约情形，成都宝莫有权要求众鑫实业和/或蔡建军对其所持全
部日景矿业股权进行回购。回购价款计算方式为：
回购总价=∑成都宝莫已支付的各笔增资款*（1+15%*N1/360）+∑成都宝莫已支
付的各笔股权收购款*（1+15%*N2/360）。
2-57上述公式中“成都宝莫已支付的各笔增资款”系指成都宝莫根据原增资协议向
日景矿业缴纳的各笔增资款金额，“成都宝莫已支付的股权收购款”系指成都宝莫根据本协议向众鑫实业或蔡建军支付的各笔股权收购价款（含远期股权交易价款）；“N1”为天数，以成都宝莫向日景矿业支付完毕各笔增资款之日（每笔增资款/交易价款以该笔支付之日起算，含当日）起至众鑫实业和/或蔡建军根据本协议约定向成都宝莫支付完毕全部回购价款之日（不含当日）期间合计天数计算；
“N2”为天数，以成都宝莫向众鑫实业或蔡建军支付完毕本次股权收购（或远期股权交易）各笔交易价款之日（每笔增资款/交易价款以该笔支付之日起算，含当日）起至众鑫实业和/或蔡建军根据本协议约定向成都宝莫支付完毕全部回购价款之日（不含当日）期间合计天数计算。
B. 成都宝莫向众鑫实业和/或蔡建军发出书面回购通知后一个月内，众鑫实业和/或蔡建军需支付所有回购价款。
（2）资金往来情况
2023年9月11日，成都宝莫通过其兴业银行公司账户向众鑫实业民生银行
公司账户支付了股权收购转让款10000.00万元。
3、2024年股权回购事项
（1）合同签订情况
2024年4月25日，成都宝莫与交易对方、日景矿业在成都市高新区签署了《成都宝莫矿业有限公司、湖南众鑫实业发展有限公司、蔡建军、醴陵市日景矿业发展有限公司关于醴陵市日景矿业发展有限公司之股权回购协议》（下称“《股权回购协议》”），《股权回购协议》的主要条款如下：
*回购标的
众鑫实业回购成都宝莫持有的日景矿业34.6844%股权。
*回购价款
回购总价=∑成都宝莫已支付的各笔增资款*（1+16%*N1/360）+∑成都宝莫已支
2-58付的各笔股权收购款*（1+16%*N2/360）。
上述公式中‘N1’为成都宝莫已支付的各笔增资款的存续天数，以成都宝莫向日景矿业支付完毕各笔增资款之日（每笔增资款以该笔支付之日起算，含当日）起至众鑫实业根据本协议约定向成都宝莫支付完毕该笔增资款对应回购价款之日（不含当日）期间合计天数计算；‘N2’为成都宝莫已支付的各笔股权收购款的存续天数，以成都宝莫向众鑫实业支付完毕各笔股权收购款之日（每笔股权收购款以该笔支付之日起算，含当日）起至众鑫实业根据本协议约定向成都宝莫支付完毕该笔股权收购款对应回购价款之日（不含当日）期间合计天数计算。
*款项支付
A. 本协议签署并生效后十个工作日内，众鑫实业向成都宝莫支付首笔回购价款人民币5000000.00元。
B. 剩余回购价款需在 2024 年 12 月 31 日前付讫，且增资款与股权收购款对应的回购价款部分需在2024年10月31日前支付至不低于50%的比例。
C. 众鑫实业有权在上述约定的时间节点前提前偿付部分或全部回购价款，提前偿付部分回购价款的，按照“先进先出、利随本清”的原则结算，即按支付在先的增资款/股权收购款先结算，同时其对应的回购溢价款需在当日同步结清。
D. 上述约定的最后还款期限届满前，若众鑫实业申请延期支付剩余回购价款的，在众鑫实业、蔡建军和日景矿业没有其他违约情形发生的情况下，经成都宝莫所属上市公司山东宝莫生物化工股份有限公司董事会同意后，可最长延期不超过6个月，延期期间的回购溢价款按照成都宝莫尚未受偿的增资款与股权收购款及其存续天数*18%/年计算，以上延期须另行签署补充协议。
（2）资金往来情况
截至2024年12月5日，众鑫实业支付日景矿业股权回购款的进展情况如下：
金额日期付款人付款银行收款人收款银行（万元）
2024-05-09众鑫实业建设银行成都兴业银行500.00
2-592024-05-13宝莫6338.00
2024-05-14800.00
2024-05-15150.00
2024-05-17900.00
2024-06-03600.00
2024-07-23700.00
2024-11-01889.00
2024-11-04611.00
合计11488.00由上表可见，目前众鑫实业已支付股权回购款11488.00万元，按照《股权回购协议》的约定，剩余回购价款需在2024年12月31日前付讫。众鑫实业可最长延期不超过6个月，延期期间的回购溢价款按照成都宝莫尚未受偿的增资款与股权收购款及其存续天数*18%/年计算。
（二）说明众鑫实业是否与上市公司原控股股东及实际控制人、现控股股东及实际控制人存在关联关系
结合对众鑫实业及实际控制人蔡建军等主体的工商信息查询、网络检索，众鑫实业与上市公司原控股股东西藏泰颐丰及原实际控制人吴昊、控股股东兴天府
宏凌及实际控制人罗小林、韩明夫妇不存在关联关系。
（三）上述交易是否具备商业实质，是否存在变相占用上市公司资金的情况
1、上述交易的形成过程与工作机制
（1）项目前期论证工作
公司于2022年3月对本次交易进行内部立项并签订了投资意向协议，此后公司聘请了相关的专业机构，对日景矿业及其名下的矿业权资产开展了地质、法律和财务的尽职调查和股权评估工作，并根据相关机构出具的专业意见编制了投资可行性报告和内部汇报材料。在与交易对手进行多轮商务谈判后，最终形成的投资方案在执行前都经公司的董事会与股东大会表决通过。
（2）投后管理工作
2-60在向日景矿业增资后，在行政管理层面，公司向其委任了董事并派驻了现场
工作人员，建立了项目管理机制，并定期召开工作推进计划讨论会；在地质业务层面，公司制定了坑道资源量验证工作计划，定期形成工作简报、阶段性总结报告，并向管理层汇报。
（3）风险控制工作
公司定期撰写风控周报、月报及季报，并呈交管理层审阅。
2、上述交易的背景及目的
上述交易是公司保持主业正常经营的前提下，意图通过整合优化公司的资源配置，在矿业领域打造可持续稳定输出效益的资产，拓展公司的业务渠道，夯实公司持续经营能力，培养新的利润增长点，实现多元化经营。在2022年度完成增资及投资后，公司基于对当时金价走势的预判及持续看好日景矿业金矿业务未来的发展前景的前提下，做出了2023年度进一步收购日景矿业股权的决策，以期通过提升成都宝莫对日景矿业的持股比例，以实现对日景矿业控股，管控日景矿业的生产经营活动，取得预期的生产经营成果的目的。
根据 2023 年进一步收购时的项目规划，日景矿业铁石尖金矿 300t/d 采选工程项目应于2024年4月30日前建成，取得《安全生产许可证》并投入生产。但至2024年3月末时，项目建设进度不及预期，投产时间一再递延。同时随着现场地质工作的深入，进一步了解到该项目资源情况复杂，需投入更多勘探工程及预算外资金；以及项目井下建设方案也需要变更调整。因此，至投产前的项目预算外投入仍在不断增加。公司据此认为项目现状已与此前既定投资目标出现重大偏差，为降低公司投资风险，维护投资者权益，公司决定不再支付后续股权收购价款并要求交易对手年内回购成都宝莫所持日景矿业全部股权。
3、上述交易履行的审议程序
（1）2022年增资事项2022年7月30日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，独立董事对上述会议相关事
2-61项发表了事前认可意见和同意的独立意见；2022年8月18日，公司召开2022年
第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
（2）2023年股权收购事项2023年8月12日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司拟签署股权收购协议的议案》等相关议案，独立董事对上述会议相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见；2023年8月31日，公司召开2023
年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
（3）2024年股权回购事项2024年4月25日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司与交易对手签署股权回购协议暨关联交易的议案》，独立董事对上述会议相关事项发表了事前认可意见；2024年5月22日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了该议案。
基于以上情况，上述交易系上市公司与交易对方基于真实的业务背景和目的开展，制定了完备的工作机制，且履行了董事会、股东大会等决策程序。因此，上述交易具备商业实质，不存在变相占用上市公司资金的情况。
（四）结合众鑫实业的资质及还款能力说明其他非流动资产待收款项资产减值损失计提是否充分谨慎及对公司业绩的影响
1、众鑫实业的资质
众鑫实业主要从事资产投资及管理业务，基本情况如下：
企业名称湖南众鑫实业发展有限公司
统一社会信用代码 91430703MA4L9GE720
成立日期2015-08-18注册资本5000万元人民币实缴资本5000万元人民币以自有资产进行实业投资及投资管理、资产管理（不含经营范围金融、证券、期货不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务），技2-62术交流;高端养老服务；生态旅游服务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
蔡建军（持股70%）股权结构姚颖（持股30%）
除日景矿业外，众鑫实业的对外投资情况如下：
认缴出资额序号企业名称持股比例所属行业（万元）常德德景园房地产开发
1100.00%2000万元房地产
有限公司
2常德浩宇劳务有限公司100.00%110万元建筑
金融湖南达峰私募股权投资（终端投资对象为信息
313.51%1000万元企业（有限合伙）技术、半导体、新能源等行业）金融湖南达峰二号私募股权47.14%500万元（终端投资对象为信息投资企业（有限合伙）技术、电子仪器行业）
由上表可见，众鑫实业的投资范围涵盖房地产、建筑、金融等行业，其投资的金融投资平台主要投向新兴科技技术企业。
2、众鑫实业的还款能力截至2024年11月末，众鑫实业已陆续偿付股权回购款11488.00万元（履约金额比例已超过50%）。根据成都宝莫与众鑫实业、日景矿业签署的《股权回购协议》，全部剩余回购价款需在2024年12月31日前付讫，目前尚未到付款截止日。众鑫实业可最长延期不超过6个月，延期期间的回购溢价款按照成都宝莫尚未受偿的增资款与股权收购款及其存续天数*18%/年计算。
3、其他非流动资产待收款项资产减值损失计提是否充分谨慎及对公司业绩
的影响
截至目前，公司已收到交易对手支付的超过投资成本50%比例的回购价款；
同时根据《股权回购协议》的约定，作为交易对手履约回购的担保措施，在交易对手违约的情况下，公司除可向交易对手实控人追索外，还可直接处置日景矿业
52.4103%的股权以及交易对手实际控制人质押给成都宝莫的日景矿业38.50%的股
2-63权。鉴于上述风控措施仍然有效，交易对手也仍在履约过程中，交易也仍在履约期限内，公司与众鑫实业股份回购相关的其他非流动资产待收款项资产尚未出现资产减值迹象，如相关情况发生变化，公司后续将结合实际情况对该资产进行减值损失计提及做出其他相关会计处理。
因此，截至目前公司尚未对其他非流动资产待收款项计提资产减值损失，该会计处理具备谨慎性，对公司业绩暂未造成影响。
五、日景矿业的具体业务情况、与公司主营业务的具体协同关系，是否为
属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将该投资认定为财务性投资是否符合相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
（一）日景矿业的具体业务情况、与公司主营业务的具体协同关系，是否为
属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将该投资认定为财务性投资是否符合相关规定
日景矿业主营业务为黄金开采，发行人在投资之初考虑收购其50%以上股权并纳入合并范围，作为公司第二增长点进行培养。黄金探矿与开采属于发改委《产业结构调整指导目录》（2024年本）中的鼓励类行业。根据公司《2023年年度报告》，公司在保持主业正常经营的前提下，整合优化公司的资源配置，对新领域、新行业、新业务探索性布局，力求培养新的利润增长点。公司持续看好黄金业务未来的发展前景，将继续深入贯彻可持续发展战略目标，探寻具有发展潜力的优质资产，为长远发展持续注入新动力，为全面提升盈利能力、可持续发展能力和风险抵御能力奠定坚实基础。
根据《证券期货法律适用意见第18号》，“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客2-64户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”。公司收购日景矿业系出于整合并打造为公司第二利润增长点之战略发展目的，该投资虽然不属于上述“围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资”的范畴，但属于“以收购或者整合为目的的并购投资”，因此公司将对日景矿业的投资界定为不属于财务性投资符合相关规定。
（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财
务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
截至2024年9月末，公司可能涉及财务性投资的资产类科目如下：
单位：万元
其中：财财务性投资科目主要内容账面价值务性投资占归母净资金额产比例
交易性金融资产无---主要是报告期确认宝莫
其他应收款环境一分厂拆迁应收拆4049.54--迁款
持有待售资产无---
增值税留抵退税、待退
其他流动资产105.33--土地使用税
长期股权投资对日景矿业的投资---
其他权益工具投资无---
其他非流动资产预付日景矿业的股权款8015.90--
合计12170.77--
1、其他应收款
报告期末，公司的其他应收款账面价值为4049.54万元，主要为确认宝莫环境一分厂拆迁应收拆迁款，不属于财务性投资。
2、其他流动资产
报告期末，公司的其他流动资产账面价值为105.33万元，主要为增值税留抵
2-65退税、待退土地使用税等。上述资产均系公司正常经营活动中形成，不属于财务性投资。
3、长期股权投资
报告期末，公司长期股权投资账面价值为0万元。
4、其他非流动资产
2022年8月，成都宝莫以现金8000万元认购日景矿业3809.57万元新增注册资本，对应本次交易后持有日景矿业16.41%的股权。2023年8月，成都宝莫与众鑫实业、蔡建军签署《股权收购协议》，约定成都宝莫通过现金方式购买众鑫实业所持日景矿业36%的股权，交易对价为19700万元。截至2023年末，成都宝莫已支付第一笔股权收购款10000万元，但由于铁石尖金矿项目与成都宝莫此前既定投资目标出现重大偏差，成都宝莫拟要求众鑫实业回购成都宝莫持有的日景矿业全部股权，众鑫实业同意回购事项并同意成都宝莫不再支付后续9700万元款项。鉴于上述股权回购安排，发行人将支付的第一笔股权收购款10000万元作为其他非流动资产（预付股权收购款）列报。截至2023年末，前期现金增资的8000万元款项因日景矿业的亏损，在权益法核算下相应长期股权投资账面价值减至7813.08万元，2024年一季度减至7787.72万元。截至2024年9月末，众鑫实业已按照《股权回购协议》约定的条款向公司支付股权回购价款9988万元，相应长期股权投资已终止确认，其他非流动资产待收款项为8012万元，剩余3.90万元其他非流动资产系预付设备款。
综上，截至报告期末，公司不存在财务性投资。
此外，对照《证券期货法律适用意见第18号》规定的财务性投资类型的对比分析如下：
文件规定的财务性投资类型宝莫股份的具体情况
截至报告期末，发行人及其下属子公司不存在开展类类金融业务金融业务的情形非金融企业投资金融业务（不包截至报告期末，发行人及其下属子公司不存在开展投括投资前后持股比例未增加的对资金融业务的情形
2-66集团财务公司的投资）
截至报告期末，发行人及其下属子公司不存在开展与与公司主营业务无关的股权投资公司主营业务无关的股权投资的情形
截至报告期末，发行人及其下属子公司不存在投资产投资产业基金、并购基金
业基金、并购基金的情形
截至报告期末，发行人及其下属子公司不存在对外资拆借资金金拆借的情况
截至报告期末，发行人及其下属子公司不存在对外委委托贷款托贷款的情况
购买收益波动大且风险较高的截至报告期末，发行人及其下属子公司不存在购买收金融产品益波动大且风险较高的金融产品的情形综上，截至报告期末，公司不存在财务性投资。
六、公司往来款项中，是否存在其他对公司原任及现任控股股东、实际控
制人及其一致行动人等关联方的应收或预付款项，是否存在财务资助或资金占用等情况，账龄较长款项发生的原因及后续还款安排
（一）公司往来款项中，是否存在其他对公司原任及现任控股股东、实际控
制人及其一致行动人等关联方的应收或预付款项，是否存在财务资助或资金占用等情况
报告期内，公司往来款项主要为货款、材料款、保证金、外部往来款等经营性款项，具有合理性，不构成财务资助或非经营性资金占用。报告期各期末，公司应收账款、其他应收款及预付款项余额构成如下：
单位：万元
2024-9-302023-12-312022-12-312021-12-31
科目账面坏账账面坏账账面坏账账面坏账余额准备余额准备余额准备余额准备
应收账款16635.151125.7510626.931091.8020917.391786.147895.821584.95
其他应收款4613.23563.695474.55625.94834.61347.2710676.961998.78
预付款项872.93-1209.25-300.76-3963.35-
报告期内，发行人应收往来款项余额前五名对手情况如下：
1、2024年9月30日
2-67*应收账款
单位：万元
2024年9已提
交易对手占比交易内容账龄月末余额坏账准备
客户 A 5139.96 30.90% 29.30 货款 1 年以内
客户 B 3591.06 21.59% 20.47 货款 1 年以内
客户 C 2567.11 15.43% 14.63 货款 1 年以内
客户 D 1991.88 11.97% 11.35 货款 1 年以内
客户 E 821.53 4.94% 4.68 货款 1 年以内
合计14111.5484.83%80.43--
*其他应收款
单位：万元
2024年9已提
交易对手占比交易内容账龄月末余额坏账准备
客户 A 3799.81 82.37% 210.51 应收拆迁款 1 年以内
客户 B 155.33 3.37% 46.60 代收代付款 1 年以内
客户 C 110.42 2.39% 6.12 外部单位资金往来 1 年以内
客户 D 55.00 1.19% 55.00 外部单位资金往来 5 年以上
客户 E 50.00 1.08% 15.00 代收代付款 1 年以内
合计4170.5690.40%333.23--
*预付款项
单位：万元
2024年9
交易对手占比交易内容账龄月末余额
供应商 A 234.66 26.88% 原材料货款 1 年以内
供应商 B 199.50 22.85% 原材料货款 1 年以内
供应商 C 86.37 9.89% 服务费 1 年以内
供应商 D 52.00 5.96% 设备款 1 年以内
供应商 E 44.74 5.13% 服务费 1 年以内
合计617.2770.71%--
2-682、2023年12月31日
*应收账款
单位：万元
2023年末已提坏交易
交易对手占比账龄余额账准备内容
客户 A 5121.00 48.19% 29.19 货款 1 年以内
客户 B 2390.73 22.50% 13.63 货款 1 年以内
客户 C 806.72 7.59% 4.60 货款 1 年以内
客户 D 634.15 5.97% 3.61 货款 1 年以内
客户 E 421.49 3.97% 2.40 货款 1 年以内
合计9374.0988.21%53.43--
*其他应收款
单位：万元
2023年末已提坏
交易对手占比交易内容账龄余额账准备
客户 A 3799.81 69.41% 210.51 应收拆迁款 1 年以内外部单位
客户 B 951.75 17.39% 52.73 1 年以内资金往来
客户 C 240.80 4.40% 72.24 代收代付款 2 年以内外部单位
客户 D 55.00 1.00% 55.00 5 年以上资金往来
客户 E 50.00 0.91% 15.00 代收代付款 1 年以内
合计5097.3693.11%405.48--
*预付款项
单位：万元
2023年末
交易对手占比交易内容账龄余额
供应商 A 524.96 43.41% 原材料货款 1 年以内
供应商 B 374.35 30.96% 原材料货款 1 年以内
供应商 C 173.79 14.37% 原材料货款 1 年以内
供应商 D 49.68 4.11% 服务费 1 年以内
2-69供应商 E 25.73 2.13% 服务费 1 年以内
合计1148.5194.98%--
3、2022年12月31日
*应收账款
单位：万元
2022年末已提坏交易
交易对手占比账龄余额账准备内容
客户 A 9622.91 46.00% 65.44 货款 1 年以内
客户 B 5961.92 28.50% 40.54 货款 1 年以内
客户 C 1926.88 9.21% 13.10 货款 1 年以内
客户 D 578.33 2.76% 578.33 货款 5 年以上
客户 E 432.56 2.07% 2.94 货款 1 年以内
合计18522.6088.55%700.35--
*其他应收款
单位：万元
2022年末已提
交易对手占比交易内容账龄余额坏账准备代收代付
客户 A 233.89 28.03% 46.78 1 年以内贸易款
客户 B 63.97 7.66% 16.20 保证金 3 年以内外部单位
客户 C 55.00 6.59% 55.00 5 年以上资金往来外部单位
客户 D 46.11 5.52% 3.11 1 年以内资金往来
客户 E 42.90 5.14% 10.58 保证金 4 年以内
合计441.8752.94%131.68--
*预付款项
单位：万元交易对手2022年末余额占比交易内容账龄
供应商 A 48.33 16.07% 服务费 1 年以内
2-70供应商 B 46.50 15.46% 设备款 2 年以内
供应商 C 19.61 6.52% 原材料货款 1 年以内
供应商 D 18.14 6.03% 原材料货款 1 年以内
供应商 E 16.68 5.55% 原材料货款 1 年以内
合计149.2549.63%--
4、2021年12月31日
*应收账款
单位：万元
2021年末已提交易
交易对手占比账龄余额坏账准备内容
客户 A 3576.82 45.30% 18.24 货款 1 年以内
客户 B 1185.69 15.02% 6.05 货款 1 年以内
客户 C 578.33 7.32% 578.33 货款 5 年以内
客户 D 346.28 4.39% 1.77 货款 1 年以内
客户 E 338.56 4.29% 1.73 货款 1 年以内
合计6025.6976.32%606.12--
*其他应收款
单位：万元
2021年末已提
交易对手占比交易内容账龄余额坏账准备预付账款
客户 A 5847.45 54.77% 28.07 1 年以内转入外部单位
客户 B 1657.31 15.52% 1657.31 5 年以上资金往来代收代付
客户 C 1500.00 14.05% 7.20 1 年以内贸易款代收代付
客户 D 918.83 8.61% 4.41 1 年以内贸易款
客户 E 100.00 0.94% 7.33 保证金 1 年以内
合计10023.5993.89%1704.32--
*预付款项
2-71单位：万元
2021年末
交易对手占比交易内容账龄余额
供应商 A 2910.00 73.42% 聚酯项目货款 1 年以内
供应商 B 276.30 6.97% 聚酯项目货款 1 年以内
供应商 C 207.19 5.23% 原材料货款 1 年以内
供应商 D 196.26 4.95% 聚酯项目货款 1 年以内
供应商 E 82.44 2.08% 原材料货款 1 年以内
合计3672.1992.65%--
报告期内，公司往来款项中，不存在对公司原任及现任控股股东、实际控制人及其一致行动人等关联方的应收账款、其他应收款及预付款项，不存在财务资助或资金占用等情况。
（二）账龄较长款项发生的原因及后续还款安排
1、截至2024年9月30日，长账龄的重要应收账款如下：
单位：万元已计提形成单位名称期末余额账龄还款安排坏账原因
客户 A 272.95 272.95 5 年以上 货款 暂无
客户 B 231.84 231.84 5 年以上 货款 暂无
客户 C 156.56 156.56 5 年以上 货款 暂无
客户 D 102.30 102.30 5 年以上 货款 暂无
客户 E 76.34 76.34 5 年以上 货款 暂无
合计839.99839.99---
2、截至2024年9月30日，长账龄的重要其他应收款如下：
单位：万元期末已计提形成单位名称账龄情况备注余额坏账原因
客户 A 55.00 55.00 5 年以上 材料款 单位已注销
2-72客户 B 30.00 30.00 5 年以上 材料款 单位已吊销
客户 C 20.00 20.00 5 年以上 材料款 单位已吊销
合计105.00105.00---
3、截至2024年9月30日，长账龄的重要预付款项如下：
单位：万元情况单位名称期末余额账龄形成原因备注
供应商 A 4.08 3 年以上 预付材料采购款余额 -
供应商 B 2.00 3 年以上 预付材料采购款余额 -
供应商 C 1.20 3 年以上 预付材料款 -
合计7.28---
七、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述相关事项，会计师主要履行了以下核查程序：
1、对公司高管及销售人员进行访谈，了解公司的销售流程、销售政策、信
用政策、市场开拓情况等；
结合具体销售合同，检查公司给予主要客户的信用政策、结算政策及其实际情况执行情况，检查结算政策是否发生变化；
2、获取公司报告期各期末应收账款明细表、应收账款账龄统计表，计算并
分析报告期各期末应收账款余额前十名客户的金额、当期销售情况及回款情况、
销售内容、信用政策、坏账准备计提情况、期后回款等情况；
3、获取公司应收账款期后回款情况明细表，对销售回款进行测试，检查报
告期后客户回款的银行回单。对于期后未回款项，了解未收回货款的原因，查询公开信息了解客户是否存在经营异常的情况，分析是否存在无法收回的风险；
4、通过公开信息查询报告期内可比公司应收账款情况，并计算可比公司应
收账款周转率，并与公司同期应收账款周转率相比较，分析差异原因；
5、获取发行人应收账款坏账准备计提政策及报告期各期末坏账准备计提明
2-73细表，查阅同行业可比上市公司坏账准备计提政策及比例，结合公司历史坏账发
生情况进行对比分析，分析坏账准备计提是否充分；
6、通过对发行人报告期内主要客户访谈确认公司与客户交易的真实性；对
发行人与重要客户的销售交易及期末往来余额等事项进行函证；
7、获取发行人各报告期末存货明细、库龄情况等信息，分析期末存货内容
增减变动是否与公司业务模式相符；
8、获取并检查了土地拆迁协议，分析、检查合同条款，审阅对合同各方权
利义务的约定，核对发行人所处置资产丧失控制权时点的准确性；实地查看搬迁地块，查看搬迁进度，确认土地拆迁是否完成；
9、获取并检查了公司对日景矿业的出资、增资、回购协议，判断会计处理
的准确性；获取发行人原控股股东及实际控制人、现控股股东及实际控制人清单，访谈众鑫实业；登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询众鑫实业现有及历史股东并进行比对；
10、获取并查阅各期末主要往来款明细、发行人与主要往来款签订的合同，
查阅有关交易内容；查询发行人主要往来款对象工商登记信息，与发行人关联方清单进行比对，分析主要预付款对象与发行人的关联关系；结合合同条款分析往来款项的商业合理性，分析是否存在财务资助或资金占用。
（二）核查意见
针对上述相关事项，经核查，会计师认为：
1、报告期内，发行人应收账款周转率变动具有合理性，应收账款坏账准备
的计提充分谨慎；
2、报告期内，发行人存货周转率变动具有合理性，存货跌价准备的计提充
分谨慎；
3、报告期内，搬迁所涉资产主要为发行人控股子公司闲置资产，不涉及发
行人生产经营所需主要资产，发行人经营情况良好，发行人亦承诺其后续将持续关注拆迁协议履行情况，与相关主管部门积极沟通价款支付安排；
2-744、众鑫实业与上市公司原控股股东及实际控制人、现控股股东及实际控制
人不存在关联关系；与众鑫实业的交易具有商业合理性，不存在变相占用上市公司资金的情况；其他非流动资产待收款项资产减值损失计提充分谨慎；
5、发行人将对日景矿业的投资界定为不属于财务性投资符合相关规定，发
行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资；
6、各期末主要应收、其他应收、预付款项对象与发行人、控股股东、董监
高不存在关联关系，发行人不存在财务资助或资金占用等情形。
问题4
本次发行募集资金总额不超过45000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行对象为公司实际控制人罗小林、韩明所控制的美信（三亚）产业投资有限责任公司（以下简称美信投资）。美信投资成立于2024年6月7日，罗小林、韩明合计持有美信投资67%股份，罗小林、韩明之子罗文迪持有美信投资33%股份。发行人实控人罗小林、韩明于2024年取得上市公司控制权，通过四川兴天府宏凌企业管理有限公司（以下简称兴天府宏凌）控制发行人15.80%的股权。发行人实际控制人的一致行动人罗雅心通过持有兴天府宏凌3%股权间接持有发行人股份，罗雅心系罗小林、韩明之女。
罗小林、韩明持股比例与原实际控制人吴昊持股比例差距较小。根据发行人测算，2024年至2026年营业收入增长率假设为15%。2021-2023年，发行人营业收入分别为65716.00万元、59228.48万元和38733.82万元。报告期各期末，发行人货币资金余额分别为40097.03万元、30557.66万元、26708.40万元和
37806.60万元，资产负债率分别为15.40%、16.41%、9.03%和8.53%。
请发行人补充说明：
（1）明确发行对象本次认购金额的下限，结合美信投资货币资金余额、流动负债构成及占比、日常经营资金安排、主要财务数据等，说明美信投资本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认
购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险；（2）结合罗雅心、罗文迪
2-75直接或间接持有发行人股份的具体情况，说明发行人关于实际控制人的认定是否准确，是否符合法律法规要求；结合吴昊转让发行人控制权的背景及具体原因、罗小林家族成员参与上市公司的日常经营管理情况及投资目的、目前董事
会及高管的构成及其背景情况等，说明发行人实际控制人的认定依据，罗小林、韩明对上市公司是否具有实质的控制权及控制权的稳定性和保障措施，控制权变更是否对公司经营产生重大不利影响及公司后续经营计划，罗小林、韩明新设认购主体而未以兴天府宏凌直接认购本次发行股份的原因，是否存在其他交易安排；（3）请公司控股股东、实际控制人确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露；（4）发行人货币资金具体构成情况，实际用途及是否受限，是否存在被其他方使用的情形，列示未来三年营运资金计算主要参数、假设和具体计算过程，结合业务发展等情况说明营运资金计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合日常运营资金需求、预计未来大额资金支出、目前资金缺口、银行授信状况、货币资金余额及用途、公司资产负债
结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次募集资金补充流动资金的必要性及规模的合理性。
请发行人补充披露（1）（2）相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师对（1）（4）核查并发表明确意见。
【回复】
一、明确发行对象本次认购金额的下限，结合美信投资货币资金余额、流
动负债构成及占比、日常经营资金安排、主要财务数据等，说明美信投资本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购
对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险
（一）明确发行对象本次认购金额的下限
2-76美信投资明确本次认购金额下限为45000.00万元。
（二）结合美信投资货币资金余额、流动负债构成及占比、日常经营资金安
排、主要财务数据等，说明美信投资本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形
1、美信投资的财务情况
美信投资专为本次收购设立，目前尚未开展实际经营及增资、借款等资金注入，因此美信投资尚未编制财务报表。
2、美信投资本次认购的资金来源明细
本次发行股票的特定对象为美信投资，其认购资金来源为自有资金或自筹资金，具体的资金来源主要为实际控制人罗小林、韩明夫妇100%持股的宏凌实业提供的借款及银行借款融资。根据目前与相关银行的协商进展，本次认购的资金来源明细及比例情况如下：
资金来源金额（万元）比例
宏凌实业借款18000.0040%
银行借款融资27000.0060%
合计45000.00100%
具体的银行借款融资额度以相关主体与银行正式签订的借款合同条款确定，上述银行借款融资的担保不以本次发行新增的股票质押作为提供贷款的前提。
因此，本次认购资金存在使用银行借款融资的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；认购主体存在使用发行人实际控制人控制的企业提供的借款用于本次认购的情形。
（三）是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其
利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险
2-771、发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方
向认购对象提供财务资助的情形
公司本次向特定对象发行股票的发行对象是美信投资，为公司实际控制人罗小林、韩明夫妇所控制的企业，其认购资金来源为罗小林、韩明夫妇控制的四川宏凌实业有限公司提供的借款及银行借款融资。因此，存在发行人实际控制人通过其利益相关方向认购对象提供财务资助的情形。
美信投资承诺：“本公司认购本次向特定对象发行所需资金全部来自本公司的自有或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其
关联方（实际控制人及其一致行动人除外）资金用于认购本次发行股票的情形；
除实际控制人及其一致行动人外，不存在发行人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次认购所需资金不直接或间接来自于利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。”因此，本次认购存在发行人实际控制人罗小林、韩明夫妇通过其控制的宏凌实业向认购对象提供借款的情形，不存在补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2、是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险
宏凌实业向认购对象提供借款为其自有资金，不以本次发行的股份质押融资；
本次银行借款融资的担保不以本次发行新增的股票质押作为提供贷款的前提。
因此，本次发行对象不以本次发行的股份质押融资；其资金来源充分，未来存在资金短缺的风险较低。
二、发行人货币资金具体构成情况，实际用途及是否受限，是否存在被其他
方使用的情形，列示未来三年营运资金计算主要参数、假设和具体计算过程，结合业务发展等情况说明营运资金计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合日常运营资金需求、预计未来大额资金支出、目前资金缺口、银行授信状况、货
2-78币资金余额及用途、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次
募集资金补充流动资金的必要性及规模的合理性
（一）发行人货币资金具体构成情况，实际用途及是否受限，是否存在被其他方使用的情形
1、货币资金构成情况
截至2024年9月30日，公司货币资金合计36084.21万元，其中银行存款
35929.73万元，其他货币资金154.49万元。
2、实际用途及是否受限，是否存在被其他方使用的情形
截至2024年9月30日，实际用途受限的货币资金合计418.68万元，具体构成如下：
单位：万元项目账面余额账面价值受限情况
银行存款194.11194.11保证金
银行存款70.0870.08诉讼冻结
127.27127.27一年期定期存款
其他货币资金
27.2227.22应计利息收入-七天定期存款
合计418.68418.68-
由上表可见，公司银行存款受限原因为保证金及诉讼冻结资金，其他货币资金受限原因为定期存款。上述货币资金不存在被其他方使用的情形。
（二）列示未来三年营运资金计算主要参数、假设和具体计算过程，结合业
务发展等情况说明营运资金计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合日常运营资金需求、预计未来大额资金支出、目前资金缺口、银行授信状况、货币资
金余额及用途、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次募集资金补充流动资金的必要性及规模的合理性
1、未来三年营运资金计算主要参数、假设和具体计算过程
2-79（1）主要参数、假设
公司本次营运资金的测算以2023年度经营情况为基础，按照销售百分比法测算未来三年收入增长所产生的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化，进而测算公司未来三年期间营运资金的需求量。公司未来三年的营业收入增长率假设为15%。
（2）具体计算过程
公司未来三年期间营运资金的需求量详细测算过程如下：
单位：万元资产负债
2023年科目占营
项目 2024 年 E 2025 年 E 2026 年 E（基期）业收入的比例
营业收入38733.82100.00%44543.8951225.4858909.30应收票据及应收账
10784.2527.84%12401.8914262.1716401.50
款
应收款项融资35.000.09%40.2546.2953.23
预付款项1969.075.08%2264.432604.092994.71
存货13996.0636.13%16095.4718509.7921286.25
合同资产3815.179.85%4387.455045.575802.40经营性流动资产合
30599.5579.00%35189.4840467.9146538.09
计（A）应付票据及应付账
5278.9413.63%6070.786981.408028.61
款
预收款项-----
合同负债59.890.15%68.8779.2091.08经营性流动负债合
5338.8313.78%6139.657060.608119.69
计（B）流动资金占用额
25260.7265.22%29049.8333407.3138418.40
（C=A-B）
新增营运资金缺口-3789.114357.475011.10新增营运资金缺口
13157.68
合计
如上表所示，公司未来三年营运资金缺口金额为13157.68万元。
2-802、结合业务发展等情况说明营运资金计算主要参数选择的谨慎性及合理性
在上述营运资金计算过程中，主要参数及假设为未来三年的营业收入增长率
15%。
2023年，受全球宏观因素的影响，石油和化学行业盈利水平有所下降。国家
统计局数据显示，2023年规模以上石油和化工行业实现营业收入比上年下降1.1%，实现利润总额下降20.7%。受此行业整体影响，公司在2023年度油田及非油田化学品营业收入呈下降趋势。2024年1-9月，宝莫股份经营情况转好，营业收入同比增长24.27%，呈明显上升趋势，伴随着公司新增聚丙烯酰胺客户合同的签署及压裂助剂产品的顺利中标，预计公司将保持较高速度的营业收入增长，预计在
2026年营业收入可以回到2022年同期水平，即59228.48万元，复合增长率为
15.21%，取保守值为15%。因此，营运资金计算主要参数选择具备谨慎性及合理性。
3、结合日常运营资金需求、预计未来大额资金支出、目前资金缺口、银行
授信状况、货币资金余额及用途、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次募集资金补充流动资金的必要性及规模的合理性
（1）日常运营资金需求假设公司日常生产经营需要覆盖6个月的经营性现金流出（以公司2021-2023年度月均经营性现金流出金额5167.51万元测算），并考虑为应对宏观环境波动及突发事项影响，额外预留6000万元日常流动储备资金，公司日常运营资金需求合计37005.06万元。
（2）预计未来大额资金支出
*未来三年现金分红
假设公司未来三年现金分红金额与2021-2023年一致，为612.00万元。
*新增未来产业投资布局支出
未来三年公司计划投资方向、建设内容、项目进展及拟投金额情况如下：
2-81序拟投资金额
投资方向建设内容项目进展号（万元）新增聚丙烯酰胺产线的建设（年7万吨/年聚丙烯酰胺产线，3万已通过宝莫环
124020.00
产10万吨油田化吨/年驱油用表面活性剂产线境内部立项学品项目）
新增蒸发器单元装置一套，主浓水再蒸发资源已通过新疆宝
2 要核心单元设备为国产 MVR 两 2580.00
化深度处理项目莫内部立项效降膜蒸发器一台
发行人与第一大客户 A 的酸化压裂用油田化学剂项目已于压裂助剂产线的
32024年7月中标，为满足未来可行性论证中5000.00
建设
客户增长的产品需求，公司拟投资压裂助剂产线的建设目前公司产线的自动化及业
务、财务系统的信息化程度较自动化及数字化
4低，公司拟对产线自动化改可行性论证中1000.00
改造
造、软硬件购置进行投资以提升公司经营管理效率随着新客户的开发及产品品类的增多，目前的研发实验室及实验设备预计无法满足未来的研发实验室的升
5研发需求，为配合产品类型的可行性论证中6000.00
级
拓展和业务规模的扩大，公司拟投资研发实验室的建设和研发仪器的购置
合计38600.00
*偿还借款所需资金
假设未来公司偿还借款所需资金与2023年末公司借款类科目余额一致，为
2188.00万元。
（3）目前资金缺口
未来三年公司新增营运资金需求预计为13157.68万元。
（4）银行授信状况
目前发行人获得银行授信额度为4945万元，已使用额度3950万元。
（5）货币资金余额及用途
本次测算以公司2023年年末货币资金余额27209.58万元为基础。其中可自
2-82由支配资金为26884.28万元，均能用于日常生产经营。
（6）未来三年日常经营积累
假设公司每年日常经营积累的资金与当年度净利润额度相同，以2023年为基准，净利润也按照假设的营业收入增长率（15%）同比例增加，则未来三年的日常经营积累资金为2989.19万元。
（7）本次募集资金补充流动资金的规模
基于上述假设，未来三年公司整体新增资金需求计算情况如下：
单位：万元项目金额假设依据
资金需求：
假设日常生产经营需要覆盖6个月的经营性现金流
出（以公司2021-2023年度月均经营性现金流出金额
1、日常流动资金需
37005.065167.51万元测算），并考虑为应对宏观环境波动及
求
突发事项影响，额外预留6000万元日常流动储备资金
2、未来三年新增营
13157.68新增营运资金缺口合计
运资金需求
3、未来三年现金分
612.00按照最近三年分红金额计算
红未来三年公司规划：1、投资24020万元用于“新增聚丙烯酰胺产线的建设（年产10万吨油田化学品项目）”的建设；2、投资2580万元用于“浓水再蒸发资
4、新增未来产业投
38600.00源化深度处理项目”的建设；3、投资5000万元用于
资布局支出
压裂助剂产线的建设；4、投资1000万元用于自动
化及数字化改造；5、规划投资6000万元用于研发实验室的升级
5、偿还借款所需资
2188.002023年末短期借款余额
金
小计91562.74
资金来源：
6、货币资金27209.582023年末货币资金
7、其中：银行承兑
汇票保证金等受限资325.31-金
8、可自由支配资金26884.28
2-83项目金额假设依据
9、未来三年日常经以2023年为基准，假设净利润也按照假设的营业收
2989.19
营积累入增长率同比例增加
小计29873.46
新增资金需求：
61689.28
（1+2+3+4+5-8-9）
由上表所示，公司未来三年新增资金需求为61689.28万元，高于本次募集资金总额45000.00万元。
（8）公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况
公司与同行业公司的资产负债结构对比情况如下：
资产负债率（%）公司名称
2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
富淼科技39.7336.4637.7924.55
上海洗霸35.9232.1230.7529.33
皖维高新45.9442.6741.2045.68
平均值40.5337.0836.5833.19
宝莫股份10.059.0316.4115.40
由上表可见，公司的资产负债率低于行业平均水平，其原因系公司此前资金结构较为稳健，对外投资的资金需求较少，以银行融资等形式的对外募集资金数额及占比较低。公司控制权变更后，经营业绩有所提升，新增主要客户带来了更多的产品数量需求和多元化的品种需求，也为公司未来的发展提出了更高的资金支出需求。
因此，虽然发行人相比同行业公司资产负债率较低，但综合考虑公司未来的营业收入增长带来的营运资金支出、新增未来产业投资布局支出及其他必要的资
金支付项目，本次补充流动资金规模具有必要性及合理性。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述相关事项，会计师主要履行了以下核查程序：
2-841、查阅发行人报告期财务报告、募集资金使用相关决议文件及公告文件，
了解发行人货币资金、银行借款、经营活动现金流等，了解发行人经营情况、募集资金使用安排等；
2、查阅发行人银行借款明细、查阅同行业可比公司资产负债结构情况、结
合发行人业务情况和发行人关于本次募集资金使用的具体安排，了解本次补充流动资金的必要性、规模的合理性、及与业务发展的匹配性。
（二）核查意见
针对上述相关事项，经核查，会计师认为：
发行人未来三年营运资金计算主要参数的选择谨慎、合理，本次补充流动资金必要、规模合理，与业务发展相匹配。
（以下无正文）2-85此页无正文，为《关于山东宝莫生物化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明》之签字盖章页。
致同会计师事务所中国注册会计师（特殊普通合伙）中国注册会计师
中国·北京
二〇二四年十二月十三日
2-862-872-882-892-90
