榕基软件:信息披露管理制度

福建榕基软件股份有限公司信息披露管理制度

福建榕基软件股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为加强对福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）信息披

露事务的管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司、股东及投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律、法规及《福建榕基软件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。

第二条本制度所称重大信息是指根据法律、行政法规、部门规章、规范性

文件、《上市规则》《规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定应当披露的，对公司证券及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息。

本制度所称披露或者公告是指公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法

规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则在该所网站和符合中

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体上发布信息。

本制度所称相关信息披露义务人是指公司及其董事、监事、高级管理人员、

股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。

第三条公司按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，在

规定时间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露的信息，并按照有关规定将信息披露文件抄送中国证监会派出机构及深圳证券交易所。

第四条董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、公司股东等相关信息披露义务人应接受中国证监会和深圳证券交易所监管。

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第五条公司下属控股子公司应遵守本制度的各项规定。

第二章信息披露的基本原则和一般规定

第六条信息披露是公司的持续性责任。公司及相关信息披露义务人应当根

据法律、法规、部门规章、《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及深圳证

券交易所发布的办法和通知等相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第七条公司及相关信息披露义务人应当严格遵循公平信息披露的原则进

行信息披露，不得实行差别对待政策，不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或者泄露未公开重大信息。

第八条公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露，不

得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或者淡化信息披露效果，造成实际上的不公平，并将公告和相关备查文件在第一时间内报送深圳证券交易所。

第九条公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当

遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，公司应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。

公司自愿披露预测性信息时，应当以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。

公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第十条公司全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第十一条公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时

2福建榕基软件股份有限公司信息披露管理制度披露相关信息。

第十二条公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应

当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。

第十三条公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露

职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、《上市规则》及其他法律、法规和/或规范性文件的要求。

第十四条公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及

公司证券及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本制度的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。

第十五条公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集

说明书、上市公告书、收购报告书等。公司及相关信息披露义务人应当按照法律、法规及深圳证券交易所要求编制定期报告或者临时报告并披露，并按规定报送相关备查文件。

第十六条公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼

要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

第十七条公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当按照深圳证券交易所的要求作出说明并公告。

第十八条公司及相关信息披露义务人应当保证其在指定媒体上披露的文件与深圳证券交易所登记的内容完全一致。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，且其披露的公告内容与提供给深圳证券交易所的材料内容不一致的，应当立即向该所报告并及时更正。

第十九条公司依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国

证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。

公司信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会

规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的

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摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第二十条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。

第二十一条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。

第二十二条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密或者

深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，并且符合以下条件的，可以暂缓或者免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务：

（一）拟披露的信息尚未泄漏；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司证券及其衍生品种的交易未发生异常波动。

公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个月。

暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。

第三章信息披露的内容

第一节定期报告

第二十三条公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当在法律、法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。

年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

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公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十四条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第二十五条半年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第二十六条季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会规定的其他事项。

第二十七条发行可转换公司债券时，公司按照本制度所编制的年度报告和

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半年度报告还应当包括以下内容：

（一）转股价格历次调整、修正的情况，经调整、修正后的最新转股价格；

（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；

（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；

（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；

（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；

（六）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他内容。

第二十八条公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。定期报告未经

董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露专项说明，说明具体原因和存在的风险。

定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

第二十九条公司董事会应当按照中国证监会和深圳证券交易所关于定期

报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。公司总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案提交董事会审议。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审议程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法

保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当予以披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

公司的董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。

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第三十条公司年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要以及季度报告应当按照深圳证券交易所要求分别在有关指定媒体上披露。

第三十一条公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

（二）中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。

第三十二条公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深圳证券交易所

提交下列文件：

（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要以及季度报告；

（二）审计报告（如适用）；

（三）董事会和监事会决议；

（四）董事、监事、高级管理人员书面确认意见；

（五）按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；

（六）深圳证券交易所要求的其他文件。

第三十三条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第三十四条公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：

（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密；

（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司证券及其衍生品种交易异常波动；

（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。

出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。

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除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。

第三十五条公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期

营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资

产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

第三十六条按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）规定，若公司的财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的

专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；

（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；

（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；

（四）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。

第三十七条公司出现本制度第三十六条所述非标准审计意见涉及事项如

属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。

第三十八条公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。

第二节临时报告

第三十九条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文

件、《上市规则》和深圳证券交易所的其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。临时报告应当加盖公司或董事会公章并由公司董事会发布，监事会决议公告可以加盖监事会公章。

第四十条公司应当及时向深圳证券交易所报送并披露临时报告，临时报告涉及的相关备查文件应当同时在深圳证券交易所指定网站上披露。

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第四十一条发生可能对公司的证券及其衍生品种交易价格产生较大影响

的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和深圳证券交易所报送临时报告，并予以公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受

到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

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（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第四十二条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地

址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第四十三条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时

点后及时履行信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉重大事件发生时。

第四十四条对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大

事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本制度第四十三条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄露或者市场出现有关该事件的传闻；

（三）公司证券及其衍生品种交易已发生异常波动。

第四十五条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第四十六条公司控股子公司发生本制度第四十一条规定的重大事件，可能

对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

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第四十七条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十八条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第四十九条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认

定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章信息披露工作的管理

第五十条公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责

具体的协调和组织信息披露事宜，证券事务代表协助董事会秘书工作。公司董事会秘书负责组织与中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所、有关证券经营机

构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公开披露信息的文件资料等。

第五十一条公司应当明确财务管理部门在有关财务信息披露中的责任，建

立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第五十二条公司应当明确内部审计部门在有关财务信息披露中的责任，建

立有效的内部审计机构的监督职责、监督范围和监督流程。

公司内部审计部门应对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执

行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。

第五十三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

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第五十四条对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及

时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。

第五十五条为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门及下属公

司负责人在作出某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。

第五十六条公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会

秘书的职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第五十七条公司及相关信息披露义务人通过股东大会、业绩说明会、分析

师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通时，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。投资者、分析师、证券服务机构人员、财经媒体或行业媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通，实行预约制度，公司应当合理、妥善地安排活动，避免让来访人员有机会得到内幕信息和未公开的重大事件信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文

件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。

第五章信息披露的程序

第五十八条公司在披露信息前应严格履行下述对外发布信息的申请、审查

及发布流程：

1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料并向公司董事会提出披露

信息申请；

2、董事会秘书进行合规性审查；

3、董事长对拟披露信息核查并签发；

4、监事会有关信息披露文件由监事会日常办事机构草拟，监事会主席审核

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并签发；

5、董事会秘书或授权证券事务代表向指定媒体发布信息。

第五十九条信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级

管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。公司下列人员经公司董事会同意或董事长授权后可以以公司的名义披露信息：

1、董事长；

2、总裁经董事长授权时；

3、经董事长或董事会授权的董事；

4、董事会秘书；

5、证券事务代表经董事会秘书授权时。

第六十条重大信息的报告程序：

公司董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并

同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部

门、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘

录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和信息披露事务部。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第六十一条临时公告的草拟、审核、通报和发布流程：

临时公告文稿由公司证券部负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

第六十二条定期报告的草拟、审核、通报和发布程序：

公司总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书

负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报

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董事、监事和高级管理人员。

第六十三条公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程：

向证券监管部门报送的报告，由公司证券部负责草拟，董事会秘书负责审核。

第六十四条公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程：

公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息，公司的任何宣传文件对外发布前均应当经董事会秘书书面同意。

第六十五条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会

秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第六十六条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。

第六十七条公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。

第六十八条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第六章公司信息披露的责任划分

第六十九条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

1、董事长是公司信息披露的第一责任人；

2、董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负责直接责任；

3、董事会全体成员负有连带责任。

第七十条董事会秘书和证券事务代表的责任：

1、董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交深

圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

2、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救

措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；

3、董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露

的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的文件资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工

14福建榕基软件股份有限公司信息披露管理制度作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及《上市规则》的要求披露信息；

4、证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职责，并承

担相应责任；证券事务代表负责定期报告和临时报告的资料收集和定期报告、临

时报告的编制，提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务；

5、股东咨询电话是公司联系股东和中国证监会、深圳证券交易所的专用电话。除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随意回答股东的咨询，否则将承担由此造成的法律责任。

第七十一条董事会及董事的责任：

1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚

假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

2、董事会应当定期对本制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本制度执行情况；

3、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东

和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息；

4、就任子公司董事、监事或高级管理人员的公司董事有责任将涉及子公司

经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、

以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确和完整地向公司董事会报告；

5、配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券部履行职责

提供工作便利；

6、当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行；

7、董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生

的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第七十二条经理层的责任：

1、经理层应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向

15福建榕基软件股份有限公司信息披露管理制度

董事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金

运用和收益情况，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，总裁或指定负责的副总裁必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任；

2、经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公

司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任；

3、子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）

向公司总裁报告子公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、

资金运用和收益情况，子公司总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任；

4、经理层提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方就交

接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。

第七十三条监事会和监事的责任：

1、监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明

披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务；

2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

3、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会职权范围内）公司未经公开披露的信息；

4、监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总裁和其他高级管理人员执行

公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时，应提前十天以书面形式通知董事会；

5、公司监事会负责对本制度的监督，监事会应当对本制度的实施情况进行

定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。

第七十四条公司确立未履行信息披露职责的责任追究机制，对违反本制度

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或对公司信息披露违规行为负有直接责任的部门和人员视其情节轻重给予批评、

警告、降级、撤职等相应处罚，违反本制度造成严重后果的，公司将依法追究相关责任人员的法律责任。

依据本制度对相关责任人进行处分的，公司董事会应当将处理情况及时报告深圳证券交易所。

第七章舆情应对管理

第七十五条本制度所称舆情包括：

（一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道；

（二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息；

（三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的信息；

（四）其他涉及公司信息披露且可能对公司证券及其衍生品交易价格产生较大影响的事件信息。

第七十六条公司应对各类舆情（尤其是媒体质疑危机时）实行统一领导、统一组织、快速反应、协同应对。

第七十七条公司成立应对舆情管理工作领导小组（以下简称“舆情工作组”），由公司董事长任组长，董事会秘书任副组长，成员由公司其他高级管理人员及相关职能部门负责人组成。

第七十八条舆情工作组是公司应对各类舆情（尤其是媒体质疑信息）处理

工作的领导机构，统一领导公司应对各类舆情的处理工作，就相关工作做出决策和部署，根据需要研究决定公司对外发布信息，主要工作职责包括：

（一）决定启动和终止各类舆情处理工作的相关事宜；

（二）评估各类舆情信息对公司可能造成的影响以及波及范围，拟定各类舆情信息的处理方案；

（三）协调和组织各类舆情处理过程中对外宣传报道工作；

（四）负责做好向公司所在地中国证监会派出机构的信息上报工作及深圳证券交易所的信息沟通工作；

（五）各类舆情处理过程中的其他事项。

第七十九条舆情工作组的舆情信息采集设在公司证券部，负责对媒体信息

17福建榕基软件股份有限公司信息披露管理制度的管理，证券部可以借助舆情监测系统，及时收集、分析、核实对公司有重大影响的舆情、社情，跟踪公司股票及其衍生品交易价格变动情况，研判和评估风险，并将各类舆情的信息和处理情况及时上报董事会秘书。

第八十条舆情信息采集范围应涵盖公司及控股子公司官网、公司及控股子

公司微信公众号、公司及控股子公司抖音官方账号、网络媒体、电子报、微信、

微博、博客、互动易问答、论坛、贴吧、股吧等各类型互联网信息载体。

第八十一条证券部负责建立舆情信息管理档案，记录信息包括但不限于“文章题目、质疑内容、刊载媒体、情况是否属实、产生的影响、采取的措施、后续进展”等相关情况。该档案应即时更新并整理归档备查。

第八十二条舆情信息的分类：

（一）重大舆情：指传播范围较广，严重影响公司公众形象或正常经营活动，使公司已经或可能遭受损失，已经或可能造成公司股票及其衍生品种交易价格变动的负面舆情；

（二）一般舆情：指除重大舆情之外的其他舆情。

第八十三条各类舆情信息的处理原则：

（一）快速反应、迅速行动。公司应保持对舆情信息的敏感度，快速反应、迅速行动，快速制定相应的媒体危机应对方案；

（二）协调宣传、真诚沟通。公司在处理舆情的过程中，应协调和组织好对

外宣传工作，严格保证一致性，同时要自始至终保持与媒体的真诚沟通。在不违反信息披露规定的情形下，真实真诚解答媒体的疑问、消除疑虑，以避免在信息不透明的情况下引发不必要的猜测和谣传；

（三）勇敢面对、主动承担。公司在处理舆情的过程中，应表现出勇敢面对、主动承担的态度，及时核查相关信息，低调处理，暂避对抗，积极配合做好相关事宜；

（四）系统运作、化险为夷。公司在舆情应对的过程中，应有系统运作的意识，努力将危机转变为商机，化险为夷，塑造良好社会形象。

第八十四条各类舆情信息的报告流程：

（一）知悉各类舆情信息并做出快速反应，公司证券部工作人员以及相关职能部门负责人在知悉各类舆情信息后立即汇报至董事会秘书；

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（二）董事会秘书在知悉上述舆情后，应在第一时间了解舆情的有关情况，如为重大舆情，除向舆情工作组组长报告外，还应当向舆情工作组报告。

第八十五条一般舆情的处置：一般舆情由董事会秘书和证券部根据舆情的具体情况灵活处置。

第八十六条重大舆情的处置：

发生重大舆情，舆情工作组组长应视情况召集舆情工作组会议，就应对重大舆情作出决策和部署。证券部同步开展实时监控，密切关注舆情变化，舆情工作组根据情况采取多种措施控制传播范围。

（一）迅速调查、了解事件真实情况；

（二）及时与刊发媒体沟通情况，防止媒体跟进导致事态进一步发酵；

（三）加强与投资者沟通，做好投资者的咨询、来访及调查工作。充分发挥

投资者热线和互动易平台的作用，保证各类沟通渠道的畅通，及时发声，向投资者传达“公司对事件高度重视、事件正在调查中、调查结果将及时公布”的信息。

做好疏导化解工作，使市场充分了解情况，减少误读误判，防止网上热点扩大；

（四）根据需要通过官网等渠道进行澄清。各类舆情信息可能或已经对公司

股票及其衍生品种交易价格造成较大影响时，公司应当及时按照深圳证券交易所有关规定发布澄清公告；

（五）对编造、传播公司虚假信息或误导性信息的媒体，必要时可采取发送

《律师函》、诉讼等措施制止相关媒体的侵权行为，维护公司和投资者的合法权益。

第八十七条公司内部有关部门及相关知情人员对前述舆情负有保密义务，在该类信息依法披露之前，不得私自对外公开或者泄露，不得利用该类信息进行内幕交易。如有违反保密义务的行为发生，给公司造成损失的，公司有权进行处理，构成犯罪的，将依法追究其法律责任。

第八十八条公司信息知情人或聘请的顾问、中介机构工作人员应当遵守保密义务，不得擅自披露公司信息，如由此致使公司遭受媒体质疑，损害公司商业信誉，并导致公司股票及其衍生品价格变动，给公司造成损失的，公司可以根据具体情形保留追究其法律责任的权利。

第八十九条相关媒体编造、传播公司虚假信息或误导性信息，对公司公众

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形象造成恶劣影响或使公司遭受损失的，公司可以根据具体情形保留追究其法律责任的权利。

第八章董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度

第九十条公司证券部是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董事会秘书是第一负责人。

第九十一条董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录

及各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文

件、资料等，由公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于十年。

第九十二条公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存，保存期限不少于十年。

第九十三条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；

涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门

和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。

第九章信息披露的媒体

第九十四条公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为信息披露指定网站；公司变更指定报纸或网站的，应在两个工作日内向深圳证券交易所报告。

第九十五条公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。

第十章保密措施

第九十六条公司建立重大信息内部流转保密制度，明确信息的范围、密级、判断标准以及各密级的信息知情人员的范围，并要求知情人员在必要时签署保密协议，明确保密责任。

对公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心

人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和引导，明确

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未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息，保证未公开重大信息处于可控状态。

第九十七条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内；重大信息应指定专人报送和保管。公司应明确保密责任人制度，董事长、总裁作为公司保密工作的第一责任人，副总裁及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。

第九十八条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《上市规则》和本制度的规定披露相关信息。

第九十九条由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对该责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第十一章公司信息披露常设机构和联系方式

第一百条公司证券部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。

第一百〇一条股东咨询电话：0591-87303569，电子邮箱：

rongji@rongji.com

第十二章其他相关事项

第一百〇二条公司明确规范投资者关系活动，确保所有投资者公平获取公司信息，防止出现违反公平信息披露的行为。

（一）董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动；

（二）投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案应当包括投

资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等；

（三）建立公司接待投资者、中介机构、媒体的工作流程，明确接待工作的