上海中联律师事务所

关于江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划

回购价格调整、首次授予限制性股票第一个解除限

售期解除限售条件成就

之法律意见书

致：江苏中超控股股份有限公司

上海中联律师事务所（以下简称本所或中联）接受江苏中超控股股份有限公司（以下简称中超控股或公司）的委托，担任中超控股2023年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问。

本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等中华人民共和国境内

现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称法律法规）的有关

规定以及《江苏中超控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其修订稿（以下简称《激励计划》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划回购价格调整（以下简称本次调整）及首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称本次解除限售）的相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。

本所及经办律师依据上述法律法规以及本法律意见书出具日以前已经发生

或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整、本次解除限售相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对公司本次调整、本次解除限售所发表

1的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承

担相应法律责任。

在中超控股保证向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均

是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏，提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了书面审查、网络核查、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

本所仅就与公司本次调整、本次解除限售相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次调整、本次解除限售所涉及的公司股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对非法律事项或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些事项、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本所同意公司将本法律意见书作为实行本次调整、本次解除限售的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实行本次调整、本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次调整、本次解除限售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所现出具法律意见如下：

一、本次调整、本次解除限售的批准和授权2（一）2023年5月4日，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等议案。公司独立董事就本次会议相关事项发表了同意的意见。

同日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划名单>的议案》。

（二）2023年7月21日，公司第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。公司独立董事就本次会议相关事项发表了同意的意见。

同日，公司第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划名单（修订稿）>的议案》。

（三）2023年7月25日，公司第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》等议案。公司独立董事就本次会议相关事项发表了同意的意见。

同日，公司第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》。

3（四）公司于2023年7月22日至2023年7月31日对本次激励计划激励对

象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟授予激励对象提出的异议。2023年8月1日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

（五）2023年8月7日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划名单（修订稿）>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等议案。

（六）2023年8月28日，公司召开第五届董事会第四十七次会议及第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次会议相关事项发表了同意的意见；监事会对授予日的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

（七）2023年9月21日，公司召开第五届董事会第四十九次会议及第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>的议案》。公司独立董事就本次会议相关事项发表了同意的意见。

同日，公司第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>的议案》。

（八）2023年10月9日，公司2023年第六次临时股东大会审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案三次修订4稿）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>的议案》等议案。

（九）2023年11月3日，公司召开第五届董事会第五十一次会议及第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就本次会议相关事项发表了同意的意见；监事会对授予日的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

（十）2024年9月27日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就本次会议相关事项发表了同意的意见，公司监事会发表了核查意见。前述议案将提交至公司2024年第七次临时股东大会审议。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次解除限售取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》《公司章程》的相关规定。

二、本次调整的具体情况

（一）本次调整的原因

《激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”。

根据公司刊发的《关于2023年度利润分配预案的公告》《2023年度分红派息实施公告》《2023年度股东大会决议公告》，公司2023年度权益分派方案为：

以公司现有总股本1369000000股为基数，向全体股东每10股派0.310000元人民币现金（含税）。本年度不送红股，不以公积金转增股本。根据公司提供的凭证文件以及公司出具的书面说明，该等分红派息已于2024年8月23日实施完毕。

（二）调整方法

5根据《激励计划》，若公司发生派息事项，限制性股票回购价格的调整方法

如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制

性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

（三）调整结果

按照上述调整方法，本次限制性股票的回购价格=1.41元/股-0.031元/股=1.379元/股。

基于上述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

三、本次解除限售的具体情况

（一）限售期及解除限售安排

根据《激励计划》，本激励计划首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交

第一个解除限售期易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后40%一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交

第二个解除限售期易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后40%一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交

第三个解除限售期易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后20%一个交易日当日止

公司本激励计划首次授予的限制性股票的授予日为2023年8月28日，首次授予限制性股票的上市日为2023年10月16日，首次授予限制性股票的第一个限售期将于2024年10月15日届满。

（二）本次解除限售条件及其成就情况

6根据《激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司

审计报告及公司提供的书面说明等资料，本次解除限售条件及其成就情况如下：

《激励计划》规定的解除限售条件成就情况

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出公司未发生前述情

具否定意见或无法表示意见的审计报告；形，满足解除限售

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章条件。

程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其激励对象未发生前

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；述情形，满足解除

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理限售条件。

人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求：

以2022年净利润为基准，（2023年净利润-2022年净利润）/（-2022年净利润）不低于40%。

注1：上述“净利润”指标以经审计的合并报表所载数据为按本激励计划业绩准，为经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本考核目标核算口径激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划计算的（2023年净等激励事项产生的激励成本（股份支付费用）的影响之后的

利润-2022年净利数值作为计算依据。

润）/（-2022年净注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和

利润）为实质承诺。

108.60%。

注3：2023年度净利润剔除众邦保理案件冲回的预计负债金额；同时，若因众邦保理重新提起诉讼致公司于未来期间需重新计提预计负债，则2023-2025年度上述“净利润”均剔除该部分预计负债金额。

4、个人层面绩效考核要求

本激励计划的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的

相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售比例。个人层面解除限售比例按下表考核结果确218名激励对象定：2023年度考核结果个人层面上一年度考核结果个人层面解除限售比例均满足第一期

100%解除限售条

合格100%件。

不合格0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售的股票数量=个人层面解除限售比例×个人当年计划

7《激励计划》规定的解除限售条件成就情况

解除限售股份数量。激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。

根据公司提供的书面说明，本次符合解除限售条件的激励对象共计218名；

可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为3329.60万股，占目前公司最新总股本的2.43%；对于公司董事、高级管理人员而言，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定执行。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次解除限售取得现阶段必要的授权和批准；本次调整符合《管理办法》

《激励计划》的相关规定；本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次调整、本次解除限售依法履行信息披露义务；公司尚需就本次解除限售向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理解除限售手续。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，为签字盖章页）8（本页无正文，为《上海中联律师事务所关于江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购价格调整、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》之签字盖章页）

上海中联律师事务所（公章）

负责人：经办律师：

周波沈瑒王小伟

2024年9月27日

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