金正大:《公司章程》及其他制度修订对照表

金正大生态工程集团股份有限公司

《公司章程》及其他制度修订对照表

一、《公司章程》修订对照表

原条款现修改为

第一条为了规范金正大生态工程集团股份有限公第一条为了规范金正大生态工程集团股份有限公

司(以下简称“公司”)的组织和行为，维护公司、司(以下简称“公司”)的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，促进公司的发展，根据股东、职工和债权人的合法权益，促进公司的发《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简券法》”)和中华人民共和国(以下简称“中国”)有称“《证券法》”)和中华人民共和国(以下简称“中关法律、法规的规定，制订本公司章程。国”)有关法律、法规的规定，制订本公司章程。

第八条董事长或总经理为公司的法定代表人。担

任法定代表人的董事长或总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条董事长或总经理为公司的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程或者股东大会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条依照《公司法》和其他有关法律、法规

第十一条依照《公司法》和其他有关法律、法规的要求，公司职工可依法组织工会开展工会活动。

的要求，公司职工可依法组织工会开展工会活动。

公司依法保护职工的合法权益，建立健全以职工代公司依法保护职工的合法权益，通过职工代表大会表大会为基本形式的民主管理制度，通过职工代表或者其他形式实行民主管理。公司根据中国共产党大会或者其他形式实行民主管理。公司根据中国共章程的规定，设立中国共产党组织，开展党的活产党章程的规定，设立中国共产党组织，开展党的动。公司应当为工会活动、党组织活动提供必要的活动。公司应当为工会活动、党组织活动提供必要条件。

的条件。

第十二条公司从事经营活动，应当遵守法律、法

第十二条公司从事经营活动，必须遵守法律、行规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接府和社会公众的监督，应当充分考虑公司职工、消受政府和社会公众的监督，承担社会责任。费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。

第十三条公司可以向其他企业投资，法律规定公

第十三条公司可以向其他企业投资，但不得成为司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

资人的，从其规定。

第十五条公司依据法律、行政法规的规定，将公第十五条公司依据法律、行政法规的规定，将公

司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会记司章程、股东名册、股东大会记录、董事会记录、录、董事会记录、监事会记录、财务会计报告等重监事会记录、财务会计报告、债券持有人名册等重

要文件置备于公司，并在法律、行政法规或者公司要文件置备于公司，并在法律、行政法规或者公司章程规定的保存期限内，妥善保管相关文件。章程规定的保存期限内，妥善保管相关文件。

第十六条公司的控股股东、实际控制人、董事、

第十六条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司

监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利利益，由此给公司造成损失的，应当承担赔偿责益，由此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

任。

第十九条经依法登记，公司经营范围是：许可项第十九条经依法登记，公司经营范围是：许可项

目：肥料生产；农药生产；农药批发；危险化学品目：肥料生产；农药生产；农药批发；危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，生产；危险化学品经营；第二类增值电信业务。经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或目：肥料销售；化工产品销售（不含许可类化工产许可证件为准）一般项目：肥料销售；化工产品销品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造

化学产品销售（不含危险化学品）；农业机械销（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危售；农业机械服务；园艺产品销售；农作物种子经险化学品）；农业机械销售；农业机械服务；园艺营（仅限不再分装的包装种子）；农用薄膜销售；产品销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装食用农产品批发；农副产品销售；技术服务、技术种子）；农用薄膜销售；食用农产品批发；农副产

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交广；软件开发；信息系统集成服务。（除依法须经流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照动）依法自主开展经营活动）

第二十一条公司的股份采取股票的形式。公司发

第二十一条公司的股份采取股票的形式。

行的股票，应当为记名股票。

第二十二条公司股份的发行，遵循公开、公平、第二十二条公司股份的发行，遵循公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付股应当支付相同价额。相同价额。

第二十六条公司已发行的股份总数为

第二十六条公司股份总数为3286027742股，

3286027742股，均为人民币普通股，每股面额

均为人民币普通股。

为1元。

第二十七条公司或其子公司(包括公司的附属企业)不得为他人取得公司或者其母公司的股份提供赠

与、借款、担保、补偿以及其他任何财务资助，实施员工持股计划的除外。

第二十七条公司或其子公司(包括公司的附属企为公司利益，经股东大会决议，或者董事会按

业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式照公司章程或者股东大会的授权作出决议，公司可对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十九条公司可以减少注册资本。公司减少注第二十九条公司可以减少注册资本。公司减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起10债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

的最低限额。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第三十条公司不得收购本公司股份。但是，有

下列情形之一的除外：

(一)减少公司资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

第三十条公司不得收购本公司股份。但是，有下

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

列情形之一的除外：

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议

(一)减少公司资本；

持异议，要求公司收购其股份的；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

司债券；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需；

持异议，要求公司收购其股份的；

(七)中国证监会根据相关法律法规责令公司回购股

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公份。

司债券；

公司依照本条第一款第（一）项、第（二）项

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需；

规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决

(七)中国证监会根据相关法律法规责令公司回购股议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第份。

（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之

公司第一款第（一）项、第（二）项规定的情二以上董事出席的董事会会议决议。

形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

属于第（一）项、第（七）项情形的，应当自收购的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项席的董事会会议决议。

情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司

属于第（一）项、第（七）项情形的，应当自收购合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股

之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项

份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第销。

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股活动。

份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注公司控股子公司不得取得本公司的股份。公司销。

控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当活动。

及时处分相关公司股份。

公司回购股份，可以下列方式之一进行：

(一)证券交易所集中竞价交易方式；

(二)要约方式；(三)法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。

公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十一条有下列情形之一的，对股东大会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格

收购其股份，公开发行股份的公司除外：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该

五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件；

（二）公司转让主要财产；

新增（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定

的其他解散事由出现，股东大会通过决议修改章程使公司存续。

自股东大会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东大会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司因本条第一款规定的情形收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。

第三十二条公司股东持有的公司股份可以向其他

第三十二条公司的股份可以依法转让。

股东转让，也可以向股东以外的人转让。

公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市交

公司股票在深圳证券交易所上市交易，公司股易，公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统份转让系统继续交易。

继续交易。

公司不得修改本章程中的前款规定。

第三十四条公司公开发行股份前已发行的股份，

第三十四条发起人持有的公司股票，自公司成立自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所易之日起1年内不得转让。

持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十五条公司董事、监事以及高级管理人员应第三十五条公司董事、监事以及高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持况；在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得

有公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股超过其所持有公司股份总数的25%；所持本公司股票上市交易之日起1年内不得转让；离职后6个月份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；离内不得转让其所持有的本公司的股份。拟在任职期职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

间买卖本公司股份的，应当提前按有关规定报深圳拟在任职期间买卖本公司股份的，应当提前按有关证券交易所备案。规定报深圳证券交易所备案。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十六条公司董事、监事、高级管理人员、持第三十六条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露相关情况。但是，证券公司因购入益，并及时披露相关情况。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受6个国证监会规定的其他情形除外。

月时间限制。

第三十九条公司召开股东大会、分配股利、清算第三十九条公司召开股东大会、分配股利、清算

及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收登记在册的股东为享有相关权益的股东。市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第四十条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代

理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

第四十条公司股东享有下列权利：

(五)查阅、复制公司及全资子公司的章程、股东名

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式

册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会的利益分配；

会议决议、财务会计报告；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代连续180日以上单独或者合计持有公司百分之

理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

三以上股份的股东有权查阅公司及全资子公司的的

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

会计账簿、会计凭证。连续180日以上单独或者合

(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司赠与或质押其所持有的股份；

及全资子公司的的会计账簿、会计凭证的，应当向

(五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股

公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决

为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可议、财务会计报告；

能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股参加公司剩余财产的分配；

东并说明理由。

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议

公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提的股东，要求公司收购其股份；

起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计

(八)法律、行政法规、部门规章和公司章程所赋予

师事务所、律师事务所等中介机构进行。

的其他权利。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等

中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法

律、行政法规的规定。

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八)法律、行政法规、部门规章和公司章程所赋予的其他权利。

第四十二条公司股东大会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议

第四十二条公司股东大会、董事会决议内容违反内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无60日内，请求人民法院撤销。但是，股东大会、董效。事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决对决议未产生实质影响的除外。

方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议未被通知参加股东大会会议的股东自知道或者内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起应当知道股东大会决议作出之日起六十日内，可以

60日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有

已经根据股东大会、董事会决议办理变更登记行使撤销权的，撤销权消灭。

的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，已经根据股东大会、董事会决议办理变更登记公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。的，该决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。股东大会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

第四十三条董事、高级管理人员执行职务时违反

法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以

第四十三条董事、高级管理人员执行公司职务时上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起

违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司诉讼；监事执行职务时违反法律、行政法规或者公造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求

法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内东有权为公司的利益以自己的名义直接向人民法院未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会提起诉讼。

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人院提起诉讼。民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规

民法院提起诉讼。定，给全资子公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级

管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东大会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

第四十五条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和公司章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造害公司债权人的利益；

成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责

成损失的，应当依法承担赔偿责任。

任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责公司债务承担连带责任；股东利用其控制的两个以任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对上公司实施本条规定行为的，各公司应当对任一公公司债务承担连带责任。

司的债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其

(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

他义务。

第四十七条公司的控股股东、实际控制人员不得第四十七条公司应当依法披露股东、实际控制人

利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公的信息，相关信息应当真实、准确、完整。禁止违司造成损失的，应当承担赔偿责任。反法律、行政法规的规定代持公司股票。

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关

联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损

害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司控股股东、实际控制人及公司有关各方作公司控股股东、实际控制人及公司有关各方作

出的承诺应明确、具体、可执行，不得承诺根据当出的承诺应明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。并切实履行承诺。

公司的控股股东或者实际控制人对《证券法》公司的控股股东或者实际控制人对《证券法》规定的可能对公司的股票交易价格产生较大影响的规定的可能对公司的股票交易价格产生较大影响的

重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。行信息披露义务。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公

司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议予以罢免。发生公分和对负有严重责任的董事提议予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵

占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向司法部门申请对控股股东所侵占的公司资产及义向司法部门申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

第四十八条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十八条股东大会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：使下列职权：

(一)决定公司经营方针和投资计划；(一)选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，报酬事项；

决定有关董事、监事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准监事会的报告；

(四)审议批准监事会的报告；(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

案；(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方(六)对发行公司债券作出决议；

案；(七)对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；(八)修改公司章程；

(九)对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形(九)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所式作出决议；作出决议；

(十)修改公司章程；(十)审议批准第四十九规定的担保事项；

(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公

所作出决议；司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十二)审议批准第四十九规定的担保事项；(十二)审议批准变更募集资金用途事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过(十三)审议股权激励计划和员工持股计划；

公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十四)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；定应当由股东大会决定的其他事项。

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程决议。除上述外，股东大会的职权不得通过授权的规定应当由股东大会决定的其他事项。形式由董事会或其他机构和个人代为行使。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十二条在年度股东大会上，监事会应当报告

过去一年的监督情况，内容包括：

(一)公司财务的检查情况；

(二)董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情

第五十二条在年度股东大会上，监事会应当报告

况及对有关法律、行政法规、公司章程及股东大会

过去一年的监督情况，内容包括：

决议的执行情况；

(一)公司财务的检查情况；

(三)要求存在损害公司利益行为的董事、高级管理

(二)董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情人员予以纠正的情况；

况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议

(四)提议召开临时股东大会会议的情况，以及在董的执行情况；

事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会

(三)监事会认为应当向股东大会报告的其它重大事会议职责时召集和主持股东大会会议的情况；

件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议

(五)向股东大会会议提出提案的情况；

的提案出具意见，并提交独立报告。

(六)依照本章程第四十三条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼的情况；

(七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

第五十三条有下列情形之一的，公司应当在事实

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足法定最低人数或者公司章程所定

(一)董事人数不足5人时；

人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；

(三)单独或合计持有公司有表决权的股份总额10%

以上(不含投票代理权)的股东书面请求时；

(四)董事会认为必要或者监事会提出召开时；

(五)两名以上独立董事提议召开时；

(五)两名以上独立董事向董事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的

(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

算。

第五十四条公司召开股东大会的地点为：公司住

第五十四条公司召开股东大会的地点为：公司住所或者公司指定的其他地点。

所或者公司指定的其他地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议或电子通股东大会应当设置会场，以现场会议形式召信会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参便于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由加。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前交易日之前发布通知并说明具体原因。公司还应当发布通知并说明具体原因。公司还应当提供网络投提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出上述方式参加股东大会的，视为出席。

席。

第五十九条单独或者合计持有有表决权的股份总第五十九条单独或者合计持有有表决权的股份总

额10%以上的普通股股东（含表决权恢复的优先股额10%以上的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应股东）有权向董事会、监事会请求召开临时股东大当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法会，并应当以书面形式提出。董事会、监事会应当律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反求后10日内作出是否召开临时股东大会的决定，馈意见。并书面答复股东。

第六十四条公司召开股东大会，董事会、监事会

以及单独或者合计持有公司1%以上股份的普通股股

第六十四条公司召开股东大会，董事会、监事会东（含表决权恢复的优先股股东），有权向公司提以及单独或者合计持有公司3%以上股份的召集普通出提案。

股股东（含表决权恢复的优先股股东），有权向公单独或者合计持有公司1%以上股份的召集普通司提出提案。

股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股单独或者合计持有公司3%以上股份的召集普通东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集

股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集

补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于补充通知，公告临时提案的内容。

股东大会职权范围的除外。公司不得提高提出临时除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会提案股东的持股比例。

通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会案或增加新的提案。

通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提股东大会通知中未列明或不符合公司章程第六案或增加新的提案。

十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出股东大会通知中未列明或不符合公司章程第六决议。

十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第六十五条召集人将在年度股东大会召开20日第六十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会将于会议召开15日前优先股股东），临时股东大会会议将于会议召开15以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复先股股东）。的优先股股东）。

第七十八条股东大会由董事长主持。董事长不能第七十八条股东大会由董事长主持。董事长不能

履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。过半数的监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。任会议主持人，继续开会。

第八十六条股东大会决议分为普通决议和特别决第八十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。以上通过。

股东大会决议应当依法合规，不得剥夺或者限股东大会决议应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。制股东的法定权利。有下列情形之一的，股东大会的决议不成立：

（一）未召开股东大会会议作出决议；

（二）股东大会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的股东所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的所持表决权数；

（四）同意决议事项的股东所持表决权未达到《公司法》或者公司章程规定的所持表决权数。

第八十七条下列事项由股东大会以普通决议通

过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免(除职工监事外)及

(三)董事会和监事会成员的任免(除职工监事外)及其报酬和支付方法；

其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(四)公司年度报告；

(五)公司年度报告；

(五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

以特别决议通过以外的其他事项。

第八十八条下列事项由股东大会以特别决议通

过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)公司章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

30%的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

要以特别决议通过的其他事项。

第九十四条董事、监事候选人的提名方式和程第九十四条董事、监事候选人的提名方式和程

序：序：

(一)公司单独或者合计持有公司3%以上股份的股(一)公司单独或者合计持有公司1%以上股份的股东东有权提名公司非独立董事候选人；有权提名公司非独立董事候选人；

(二)公司单独或者合计持有公司3%以上股份的股(二)公司单独或者合计持有公司1%以上股份的股东东有权提名公司监事候选人；有权提名公司监事候选人；

(三)独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计(三)独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计

持有公司1%以上股份的股东提名；持有公司1%以上股份的股东提名；(四)欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东(四)欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开10天之前向董事会或监事会书面提交提大会召开10天之前向董事会或监事会书面提交提名

名董事、监事候选人的提案。公司董事会或监事会董事、监事候选人的提案。公司董事会或监事会对上对上述提案进行审查后，认为符合法律和本章程规述提案进行审查后，认为符合法律和本章程规定条定条件的，应提交股东大会决议；决定不列入股东件的，应提交股东大会决议；决定不列入股东大会议大会议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东后与股东大会决议一并公告。大会决议一并公告。

(五)由公司职工选举的监事，由公司工会提名候选(五)由公司职工选举的监事，由公司工会提名候选人，公司职工代表大会选举产生。人，公司职工代表大会选举产生。

第一百〇八条董事应为自然人，董事并不必须持

第一百〇八条董事应为自然人，董事并不必须持有公司股份。

有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾2年；

逾5年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未院列为失信被执行人；

满的；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或司解除其职务。者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇九条董事由股东大会选举或更换，任期第一百〇九条董事由股东大会选举或更换，任期

3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可以由股东大会解除其职务。满以前，可以由股东大会解除其职务，决议作出之董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选的，该董事可以要求公司予以赔偿。

出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事董事总数的二分之一。职务。董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突：

(一)不得利用职权谋取不当利益，包括但不限于收

受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和公(二)不得挪用公司资金；

司章程，对公司负有下列忠实义务：(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不他个人名义开立账户存储；

得侵占公司的财产；(四)不得违反公司章程的规定、未向董事会或股东

(二)不得挪用公司资金；大会报告、或未经董事会或股东大会决议通过，直

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其接或间接与本公司订立合同或者进行交易；

他个人名义开立账户存储；董事近亲属或者其近亲属直接或者间接控制的

(四)不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

为他人提供担保；(五)不得违反公司章程的规定、未向董事会或股东

(五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同大会报告、或未经董事会或股东大会决议通过，利意，与本公司订立合同或者进行交易；用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自业机会，根据法律、行政法规或者公司章程的规

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者定，公司不能利用该商业机会的除外；

为他人经营与本公司同类的业务；(六)不得违反公司章程的规定、未向董事会或股东

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；大会报告、或未经董事会或股东大会决议通过，自

(八)不得擅自披露公司秘密；营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有

(十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的(八)不得擅自披露公司秘密；

其他忠实义务。(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所(十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事会审议本条第一款第（四）-（六）项的适用本章程第一百三十二条的关联董事回避表决的规定。

第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和

公司章程，对公司负有下列勤勉义务：公司章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以意：

及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，执照规定的业务范围；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以(二)应公平对待所有股东；及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

(三)及时了解公司业务经营管理状况；执照规定的业务范围；

(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面(二)应公平对待所有股东；

确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完(三)及时了解公司业务经营管理状况；

整、及时、公平。无法保证证券发行文件和定期报(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由；整、及时、公平。无法保证证券发行文件和定期报(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，妨碍监事会或者监事行使职权；应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由；

(六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得其他勤勉义务。妨碍监事会或者监事行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条关于勤勉义务的规定，同时适用于公司的控股股东、实际控制人。

第一百二十条董事会行使下列职权：第一百二十条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

其他证券及上市方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或

(七)拟订公司重大收购、因本章程第三十条第其他证券及上市方案；

（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份或者(七)拟订公司重大收购、因本章程第三十条第一款

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份或

(八)决定公司因本章程第三十条第（三）项、第者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股(八)决定公司因本章程第三十条第一款第（三）份；项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、司股份；

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、财、关联交易、对外捐赠等事项；收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

(十)决定公司内部管理机构的设置；财、关联交易、对外捐赠等事项；

(十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘(十)决定公司内部管理机构的设置；

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩(十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副报酬事项和奖惩事项；总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报

(十二)制订公司的基本管理制度；酬事项和奖惩事项；

(十三)制订公司章程的修改方案；(十二)制订公司的基本管理制度；

(十四)管理公司信息披露事项，制定公司对外发布(十三)制订公司章程的修改方案；

信息行为规范，并明确未经董事会许可不得对外发(十四)管理公司信息披露事项，制定公司对外发布布的情形；信息行为规范，并明确未经董事会许可不得对外发

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会布的情形；

计师事务所；(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会

(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的计师事务所；

工作；(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的

(十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予工作；

的其他职权。(十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程、股其中，超过股东大会授权范围的事项，应当提东大会授予的其他职权。

交股东大会审议。其中，超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。

公司披露财务会计报告需经董事会审议，董事会审议披露财务会计报告、本条第一款第（十五）项，以及聘任和解聘公司财务负责人前应当经审计委员会全体成员过半数通过。

第一百二十六条董事长不能履行职务或者不履行第一百二十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。一名董事履行职务。

第一百二十七条董事会每年至少召开2次会议。

由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。董事会召开会议和表决可以采用电体董事和监事。

子通信方式。

第一百三十一条董事会会议应当有二分之一以上

的董事出席方可举行。董事会决议的表决，应当一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百三十一条董事会会议应当有二分之一以上

董事会决议应当依法合规，不得剥夺或者限制的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一股东的法定权利。有下列情形之一的，董事会的决人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半议不成立：

数通过。

（一）未召开董事会会议作出决议；

董事会决议应当依法合规，不得剥夺或者限制股东

（二）董事会会议未对决议事项进行表决；

的法定权利。

（三）出席会议的人数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数；

（四）同意决议事项的人数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数。

第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所涉

及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数事项提交股东大会审议。

不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百三十九条审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的

关系公司董事会成员中的职工代表（如有）可以成

第一百三十九条审计委员会的主要职责是：

为审计委员会成员。审计委员会作出决议，应当经

(一)监督及评估公司内部控制，审查公司的核心业审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的务和管理规章制度及其执行情况，检查和评估公司表决，应当一人一票。审计委员会的主要职责是：

重大经营活动的合规性和有效性；

(一)监督及评估公司内部控制，审查公司的核心业

(二)审查公司的财务信息及其披露情况，审核公司

务和管理规章制度及其执行情况，检查和评估公司重大财务政策及其贯彻执行情况，监督财务运营状重大经营活动的合规性和有效性；

况；监控财务报告的真实性和管理层实施财务报告

(二)审查公司的财务信息及其披露情况，审核公司程序的有效性；

重大财务政策及其贯彻执行情况，监督财务运营状

(三)检查、监督和评价公司内部审计工作，监督公况；监控财务报告的真实性和管理层实施财务报告司内部审计制度及其实施；对内部审计部门的工作程序的有效性；

程序和效果进行评价；

(三)检查、监督和评价公司内部审计工作，监督公

(四)提议聘请或更换外部审计机构，并监督评估外司内部审计制度及其实施；对内部审计部门的工作部审计机构工作；采取合适措施监督外部审计师的程序和效果进行评价；

工作，审查外部审计师的报告，确保外部审计师对

(四)提议聘请或更换外部审计机构，并监督评估外于董事会和审计委员会的最终责任；

部审计机构工作；采取合适措施监督外部审计师的

(五)负责协调内部审计部门与外部审计机构之间的工作，审查外部审计师的报告，确保外部审计师对沟通；

于董事会和审计委员会的最终责任；

(六)按照法律、法规和公司章程的规定，在董事会

(五)负责协调内部审计部门与外部审计机构之间的

授权范围内，对公司的关联交易进行管理，并制定沟通；

相应的关联交易管理制度；

(六)按照法律、法规和公司章程的规定，在董事会

(七)确认公司的关联方，并向董事会和监事会报

授权范围内，对公司的关联交易进行管理，并制定告；

相应的关联交易管理制度；

(八)及时向公司的相关部门或工作人员公布其所确

(七)确认公司的关联方，并向董事会和监事会报认的关联方；

告；

(九)按照法律、法规及公司章程的规定，在董事会

(八)及时向公司的相关部门或工作人员公布其所确

授权范围内，对公司的关联交易标准进行界定；

认的关联方；

(十)负责关联交易的管理，在董事会授权范围内，

(九)按照法律、法规及公司章程的规定，在董事会

及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险；

授权范围内，对公司的关联交易标准进行界定；

(十一)对经公司内部审批程序审批的一般关联交易

(十)负责关联交易的管理，在董事会授权范围内，进行备案；

及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险；

(十二)对公司重大关联交易进行审查，提交董事会

(十一)对经公司内部审批程序审批的一般关联交易批准，同时报监事会；

进行备案；

(十三)审核公司重大关联交易的信息披露事项；

(十二)对公司重大关联交易进行审查，提交董事会

(十四)董事会授权的其他相关事宜批准，同时报监事会；

(十三)审核公司重大关联交易的信息披露事项；

(十四)审议聘任和解聘公司财务负责人；

(十五)董事会授权的其他相关事宜。

第一百四十五条公司章程第一百零八条关于不得第一百四十五条公司章程第一百零八条关于不得

担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

公司章程第一百一十条关于董事的忠实义务和公司章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条(四)-(六)关于勤勉义务的规定，同第一百一十一条关于勤勉义务的规定，同时适用于时适用于高级管理人员。高级管理人员。

第一百五十六条公司章程第一百零九条关于不得第一百五十六条公司章程第一百零八条关于不得

担任董事的情形，同时适用于监事。担任董事的情形，同时适用于监事。

第一百五十七条监事应当遵守法律、行政法规和第一百五十七条监事应当遵守法律、行政法规和

公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得公司章程，本章程第一百一十条关于董事的忠实义利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公务和第一百一十一条关于勤勉义务的规定，同时适司的财产。用于监事。

第一百五十八条监事每届任期3年。股东担任的第一百五十八条监事每届任期3年。股东代表监

监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由由职工代表大会选举或更换。监事任期届满，连选职工代表大会选举或更换。监事任期届满，连选可可以连任。监事在任期届满以前，股东大会或职工以连任。监事在任期届满以前，股东大会或职工代代表大会不得无故解除其职务。表大会不得无故解除其职务。

第一百六十四条公司设监事会。监事会由3名监第一百六十四条公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1名。监事会主席由全体监事组成，设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持时，由过半数的监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。监事会会议。

第一百六十五条监事会行使下列职权：

第一百六十五条监事会行使下列职权：(一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期

(一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；

报告进行审核并提出书面审核意见；(二)检查公司财务；

(二)检查公司财务；(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出解任的建东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

议；(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(五)提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主召集和主持股东大会会议；

持股东大会；(六)向股东大会会议提出提案；

(六)向股东大会提出提案；(七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

事、高级管理人员提起诉讼；(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

构协助其工作，费用由公司承担。监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

第一百六十六条监事会每6个月至少召开一次会第一百六十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。会议通知应当在会议召开10日以前书面送达因。会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，通知的时监事可以提议召开临时监事会会议，通知的时限为会议召开5日前。情况紧急，需要尽快召开监限为会议召开5日前。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经全体监事同意，前述监事会会议通知日期可明。经全体监事同意，前述监事会会议通知日期可以豁免执行。以豁免执行。

监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。监事会决议的表决，应当一人一票。监事会决议应当经过半数的监事通过。

第一百七十六条公司除法定的会计账簿外，将不第一百七十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。立账户存储。

第一百七十七条公司分配当年税后利润时，应当

第一百七十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公

提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比例分配利润，但公司章程按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不另有规定的除外。

按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失违反规定分配的利润退还公司。的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员公司持有的本公司股份不参与分配利润。应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十八条公司的公积金用于弥补公司的亏

第一百七十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不积金。

少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十九条公司股东大会对利润分配方案作第一百七十九条公司股东大会作出分配利润的决

出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月议的，公司董事会应当在股东大会决议作出之日起内完成股利(或股份)的派发事项。六个月内进行分配。

第一百九十七条公司合并或者分立，应当向国务第一百九十七条公司合并或者分立，应当向国务

院证券监督管理机构报告，并按照下列程序办理：院证券监督管理机构报告，并按照下列程序办理：

(一)董事会拟订合并或者分立方案；(一)董事会拟订合并或者分立方案；

(二)股东大会依照公司章程的规定作出决议；(二)股东大会依照公司章程的规定作出决议；(三)各方当事人签订合并或者分立合同；(三)各方当事人签订合并或者分立合同；

(四)依法办理有关审批手续；(四)依法办理有关审批手续；

(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

(六)办理解散登记或者变更登记。(六)办理解散登记或者变更登记。

公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东大会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东大会决议。公司依照前款规定合并不经股东大会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十八条公司合并，应当由合并各方签订第一百九十八条公司合并，应当由合并各方签订

合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司自股合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司自东大会作出合并决议之日起10日以内通知债权人，股东大会作出合并决议之日起10日以内通知债权并于30日以内在证券时报上公告。债权人自接到通人，并于30日以内在证券时报上或者国家企业信知书之日起30日以内，未接到通知书的自公告之日用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起起45日以内，有权要求公司清偿债务或者提供相应30日以内，未接到通知书的自公告之日起45日以的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于并于30日内在证券时报上或者国家企业信用信息

30日内在证券时报上公告。

公示系统公告。

第二百〇二条公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东大会作出减少注册资本决议之

日起10日内通知债权人，并于30日内在证券时报上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公

第二百〇二条公司需要减少注册资本时，必须编告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提制资产负债表及财产清单。供相应的担保。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限

日内通知债权人，并于30日内在证券时报上公额。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清规定或者本章程另有规定的除外。

偿债务或者提供相应的担保。公司依照本章程第一百七十八条第一款的规定公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补额。亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

违反法律、法规、公司章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；

公司因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终

第二百〇三条公司合并或者分立，登记事项发生止的，应当依法向公司登记机关申请注销登记，由变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；

公司登记机关公告公司终止；设立新公司的，应当公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新依法办理公司设立登记。

公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

登记机关办理变更登记。

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司章程另有规定或者股东大会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇四条公司因下列原因解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规

第二百〇四条公司因下列原因解散：

定的其他解散事由出现；

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规

(二)股东大会决议解散；

定的其他解散事由出现；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(二)股东大会决议解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股

持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，院解散公司。

持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内求人民法院解散公司。

将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇五条公司有公司章程第二百零四条第一

款第(一)(二)项情形，且尚未向股东分配财产的，

第二百〇五条公司有公司章程第二百零四条第可以通过修改公司章程或者经股东大会决议而存

(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

续。

依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会会依照前款规定修改公司章程或者经股东大会决议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

议，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇六条公司因公司章程第二百零四条第第二百〇六条公司因公司章程第二百零四条第一

(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散款第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清股东大会决议另选他人的除外。清算义务人未及时算。履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司依照前款规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百〇七条清算组在清算期间行使下列职权：第二百〇七条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；单；

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇八条清算组应当自成立之日起10日内第二百〇八条清算组应当自成立之日起10日内

通知债权人，并于60日内在证券时报上公告。债通知债权人，并于60日内在证券时报上或者国家权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日权。起45日内，向清算组申报其债权。

第二百〇九条清算组在清理公司财产、编制资产第二百〇九条清算组在清理公司财产、编制资产

负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。东大会或者人民法院确认。

第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十一条公司清算结束后，清算组应当制

作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终送公司登记机关，申请注销公司登记。

止。

第二百一十二条清算组成员应当忠于职守，依法

第二百一十二条清算组成员履行清算职责，负有履行清算义务。

忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损法收入，不得侵占公司财产。

失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十三条公司被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信新增息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。

依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

第二百一十八条释义

第二百一十九条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但

超过50%的股东；持有股份的比例虽然低于50%，依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大的决议产生重大影响的股东；

会的决议产生重大影响的股东；

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过

(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其

投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司他安排，能够实际支配公司行为的人；

行为的人；

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制

董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制

的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

受国家控股而具有关联关系。

第二百二十一条公司章程所称“以上”、“以第二百二十二条公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“不满”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。

二、《股东大会议事规则》修订对照表原条款现修改为

第七条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

第七条公司股东享有下列权利：(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

的利益分配；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、理人参加股东大会，并行使相应的表决权；赠与或质押其所持有的股份；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(五)查阅、复制公司及全资子公司的章程、股东名

(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会

赠与或质押其所持有的股份；会议决议、财务会计报告；

(五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股连续180日以上单独或者合计持有公司百分之

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决三以上股份的股东有权查阅公司及全资子公司的的

议、财务会计报告；会计账簿、会计凭证。连续180日以上单独或者合

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司

参加公司剩余财产的分配；及全资子公司的的会计账簿、会计凭证的，应当向

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认的股东，要求公司收购其股份；为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可

(八)法律、行政法规、部门规章和公司章程所赋予能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应的其他权利。当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等

中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法

律、行政法规的规定。

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章和公司章程所赋予的其他权利。

第九条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

公司股东大会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日

第九条公司股东大会决议内容违反法律、行政法内，请求人民法院撤销。但是，股东大会的会议召规的无效。

集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生股东大会的会议召集程序、表决方式违反法实质影响的除外。

律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公未被通知参加股东大会会议的股东自知道或者

司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，应当知道股东大会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。

请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有

已经根据股东大会办理变更登记的，人民法院行使撤销权的，撤销权消灭。

宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公已经根据股东大会决议办理变更登记的，该决司登记机关申请撤销变更登记。

议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。股东大会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

第十条董事、高级管理人员执行公司职务时违反第十条董事、高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或

者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东书面请求董事会向人民法院提起诉讼。可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司的利益以自己的名义直接向人民法院东有权为公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给全资子公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第十三条公司股东应承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和公司章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造害公司债权人的利益。

成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责

成损失的，应当依法承担赔偿责任。

任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责对公司债务承担连带责任；股东利用其控制的两个任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当以上公司实施本条规定行为的，各公司应当对任一对公司债务承担连带责任。

公司的债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其

(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

他义务。

第十六条公司的控股股东、实际控制人员不得利第十六条公司应当依法披露股东、实际控制人的

用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司信息，相关信息应当真实、准确、完整。禁止违反造成损失的，应当承担赔偿责任。法律、行政法规的规定代持上市公司股票。

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关

公司控股股东、实际控制人及公司有关各方作公司控股股东、实际控制人及公司有关各方作

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公

第十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使第十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使

下列职权：下列职权：

(一)决定公司经营方针和投资计划；(一)选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，报酬事项；

决定有关董事、监事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准监事会的报告；

(四)审议批准监事会的报告；(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

案；(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方(六)对发行公司债券作出决议；

案；(七)对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；(八)修改公司章程；

(九)对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形(九)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所式作出决议；作出决议；

(十)修改公司章程；(十)审议批准下列对外担保事项：

(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%所作出决议；的担保；

(十二)审议批准下列对外担保事项：2.公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公

1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

的担保；3.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资

2.公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公产的30%以后提供的任何担保；

司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担4.公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计保；总资产30%的担保；

3.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资5.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

产的30%以后提供的任何担保；6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

4.公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计7.法律、法规及深圳证券交易所规定的其他需经股

总资产30%的担保；东大会审议通过的担保。

5.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；公司最近一期经审计总资产30%的事项；7.法律、法规及深圳证券交易所规定的其他需经股(十二)审议批准变更募集资金用途事项；

东大会审议通过的担保。(十三)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过(十四)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规

公司最近一期经审计总资产30%的事项；定应当由股东大会决定的其他事项。

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；决议；除上述外，股东大会的职权不得通过授权的

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第二十二条有下列情形之一的，公司在事实发生第二十二条有下列情形之一的，公司在事实发生

之日起二个月以内召开临时股东大会：之日起二个月以内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足5人时；(一)董事人数不足法定最低人数或者公司章程所定

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一人数的三分之二时；

时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一

(三)单独或合计持有公司有表决权的股份总额10%时；

以上(不含投票代理权)的股东书面请求时；(三)单独或合计持有公司有表决权的股份总额10%

(四)董事会认为必要或者监事会提出召开时；以上(不含投票代理权)的股东书面请求时；

(五)两名以上独立董事提议召开时；(四)董事会认为必要或者监事会提出召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的(五)两名以上独立董事向董事会提议召开时；

其他情形。(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计他情形。

算。前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算

第二十三条公司召开股东大会的地点为：公司住第二十三条公司召开股东大会的地点为：公司住所或者公司专门指定的其他地点。所或者公司专门指定的其他地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召股东大会应当设置会场，以现场会议或电子通开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参信会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便加。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由的，会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日发布通知并说明具体原因。之前发布通知并说明具体原因。

上市公司应当以网络投票的方式为股东参加股上市公司应当以网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。权。

第二十九条单独或者合计持有公司10%以上股份第二十九条单独或者合计持有公司10%以上股份

的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向

向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形董事会、监事会请求召开临时股东大会，并应当以书式向董事会提出，并阐明会议的议题。董事会应当面形式提出，并阐明会议的议题。董事会、监事会应根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的求后十日内作出是否召开临时股东大会的决定，并书面反馈意见。书面答复股东。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出书面反馈的，单独或者合计持请求后十日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

自行召集和主持。

第三十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以

及单独或者合计持有公司1%以上股份的普通股股东

第三十六条公司召开股东大会，董事会、监事会（含表决权恢复的优先股股东），有权向公司提出提以及单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股案。

东（含表决权恢复的优先股股东），有权向公司提单独或者合计持有公司1%以上股份的普通股股出提案。

东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股会议召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。

东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通

行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东大知，公告临时提案的内容。

会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会东的持股比例。

通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会案或增加新的提案。

通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第案或增加新的提案。

三十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第出决议。

三十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十条股东大会由董事长主持。董事长不能履第五十条股东大会由董事长主持。董事长不能履

行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上监事共同推举的一名监事主持。半数的监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。担任会议主持人，继续开会。

第六十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

第六十二条股东大会决议分为普通决议和特别决

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会议。

的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会上通过。

的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以

股东大会决议应当依法合规，不得剥夺或者限上通过。

制股东的法定权利。有下列情形之一的，股东大会股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的决议不成立：

的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以

（一）未召开股东大会会议作出决议；

上通过。

（二）股东大会会议未对决议事项进行表决（三）出席会议的股东所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的所持表决权数；

（四）同意决议事项的股东所持表决权未达到《公司法》或者公司章程规定的所持表决权数。

第六十三条下列事项由股东大会以普通决议通

过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员(除职工代表监事外)的任

(三)董事会和监事会成员的任免(除职工监事外)及免及其报酬和支付方法；

其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(四)公司年度报告；

(五)公司年度报告；

(五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

以特别决议通过以外的其他事项。

第六十四条下列事项由股东大会以特别决议通

过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)公司章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

30%的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东

(六)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要要以特别决议通过的其他事项。

以特别决议通过的其他事项。

第六十九条董事、监事候选人名单以提案的方式第六十九条董事、监事候选人名单以提案的方式

提请股东大会表决。提请股东大会表决。公司单独或者合计持有公司3%以上的股东可以公司单独或者合计持有公司1%以上的股东可以提名董事候选人；董事会、监事会、单独或合计持提名董事候选人；董事会、监事会、单独或合计持有

有公司3%以上股份的股东可以提名独立董事候选公司1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人；

人；公司单独或者合计持有公司3%以上股份的股东公司单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以可以提名由股东代表出任的监事候选人。提名由股东代表出任的监事候选人。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或监投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或监事事时，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票时，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分当分别进行。别进行。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本本情况。情况。

三、《董事会议事规则》修订对照表原条款现修改为

第四条董事会行使下列职权：第四条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

其他证券及上市方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或

(七)拟订公司重大收购、因减少公司资本、与持有其他证券及上市方案；

本公司股票的其他公司合并的情形收购本公司股份(七)拟订公司重大收购、因减少公司资本、与持有

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；本公司股票的其他公司合并的情形收购本公司股份

(八)决定将股份用于员工持股计划或者股权激励、或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债(八)决定将股份用于员工持股计划或者股权激励、

券、公司为维护公司价值及股东权益所必需规定的将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债

情形收购本公司股份；券、公司为维护公司价值及股东权益所必需规定的

(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、情形收购本公司股份；

(十)决定公司内部管理机构的设置；财、关联交易、对外捐赠等事项；

(十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书(十)决定公司内部管理机构的设置；

及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事(十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副酬事项和奖惩事项；总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报(十二)制定公司的基本管理制度；酬事项和奖惩事项；

(十三)制订公司章程的修改方案；(十二)制定公司的基本管理制度；

(十四)管理公司信息披露事项；(十三)制订公司章程的修改方案；

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会(十四)管理公司信息披露事项；

计师事务所；(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会

(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的计师事务所；

工作；(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的

(十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予工作；

的其他职权。(十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程、股其中，超过股东大会授权范围的事项，应当提东大会授予的其他职权。

交股东大会审议。其中，超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。

第六条公司董事应为自然人。董事并不必须持有

第六条公司董事应为自然人。董事并不必须持有公司股份。

公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未

逾5年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、

该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未院列为失信被执行人；

满的；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第七条董事由股东大会选举或更换，任期3年。第七条董事由股东大会选举或更换，任期3年。

董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。前，可以由股东大会解除其职务，决议作出之日解董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选该董事可以要求公司予以赔偿。

出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事董事总数的二分之一。职务。董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公董事不得兼任监事。司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。

董事不得兼任监事。

第九条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突：

(一)不得利用职权谋取不当利益，包括但不限于收

第九条董事应当遵守法律、行政法规和公司章受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

程，对公司负有下列忠实义务：(二)不得挪用公司资金；

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其得侵占公司的财产；他个人名义开立账户存储；

(二)不得挪用公司资金；(四)不得违反公司章程的规定、未向董事会或股东

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其大会报告、或未经董事会或股东大会决议通过，直他个人名义开立账户存储；接或间接与本公司订立合同或者进行交易；

(四)不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董董事近亲属或者其近亲属直接或者间接控制的

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公为他人提供担保；司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

(五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同(五)不得违反公司章程的规定、未向董事会或股东意，与本公司订立合同或者进行交易；大会报告、或未经董事会或股东大会决议通过，利

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者业机会，根据法律、行政法规或者公司章程的规为他人经营与本公司同类的业务；定，公司不能利用该商业机会的除外；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；(六)不得违反公司章程的规定、未向董事会或股东

(八)不得擅自披露公司秘密；大会报告、或未经董事会或股东大会决议通过，自

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

其他忠实义务。(八)不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。(十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事会审议本条第一款第（四）-（六）项的适用本议事规则第五十一条的关联董事回避表决的规定。

第十条董事应当遵守法律、行政法规和公司章

第十条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公程，对公司负有下列勤勉义务：

司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以

及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面

(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平。无法保证证券发行文件和定期报整、及时、公平。无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由；

应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

妨碍监事会或者监事行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的

(六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务其他勤勉义务。

第十九条董事长为公司的法定代表人。董事长由第十九条董事长由董事会以全体董事的过半数选董事会以全体董事的过半数选举产生。举产生。

第二十一条董事长不能履行职务或者不履行职务第二十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行或者的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。履行职务。

第二十六条审计委员会的主要职责是：第二十六条审计委员会成员为三名以上，过半数

(一)监督及评估公司内部控制，审查公司的核心业成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不

务和管理规章制度及其执行情况，检查和评估公司得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系重大经营活动的合规性和有效性；公司董事会成员中的职工代表（如有）可以成为审

(二)审查公司的财务信息及其披露情况，审核公司计委员会成员。审计委员会作出决议，应当经审计

重大财务政策及其贯彻执行情况，监督财务运营状委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表况；监控财务报告的真实性和管理层实施财务报告决，应当一人一票。审计委员会的主要职责是：

程序的有效性；(一)监督及评估公司内部控制，审查公司的核心

(三)检查、监督和评价公司内部审计工作，监督公业务和管理规章制度及其执行情况，检查和评估公司内部审计制度及其实施；对内部审计部门的工作司重大经营活动的合规性和有效性；

程序和效果进行评价；(二)审查公司的财务信息及其披露情况，审核公司

(四)提议聘请或更换外部审计机构，并监督评估外重大财务政策及其贯彻执行情况，监督财务运营状部审计机构工作；采取合适措施监督外部审计师的况；监控财务报告的真实性和管理层实施财务报告工作，审查外部审计师的报告，确保外部审计师对程序的有效性；

于董事会和审计委员会的最终责任；(三)检查、监督和评价公司内部审计工作，监督公

(五)负责协调内部审计部门与外部审计机构之间的司内部审计制度及其实施；对内部审计部门的工作沟通；程序和效果进行评价；

(六)按照法律、法规和公司章程的规定，在董事会(四)提议聘请或更换外部审计机构，并监督评估外授权范围内，对公司的关联交易进行管理，并制定部审计机构工作；采取合适措施监督外部审计师的

相应的关联交易管理制度；工作，审查外部审计师的报告，确保外部审计师对

(七)确认公司的关联方，并向董事会和监事会报于董事会和审计委员会的最终责任；

告；(五)负责协调内部审计部门与外部审计机构之间的

(八)及时向公司的相关部门或工作人员公布其所确沟通；

认的关联方；(六)按照法律、法规和公司章程的规定，在董事会

(九)按照法律、法规及公司章程的规定，在董事会授权范围内，对公司的关联交易进行管理，并制定

授权范围内，对公司的关联交易标准进行界定；相应的关联交易管理制度；

(十)负责关联交易的管理，在董事会授权范围内，(七)确认公司的关联方，并向董事会和监事会报

及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险；告；

(十一)对经公司内部审批程序审批的一般关联交易(八)及时向公司的相关部门或工作人员公布其所确进行备案；认的关联方；

(十二)对公司重大关联交易进行审查，提交董事会(九)按照法律、法规及公司章程的规定，在董事会批准，同时报监事会；授权范围内，对公司的关联交易标准进行界定；

(十三)审核公司重大关联交易的信息披露事项；(十)负责关联交易的管理，在董事会授权范围内，

(十四)董事会授权的其他相关事宜。及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险；

(十一)对经公司内部审批程序审批的一般关联交易进行备案；

(十二)对公司重大关联交易进行审查，提交董事会批准，同时报监事会；

(十三)审核公司重大关联交易的信息披露事项；

(十四)审议公司的经营计划和投资方案；

(十五)董事会授权的其他相关事宜。

第三十三条董事会每年至少召开两次会议，由董

事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。董事会召开会议和表决可以采用电子通事和监事。

信方式。

第四十条董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。董事会决议的表决，应当一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议应当依法合规，不得剥夺或者限制

第四十条董事会会议应当有过半数的董事出席时

股东的法定权利。有下列情形之一的，董事会的决方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董议不成立：

事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

（一）未召开董事会会议作出决议；

董事会决议应当依法合规，不得剥夺或者限制

（二）董事会会议未对决议事项进行表决；

股东的法定权利。

（三）出席会议的人数未达到《公司法》或者公司监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘章程规定的人数；

书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持

（四）同意决议事项的人数未达到《公司法》或者

人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事公司章程规定的人数。

会会议。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘

书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。四、《监事会议事规则》修订对照表原条款现修改为

第六条监事会行使下列职权：第六条监事会行使下列职权：

(一)对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告(一)对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建东大会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公(五)提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时持股东大会。监事会应在发出股东大会通知及股东召集和主持股东大会会议；

大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材(六)向股东大会会议提出提案；

料；(七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董

(六)向股东大会提出提案；事、高级管理人员提起诉讼；

(七)依照《公司法》第152条的规定，对董事、高(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要

级管理人员提起诉讼；时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要构协助其工作，费用由公司承担。

时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行构协助其工作，费用由公司承担。职务的报告。

第七条公司监事为自然人。监事并不必须持有公

第七条公司监事为自然人。监事并不必须持有公司股份。

司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的监事：

有下列情形之一的，不能担任公司的监事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

逾5年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、

该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(五)个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未院列为失信被执行人；

满的；(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第九条监事每届任期3年。股东担任的监事由股第九条监事每届任期3年。股东代表监事由股东东大会选举或更换，职工代表担任的监事由职工代大会选举或更换，职工代表担任的监事由职工代表

表大会选举或更换。监事任期届满，连选可以连任。大会选举或更换。监事任期届满，连选可以连任。

监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会不监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。得无故解除其职务。

最近两年内曾担任公司董事或者高级管理人员最近两年内曾担任公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。二分之一。

第十二条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突：

(一)不得利用职权谋取不当利益，包括但不限于收

受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反公司章程的规定、未向董事会或股东

大会报告、或未经董事会或股东大会决议通过，直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；

第十二条监事应履行以下义务：监事近亲属或者其近亲属直接或者间接控制的企

(一)遵守公司章程，忠实履行监督职责，执行监事会业，以及与监事有其他关联关系的关联人，与公司决议，维护股东、员工权益和公司利益；订立合同或者进行交易，适用前款规定。

(二)不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂和其他(五)不得违反公司章程的规定、未向董事会或股东

非法收入，不得侵占公司财产；大会报告、或未经董事会或股东大会决议通过，利保守公司机密，除依照法律规定或经股东大会同意用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商外，不得泄露公司秘密。业机会，根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外；

(六)不得违反公司章程的规定、未向董事会或股东

大会报告、或未经董事会或股东大会决议通过，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

监事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十三条监事应当遵守法律、行政法规和公司章

第十三条监事应当对董事会编制证券发行文件和程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公定期报告签署书面确认意见。监事应当保证公司披司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：

露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业理由。

执照规定的业务范围；(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平。无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由；

(五)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第三十一条监事会召开会议和表决可以采用电子

第三十一条监事会会议的表决实行一人一票，应通信方式。监事会会议的表决实行一人一票，应当当采取举手表决或其他表决方式。监事的表决意向采取举手表决或其他表决方式。监事的表决意向分分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择权。监事会形成决议应当全体监事过半数同意。的，视为弃权。监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

五、《审计委员会议事规则》修订对照表原条款现修改为

第九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披第九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，主要职露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，主要职责：责：

(一)监督公司内部控制，审查公司的核心业务和管(一)监督及评估公司内部控制，审查公司的核心业

理规章制度及其执行情况，检查和评估公司重大经务和管理规章制度及其执行情况，检查和评估公司营活动的合规性和有效性；重大经营活动的合规性和有效性；

(二)审查公司的财务信息及其披露情况，审核公司(二)审查公司的财务信息及其披露情况，审核公司

重大财务政策及其贯彻执行情况，监督财务运营状重大财务政策及其贯彻执行情况，监督财务运营状况；监控财务报告的真实性和管理层实施财务报告况；监控财务报告的真实性和管理层实施财务报告程序的有效性；程序的有效性；

(三)检查、监督和评价公司内部审计工作，监督公司(三)检查、监督和评价公司内部审计工作，监督公司内部审计制度及其实施；对内部审计部门的工作程内部审计制度及其实施；对内部审计部门的工作程序和效果进行评价；序和效果进行评价；

(四)提议聘请或更换外部审计机构，并监督其工作；(四)提议聘请或更换外部审计机构，并监督其工作；

采取合适措施监督外部审计师的工作，审查外部审采取合适措施监督外部审计师的工作，审查外部审计师的报告，确保外部审计师对于董事会和审计委计师的报告，确保外部审计师对于董事会和审计委员会的最终责任；员会的最终责任；

(五)负责协调内部审计部门与外部审计机构之间的(五)负责协调内部审计部门与外部审计机构之间的沟通；沟通；

(六)按照法律、法规和公司章程的规定，在董事会授(六)按照法律、法规和公司章程的规定，在董事会授

权范围内，对公司的关联交易进行管理，并制定相应权范围内，对公司的关联交易进行管理，并制定相应的关联交易管理制度；的关联交易管理制度；(七)确认公司的关联方，并向董事会和监事会报告；(七)确认公司的关联方，并向董事会和监事会报告；

(八)及时向公司的相关部门或工作人员公布其所确(八)及时向公司的相关部门或工作人员公布其所确认的关联方；认的关联方；

(九)按照法律、法规及公司章程的规定，在董事会授(九)按照法律、法规及公司章程的规定，在董事会授

权范围内，对公司的关联交易标准进行界定；权范围内，对公司的关联交易标准进行界定；

(十)负责关联交易的管理，在董事会授权范围内，及(十)负责关联交易的管理，在董事会授权范围内，及

时审查和批准关联交易，控制关联交易风险；时审查和批准关联交易，控制关联交易风险；

(十一)对经公司内部审批程序审批的一般关联交易(十一)对经公司内部审批程序审批的一般关联交易进行备案；进行备案；

(十二)对公司重大关联交易进行审查，提交董事会(十二)对公司重大关联交易进行审查，提交董事会批准，同时报监事会；批准，同时报监事会；

(十三)审核公司重大关联交易的信息披露事项；(十三)审核公司重大关联交易的信息披露事项；

(十四)董事会授权的其他相关事宜。(十四)审议聘任和解聘公司财务负责人；

(十五)董事会授权的其他相关事宜。

审计委员会下列事项应当经审计委员会全体成员过

半数同意后，方可提交董事会审议：审计委员会下列事项应当经审计委员会全体成员过

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、半数同意后，方可提交董事会审议：

内部控制评价报告；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计内部控制评价报告；

师事务所；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；师事务所；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

计估计变更或者重大会计差错更正；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程计估计变更或者重大会计差错更正；

规定的其他事项。（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开出席方可举行。临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

六、《总经理工作细则》修订对照表原条款现修改为

第九条总经理必须承担下列义务：第九条总经理必须承担下列忠实义务及勤勉义

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不务：

得侵占公司的财产；（一）总经理应当遵守法律、行政法规和公司

(二)不得挪用公司资金；章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其免自身利益与公司利益冲突；

他个人名义开立账户存储；1、不得利用职权谋取不当利益，包括但不限于收

(四)不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产2、不得挪用公司资金；

为他人提供担保；3、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其

(五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同他个人名义开立账户存储；

意，与公司订立合同或者进行交易；4、不得违反公司章程的规定、未向董事会或股东(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己大会报告、或未经董事会或股东大会决议通过，直或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为接或间接与本公司订立合同或者进行交易；

他人经营与公司同类的业务；总经理近亲属或者其近亲属直接或者间接控制

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；的企业，以及与总经理有其他关联关系的关联人，

(八)不得擅自披露公司秘密；与公司订立合同或者进行交易，适用本款规定。

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；5、不得违反公司章程的规定、未向董事会或股东大

(十)对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司会报告、或未经董事会或股东大会决议通过，利用

所披露的信息真实、准确、完整；职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业

(十一)如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨机会，根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公碍监事会或者监事行使职权；司不能利用该商业机会的除外；

(十二)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定须6、不得违反公司章程的规定、未向董事会或股东大

对公司承担的其他忠实、勤勉义务。会报告、或未经董事会或股东大会决议通过，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

7、不得接受与公司交易的佣金归为己有；

8、不得擅自披露公司秘密；

9、不得利用其关联关系损害公司利益；

10、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（二）总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：

1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以

保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及

国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

2、应公平对待所有股东；

3、及时了解公司业务经营管理状况；

4、应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平。无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由；

5、应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨

碍监事会或者监事行使职权；

6、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。