天齐锂业:2024年A股限制性股票激励计划（草案）摘要

天齐锂业股份有限公司

2024 年 A 股限制性股票激励计划

（草案）摘要

二〇二四年十月声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、《天齐锂业股份有限公司 2024 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由天齐锂业股份有限公司（以下简称“天齐锂业”、“公司”或“本公司”）

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。本次激励计划涉及的标的股票来源

为从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票，相关股份为根据公司 2022 年 8 月 30 日召开的第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》回购的公司股份。

三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为46.7966万股，占本激励计划草

案公告日公司股本总额164122.1583万股的0.0285%。其中，首批授予45.9766万股，约占本计划授予限制性股票总量的98.2%；预留限制性股票0.82万股，约占限制性股票激励计划授予的限制性股票总量的1.8%，预留部分未超过本激励计划拟授予总量的20%。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交

股东大会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

四、本激励计划首批授予的激励对象共计26人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心管理、技术、业务、关键岗位人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父

1母、子女。预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定，后续纳入的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

天齐锂业的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的分公司、控股子公司具有聘用或劳动关系。

本激励计划授予的激励对象包括公司（含子公司）部分中国香港地区及智利子公司员工，均任职于关键岗位，在经营管理、技术研发、业务拓展等方面发挥重要作用，公司对前述人员实施激励符合实际情况和发展需要，前述人员获授权益额度与其个人岗位职责相适应，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2024年修订）》（以下简称“《业务办理指南》”）的相关规定，具有合理性与必要性。

五、本激励计划首批及预留授予的限制性股票的授予价格为16.71元/股。在本激励计

划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和数量将根据本激励计划做相应的调整。

六、本激励计划的有效期为自首批限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授

的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

七、本激励计划授予的限制性股票在授予登记完成日起满12个月、24个月、36个月

且满足业绩考核目标后分3期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%和40%。

八、首批及预留授予的限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

2025 年 EBITDA 不低于 43.8 亿元人民币，且锂化合物及衍生品销量

第一个解除限售期不低于2024年

2025-2026 年 EBITDA 累计数较 2024 年增长率不低于 80%，且 2025-

第二个解除限售期

2026年销量累计数较2024年增长率不低于120%

2025-2027年 EBITDA累计数较 2024年增长率不低于 200%，且 2025-

第三个解除限售期

2027年销量累计数较2024年增长率不低于260%2根据各考核年度公司层面业绩考核目标的完成情况（业绩指标完成率 S=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定公司层面解除限售的比例：

业绩指标完成率 S

≥100% 80≤S＜100% ＜80%

(实际公司完成业绩/目标业绩)

公司整体解除限售比例 100% S 0

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期 EBITDA 和销量同时达到上述两个考核目标条件的，按照 100%比例解锁；同时达到目标条件80%及以上，但未同时达到100%的，按照当期平均达成比例解锁；

未同时达到目标条件80%的，所有激励对象对应考核当期可解除限售的全部限制性股票不得解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的

以下情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

十、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不

得成为激励对象的以下情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

3（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

十一、公司承诺：本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得

限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十二、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十三、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十四、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

十五、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董

事会向激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内），应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

十六、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

4目录

释义....................................................5

第一章本激励计划的目的...........................................7

第二章本激励计划的管理机构.........................................7

第三章激励对象的确定依据和范围.......................................8

第四章本激励计划标的股票的来源及授予数量..................................9

第五章激励对象名单及授予分配情况.....................................10

第六章有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期............................11

第七章限制性股票的授予价格及确定方法...................................14

第八章限制性股票的授予与解除限售条件...................................14

第九章本激励计划的调整方法和程序.....................................18

第十章限制性股票的会计处理........................................20

第十一章本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序..........................21

第十二章附则...............................................24释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

5本公司、公司、天齐锂业指天齐锂业股份有限公司

限制性股票激励计划、本激

指天齐锂业股份有限公司 2024 年 A 股限制性股票激励计划

励计划、本计划

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量限制性股票指的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）激励对象指

董事、高级管理人员及核心管理、技术、业务、关键岗位人员

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日公司向激励对象授予每一股限制性股票时所确定的、激励对象获授予价格指得公司每一股限制性股票的价格

本激励计划设定的激励对象解除限售的条件尚未成就，限制性股限售期指票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票授予登记完成日起算

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性解除限售期指股票解除限售的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售并上市流通解除限售条件指所必需满足的条件从限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或有效期指回购注销完毕之日止薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

6《公司章程》指《天齐锂业股份有限公司章程》《天齐锂业股份有限公司 2024 年 A 股限制性股票激励计划实施考《公司考核管理办法》指核管理办法》

元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

第一章本激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心管理、技术、业务、关键岗位人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第二章本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪

酬委员会，负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司

的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬委员会需向公

司董事会提出建议，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

公司在向激励对象授出限制性股票前，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件发表明确意见。若公7司向激励对象授出限制性股票与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在解除限售前，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象解除限售的条件是否成就发表明确意见。

第三章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政

法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员及核心管理、技

术、业务、关键岗位人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划首批授予的激励对象共计26人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、核心管理、技术、业务、关键岗位人员。

以上激励对象中，不含公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，天齐锂业的董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司控股子公司具有聘用或劳动关系。

预留授予的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求披露当次激励对象相关信息；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

本激励计划授予的激励对象包括公司（含子公司）部分中国香港地区以及智利子公司员工，均任职于关键岗位，在经营管理、技术研发、业务拓展等方面发挥重要作用，公司对前述人员实施激励符合实际情况和发展需要，前述人员获授权益额度与其个人岗位职

8责相适应，符合《上市规则》《业务办理指南》的相关规定，具有合理性与必要性。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

四、激励对象的核实

（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公

司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（三）公司将对内幕信息知情人在本计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种

的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

第四章本激励计划标的股票的来源及授予数量

一、标的股票来源及种类

本次激励计划涉及的标的股票来源为从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票，相关股份为根据公司2022年8月30日召开的第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会

第二十二次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》回购的公司股份。

9二、限制性股票拟授出数量及占公司股份总额的比例

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为46.7966万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额164122.1583万股的0.0285%。其中，首批授予45.9766万股，约占本计划授予限制性股票总量的98.2%；预留限制性股票0.82万股，约占限制性股票激励计划授予限制性股票总量的1.8%，预留部分未超过本激励计划拟授予总量的20%。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交

股东大会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将予以相应的调整。

第五章激励对象名单及授予分配情况

一、激励对象名单及分配情况占本激励计划授占本激励计划公获授的限制性股姓名职务出限制性股票数告日股本总额比

票数量（股）量的比例例

夏浚诚董事、总裁6576414.05%0.0040%

董事、执行副总裁、财务

邹军5564611.89%0.0034%总监

郭维执行副总裁5564611.89%0.0034%

熊万渝高级副总裁400818.56%0.0024%

董事会秘书、副总裁、香

张文宇342447.32%0.0021%港联席公司秘书

李果副总裁291856.24%0.0018%其他中层管理人员和核心业务（技

17920038.29%0.0109%

术）骨干（20人）

预留股份82001.75%0.0005%

合计467966100.00%0.0285%

注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均

10累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票

总数累计未超过公司股本总额的10%。

二、相关说明

本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的

股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过

公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。

在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。

第六章有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

一、本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票首批授予登记完成之日起至激励对象获授的限制

性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

二、本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象首批授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划；自公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

11（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，

自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予限制性股票。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的规定。

三、本激励计划的限售期激励对象获授限制性股票的限售期自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起

12个月、24个月、36个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。

四、本激励计划的解除限售安排

首批及预留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：

12解除限售安排解除限售期间解除限售比例

自限制性股票授予登记完成日起12个月后的首个

第一个解除限售期交易日起至限制性股票授予登记完成日起24个月30%内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成日起24个月后的首个

第二个解除限售期交易日起至限制性股票授予登记完成日起36个月30%内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成日起36个月后的首个

第三个解除限售期交易日起至限制性股票授予登记完成日起48个月40%内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或未达到解除限售条件而不能申请解

除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

五、本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超

过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个

月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。

（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

13（四）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。实施减持的时候需要提前知会董事会办公室履行相应信息披露程序。

第七章限制性股票的授予价格及确定方法

一、限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股16.71元。即满足授予条件后，激励对象可以每股16.71元的价格购买公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。

在激励本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本次激励计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。

二、首批限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股33.40元的50%，为每股16.70元；

（二）本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股29.52元的50%，为每股14.76元。

三、预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格与首批授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股

16.71元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

第八章限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

141、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见

的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分

配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取

市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（一）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见

的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分

配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

15公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限

售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取

市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（三）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划首批及预留限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

2025年 EBITDA不低于 43.8亿元人民币，且锂化合物及衍生品销量不

第一个解除限售期低于2024年

2025-2026 年 EBITDA 累计数较 2024 年增长率不低于 80%，且 2025-

第二个解除限售期

2026年销量累计数较2024年增长率不低于120%

2025-2027 年 EBITDA 累计数较 2024 年增长率不低于 200%，且 2025-

第三个解除限售期

2027年销量累计数较2024年增长率不低于260%根据各考核年度公司层面业绩考核目标的完成情况（业绩指标完成率 S=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定公司层面解除限售的比例：

业绩指标完成率 S

≥100% 80≤S＜100% ＜80%

(实际公司完成业绩/目标业绩)

16公司整体解除限售比例 100% S 0

未同时达到目标条件80%的，所有激励对象对应考核当期可解除限售的全部限制性股票不得解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

（四）激励对象个人层面的绩效考核要求：

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当期可以解除限售的份额挂钩个人上一年度绩效考核结果。当期解除限售份额=目标解除限售数量×公司整体解除限售比例×个人考核解除限售比例。

个人绩效评价标准卓越优秀合格待改进不合格

个人考核解除限售比例100%100%90%80%0%

本激励计划相关考核依据《公司考核管理办法》执行。

三、考核指标设定的科学性、合理性说明

为实现公司战略及加强公司的竞争力，公司拟通过限制性股票激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及核心管理、技术、业务、关键岗位人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面选取 EBITDA（税息折旧及摊销前利润）与锂化合物及衍生品销量及其增长率作为考核指标。

考核 EBITDA 及其增长率考虑了公司所处行业的特性，排除了与经营管理无强关联的影响因素，如非经常性损益、利息收支、所得税费、折旧摊销等，能更直接地反映公司经营性盈利能力及自身造血能力。锂化合物及衍生品是公司的核心产品，锂化合物及衍生品销量及其增长率反映了公司核心产品的业务增长情况，公司致力干通过增加锂化合物及衍生品销量和扩大市场份额作为推动增长的关键策略，旨在于激烈的市场竞争中获得优势。

17具体目标值的确定经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次激励计划

公司层面设置的业绩考核指标充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展战略、市场推广投入等因素的综合影响，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

第九章本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、

股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；

n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

18Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股天齐锂业 A 股股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票

拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配

股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

19公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

第十章限制性股票的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

（一）授予日

根据公司向激励对象授予股份、收到认购款的情况确认银行存款、库存股和资本公积，并就回购义务确认负债。

（二）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

（三）解除限售日

如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

（四）限制性股票的公允价值及确定方法限制性股票的公允价值为授予日收盘价与授予价格的差额。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。假设2024年11月底授予，本激励计划授予的限制性股票对公司2024年-2027年的股份支付费用摊销情况如下表所示：

20单位：万元

限制性股票摊销

2024年2025年2026年2027年

成本合计

788.9638.35440.50213.6896.43

注：1、上述结果为基于测算日股价进行的测算，实际成本费用将根据实际授予日、授予价格、授予数量以及实际生效和失效的数量变动，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、预留部分未计入上述测算结果，待正式授予之后，将参照首批授予进行会计处理。

3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

以上具体会计处理以年审会计师审定结果为准。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

第十一章本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序

一、本激励计划的生效程序

（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事

会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（四）公司聘请律师对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形出具法律意见书。

（五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

21（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对

象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕

信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出首批限制性股票（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

二、限制性股票的授予程序

（一）公司召开董事会对激励对象进行授予，自公司股东大会审议通过本激励计划之

日起60日内完成授予、登记、公告等相关程序。

（二）公司在向激励对象授出限制性股票前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。薪酬委员会需向公司董事会提出建议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出限制性股票与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（三）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。预留

22权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确；超过12个月未

明确激励对象的，预留权益失效。

（四）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

（五）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公

司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

（六）如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月发生过

减持公司股票的行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

（七）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

三、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本

激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员

所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交

易所确认后，由登记结算公司办理解除限售相关事宜。

四、本激励计划的变更、终止程序

（一）激励计划变更程序

1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。

232、公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，公

司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）激励计划终止程序

1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在

股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。