天齐锂业股份有限公司 H 股限制性股份(新股)计划(草案)天齐锂业股份有限公司
H股限制性股份(新股)计划(草案)
1天齐锂业股份有限公司 H 股限制性股份(新股)计划(草案)
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示一、《天齐锂业股份有限公司 H 股限制性股份(新股)计划(草案)》(以下简称“本激励计划”)由天齐锂业股份有限公司(以下简称“天齐锂业”、“公司”或“本公司”)
依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股份。本次激励计划涉及的标的股票来源
为公司向信托基金发行的本公司 H 股普通股。公司分别于 2024 年 3 月 27 日和 2024 年5月28日召开第六届董事会第十二次会议和2023年度股东大会,审议通过了《关于增发公司 H 股股份一般性授权的议案》,公司股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单独或同时配发、发行及处理不超过本公司已发行股份总数20%
的本公司 H 股,或可转换成 H 股的证券,或可认购 H 股或前述可转换证券的期权、权证或类似权利。
三、本激励计划拟授予的激励股份数量为不超过 350000 股 H 股,占本激励计划草
案公告日公司股本总额 1641221583 股的 0.021%,占本公司已发行 H 股股份总数的
0.213%。
四、本激励计划尚需提交香港联合交易所有限公司预审,能否获得香港联交所批准,存在不确定性。
五、本激励计划将在公司股东大会通过后方可实施,能否获得公司股东大会批准,存在不确定性。
六、有关本激励计划的具体规模、实施方案等属初步结果,能否完成实施,存在不确定性。
七、公司后续将根据规定披露相关进展情况,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资
2天齐锂业股份有限公司 H 股限制性股份(新股)计划(草案)风险。
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目录
释义....................................................5
一、目的及目标...............................................8
二、授予价格、股数及期限..........................................8
三、管理..................................................9
四、计划的运作...............................................9
五、收购、供股、公开发售、以股代息计划..................................17
六、计划授权限额及个人限额........................................18
七、取消激励股份.............................................20
八、争议.................................................21
九、计划之修订..............................................21
十、终止.................................................22
十一、代扣................................................22
十二、其他事项..............................................23
十三、规管法律..............................................24
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释义采纳日期指即本公司为设立计划而采纳计划规则的日期;
联系人指具有上市规则所赋予的涵义;
董事会根据本计划规则向任何选定参与者授出激励权激励指益;
就激励而言,根据激励授出的激励股份及╱或现金及相激励权益指
关收入(如有);
激励股份/限制性股
指 就选定参与者而言,董事会向其授出的 H 股股份数目;
份单元
本公司董事会,及如文义允许,应包括本公司董事会不时转授权利及权限以管理计划及╱或以本公司董事会授权董事会指
的任何方式处理信托╱受托人的委员会或小组委员会或个人;
联交所开放进行交易及香港银行开放进行业务的日期营业日指(星期六、星期日或公众假期除外);
发生以下任何事件:
(a) 本公司所有权变动:于任何一名人士或一名以上人士(作为一组人士)(「人士」)收购本公司股份的
所有权(连同该人士持有的股份)构成本公司股份
总投票权的30%以上当日,本公司所有权发生变动,惟因经董事会批准的本公司私人融资而导致的本公司股份所有权的任何变动将不会被视为控制权变动;或控制权变动指
(b) 本公司资产主要部分的所有权变动:于任何人士向本公司收购(或已于截至该人士或该等人士最近一次收购日期止十二个月期间内收购)总公允市场价值等于或超过紧接该收购前本公司所有资产公允
市场价值50%当日,本公司资产主要部分的所有权发生变动。就本(b)分节而言,总公允市场价值指本公司资产的价值或所出售资产的价值,而厘定时并无计及与该等资产有关的任何负债。
紧密联系人指具有上市规则所赋予的涵义;
本公司指天齐锂业股份有限公司;
关连人士指具有上市规则所赋予的涵义;
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董事会不时厘定由本公司及╱或任何附属公司透过结出资额指
算、员工出资或其他出资方式向信托支付或提供之现金;
控股股东指具有上市规则所赋予的涵义;
核心关连人士指具有上市规则所赋予的涵义;
董事指本公司董事(包括独立非执行董事);
本公司或其任何附属公司的董事、监事及雇员(包括全职雇员参与者指及兼职雇员)(包括根据计划获授股份以激励其与该等公司订立雇佣合约的人士);
于计划期间内任何时间作为雇员参与者、关连实体参与合资格参与者指者的个人;
根据其居住地的法律或法规,不得根据计划条款获授激励股份及╱或归属及转让激励权益,或董事会或受托人除外参与者指(视情况而定)为就遵守该地适用法律或法规而言将不纳入该合资格参与者乃属必要或合宜的任何合资格参与者;
向合资格参与者授出的日期(须为营业日),即授出文据授出日期指的日期;
具有本计划规则第第四条第(一)款第6项所赋予的涵授出文据指义;
本公司及其不时之附属公司,而「本集团成员公司」指其本集团指中任何公司或特定公司;
港元指香港法定货币港元;
香港指中华人民共和国香港特别行政区;
上市规则指联交所证券上市规则;
董事会全权酌情厘定选定参与者就接纳激励股份而应付
购买价、授予价格指本公司的代价;
关连实体参与者指本公司同系附属公司或联营公司的董事或雇员
与任何股份有关的任何及全部现金及非现金收入、股息有关收入指或分派以及非现金及非以股代息分派(扣除任何适用税项、费用、征费、印花税及其他收费);
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本计划连同本公司不时采纳/将予采纳的任何其他涉及发相关计划指行新股份的股份计划
由本规则构成的「H 股限制性股份单位(新股)计划」,计划指以其目前的形式或不时修订;
本规则所载与计划有关的规则,以其目前的形式或不时计划规则指修订;
董事会根据本计划规则第第四条第(一)款第1项选定选定参与者指的参与计划的合资格参与者(或其法定遗产代理人或合法继承人(视情况而定));
证券及期货条例指香港法例第571章证券及期货条例;
股东指股份之持有人;
本公司股本中的股份,每股面值人民幣 1.00 元,包括 A股份
股及 H 股;
于联交所上市之本公司股本中每股面值人民币1.00元之H 股 指 海外上市外资股(或因本公司股本不时拆细、合并、重新分类、削减或重组而产生的有关其他面值);
联交所指香港联合交易所有限公司;
附属公司指具有上市规则所赋予的涵义;
信托指由信托契据构成之信托;
本公司(作为信托人)与受托人(作为信托受托人)将订信托契据指
立的信托契据(经不时重述、补充及修订);
信托期间指具有信托契据所载的涵义;
根据信托契据委任担任信托受托人之受托人,即信托契受托人指据中声明的信托的当时的一名或多名受托人;
就选定参与者而言,其有关激励股份的权利根据本计划归属日期指规则第第四条第(三)款第1项及计划其他条款归属予该选定参与者的日期;
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具有本计划规则第第四条第(三)款第3项所赋予的涵归属文据指义。
在本计划规则中,除文义另有所指外:
1、条目仅为方便阅读而加入,不会限制、改变、扩大或以其他形式影响对本计划规则
任何条文之理解;
2、对段落的提述指本计划规则的段落;
3、有关任何法例或法定条文之提述,应理解为对经任何其他法例或法定条文(不论有否变更)加以修订、综合或重新颁布或对其施行作出变更之有关法例或法定条文之提述,并应包括根据有关法例颁布之任何附属法例;
4、任何性别的表述应包括其他性别;
5、有关人士之提述应包括法团、公司、合伙公司、独资公司、机构、社团、企业、分行
及任何其他实体。
董事会及╱或其授权人士可在本计划有效期内,在遵守所有适用的法律、法规和条例的前提下,不时确定归属的标准和条件,包括本公司或附属公司业绩表现、个人绩效表现等。
本计划下所授予激励的归属需满足相应条件以及激励函中所列的任何其他相关归属条件。
如果选定参与者未能达到授予激励的计划项下对应的归属条件,所有在相应归属期间内的激励股份无法归属。
一、目的及目标
1、本激励计划的目标为:
(1)表扬若干合资格参与者所作的贡献,并提供激励股份以使彼等留任,为本集团的持续经营及发展作出努力;
(2)为本集团的进一步发展吸引合适的人员。
2、该等规则载列了合资格参与者激励安排的运作条款及条件。
二、授予价格、股数及期限
限制性股份单位的来源为本公司向信托基金发行的本公司 H 股普通股,限制性股份单位的授予价格为不低于 H 股股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
(一)关于本计划草案的 H 股公告当日公司 H 股股票交易均价的 50%;
(二)关于本计划草案的 H 股公告前 60 个交易日(含公告当日)的公司 H 股股票
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交易均价的50%。
根据本计划拟授予的激励股份不超过 350000 股 H 股,占采纳日期本公司已发行股份(不包括库存股份)总数的 0.021%,占本公司已发行 H 股股份总数的 0.213 %。除董事会根据本计划规则第十条决定提前终止外,计划的有效期为自采纳日期开始为期5年,且其后将不会再依据本计划授出激励股份。
三、管理
1、计划应受董事会及受托人根据计划规则及信托契据管理。董事会就计划产生的
任何事宜(包括对任何条文的解释)的决定须为最终决定并具有约束力。董事会的决议为普通决议,由董事会过半数以上人士通过即为有效。在不损害前述条文及上市规则及其他适用法律及法规允许的情况下,董事会可议决根据计划及信托契据的规则,将董事会的任何或全部权利及责任转授予董事会另一委员会或管理委员会或本公司一名或多名高级职员。
2、受托人应根据信托契据的条款持有信托基金。
四、计划的运作
(一)向选定参与者授出激励股份
1、根据计划规定,包括但不限于本计划规则第四条第(五)款第2项所载的限制,
董事会可不时全权酌情甄选任何合资格参与者(不包括任何除外参与者)作为参与计划
的选定参与者,并根据董事会全权酌情厘定的有关代价及有关条款及条件向任何选定参与者授出激励股份。
2、于厘定将向任何选定参与者(不包括任何除外参与者)授出的激励权益时,董
事会须考虑多项事宜,包括但不限于,
(1)有关选定参与者现时及预期对本集团盈利作出的贡献;
(2)本集团的整体财务状况;
(3)本集团的整体业务目标及未来发展计划;
(4)董事会认为相关的任何其他事宜。
3、董事会有权就激励权益归属予选定参与者全权酌情施加其认为适当的任何条件,
激励权益的归属期不得少于十二个月,并须通知受托人及该选定参与者激励的相关条件。
4、倘选定参与者为本集团董事、监事(如适用)、最高行政人员、主要股东或关连人士,该等激励将构成上市规则第 14A 章项下的关连交易,而本公司须遵守上市规则
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5、如拟向任何选定参与者授予任何激励权益,则本公司须遵守上市规则可能适用
的有关条文,包括任何披露、申报、公告及╱或股东批准的规定,除非根据上市规则获豁免者则另作别论。
6、在董事会决定向任何选定参与者授予激励权益后,董事会应促使本公司及合资
格参与者签订一份书面文据(「授出文据」),当中列出所授出的激励权益详情以及授出有关激励权益的条件(如有,包括但不限于董事会可能不时厘定的绩效指标)。本公司与相关合资格参与者正式签订授出文据及相关合资格参与者向本公司支付购买价后,激励权益将被视为已授予合资格参与者并获其接纳,而合资格参与者将成为选定参与者。
董事会应在本公司与选定参与者正式签署授出文据后的十个营业日内,以书面形式通知受托人该授予的条款及条件(包括但不限于选定参与者的姓名、授予的激励权益详情、归属时间表及其条件(如有))。根据本计划规则第五条可能作出的任何调整所限,授出文据中规定的激励股份数量应构成授予该选定参与者的激励股份的最终数量。
7、倘合资格参与者在授出日期后的十个营业日内未能签署授出文据,相关激励权
益应被视为从未授予该合资格参与者,且激励权益应继续作为信托基金的一部分。有关合资格参与者对本公司、本集团任何其他成员公司、董事会、信托或受托人或对该等或
任何其他 H 股股份或其任何权利或利益并无任何权利或索偿。
8、授出激励股份将以本公司根据股东于股东大会/股东会授出的特别授权向受托人
配发及发行的新 H 股股份支付。
(二)向本公司董事、监事(如适用)、最高行政人员、主要股东或彼等各自的任何联系人授出激励股份。
1、在联交所授出的任何豁免或裁决的规限下,倘向本公司任何董事、监事(如适用)、最高行政人员、任何主要股东或彼等各自的任何联系人)授出激励股份,则有关授出须获独立非执行董事(不包括身为激励股份建议选定参与者的任何独立非执行董事)批准,方为有效。
2、在联交所授出的任何豁免或裁决的规限下,倘向董事(独立非执行董事除外)、监事(如适用)、本公司最高行政人员或彼等各自的任何联系人授予激励股份,会令计至有关建议选定参与者获授激励当日止的十二个月期内所有已授予的激励(不包括根据相关计划条款已失效的激励)所发行及将发行的股份合计超过本公司已发行 H 股股份
10天齐锂业股份有限公司 H 股限制性股份(新股)计划(草案)(不包括库存股份)的0.1%,该等再次授予激励股份将不会生效,除非:
(1)授出激励股份已按上市规则第17章相关条文所规定的方式获股东于股东大会
/股东会上正式批准,而建议选定参与者、其联系人及本公司所有核心关连人士已放弃投票赞成授出批准的相关决议案;
(2)一份载有授出激励股份详情的通函已按符合上市规则第17章相关条文的方式寄发予股东,当中载有上市规则第17章相关条文所规定的数据(包括但不限于独立非执行董事就授出激励股份的条款是否公平合理及授出有关激励股份是否符合本公司及股东的整体利益的意见,以及彼等就投票向独立股东作出的推荐建议);
(3)有关激励股份的数目及条款于本公司股东大会/股东会批准前厘定。
3、在联交所授出的任何豁免或裁决的规限下,倘向独立非执行董事、主要股东或
彼等各自的任何联系人授出激励股份,会令计至有关建议选定参与者获授激励当日止的
12个月期内所有已授予的购股权(如有)及激励(不包括根据相关计划条款已失效的购股权(如有)或激励)所发行及将发行的股份合计超过本公司已发行 H 股股份(不包括库存股份)的0.1%,该等再次授予激励股份将不会生效,除非:
(1)授出已按上市规则第17章相关条文所规定的方式获股东于股东大会/股东会
上正式批准,而建议选定参与者、其联系人及本公司所有核心关连人士已放弃投票赞成授出批准的相关决议案;
(2)一份载有授出激励股份详情的通函已按符合上市规则第17章相关条文的方式寄发予股东,当中载有上市规则第17章相关条文所规定的数据(包括但不限于独立非执行董事(不包括身为激励股份建议选定参与者的任何独立非执行董事)就授出激励股
份的条款是否公平合理及授出有关激励股份是否符合本公司及股东的整体利益的意见,以及彼等就投票向独立股东作出的推荐建议);
(3)有关激励股份的数目及条款于本公司股东大会/股东会批准前厘定。
4、在联交所授出的任何豁免或裁决的规限下,倘任何授予本公司董事、监事(如适用)、最高行政人员、主要股东或彼等各自的任何联系人的激励股份条款有任何更改,且
(1)授出激励股份已根据本计划规则第四条第(二)款第2项和第3项获得批准;
或
(2)(倘授出不受本计划规则第四条第(二)款第2项和第3项所限)由于该等建
11天齐锂业股份有限公司 H 股限制性股份(新股)计划(草案)议更改,该等条款的建议更改将导致授出激励股份须受本计划规则第四条第(二)款第
2项和第3项所限;
有关更改将无效,除非:
(3)更改已按上市规则第17章相关条文所规定的方式获股东于股东大会/股东会
上正式批准,而有关选定参与者、其联系人及本公司所有核心关连人士已放弃投票赞成授出批准的相关决议案;
(4)一份有关更改的通函已按符合上市规则第17章相关条文的方式寄发予股东,当中载有上市规则第17章相关条文所规定的数据(包括但不限于独立非执行董事(不包括身为激励股份选定参与者的任何独立非执行董事)就更改是否公平合理及有关更改
是否符合本公司及股东的整体利益的意见,以及彼等就投票向独立股东作出的推荐建议)。
5、在本计划规则第四条第(二)款第1项至第4项所述的情况下,倘激励股份未
获股东于股东大会/股东会及╱或独立非执行董事(视情况而定)批准,则合资格参与者就有关激励股份支付的购买价(如有)将由本公司退回(不计利息)。
(三)激励股份归属
1、根据计划的条款及条件,以及待该选定参与者归属激励权益适用的所有归属条
件获达成后,受托人根据本计划条文代表选定参与者持有的相关激励权益将根据适用归属时间表归属予该选定参与者,且受托人应根据本计划规则第四条第(三)款第2项促使将激励权益转让予该选定参与者及╱或为选定参与者及该选定参与者的任何家族成
员的利益而由其控制的工具(如信托或私人公司)。
2、于激励权益归属后,
(1)除任何不可预见的情况外,除非董事会与受托人另有协议,否则在授予选定
参与者的激励股份的归属日期前至少三十个营业日,董事会应促使本公司与选定参与者签订一份书面文据以确认激励股份的归属(「归属文据」);
(2)倘选定参与者(或其法定遗产代理人或合法继承人(视情况而定))未能在归
属日期前至少十个营业日签订归属文据,本应归属于该选定参与者的激励权益将自动被没收,并继续作为信托基金的一部分;
(3)就激励权益归属予选定参与者而言,在受托人于归属日期前至少十个营业日
收到(a)有关归属文据的副本及董事会或授权人士的书面通知,并指示受托人向选定参
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与者及╱或其控制的工具(如信托或私人公司)转让激励权益;(b)受托人规定并由选定
参与者及╱或其控制的工具(如信托或私人公司)正式签署的转让文件原件(如有);
及(c)根据受托人的客户尽职审查政策要求(如有)的选定参与者及╱或其控制的工具(如信托或私人公司)的客户尽职审查文件后,受托人应在归属日期或之后,于实际可行情况下尽快但无论如何不迟于归属日期后十个营业日,按董事会指示将相关激励股份转让予相关选定参与者及╱或其控制的工具(如信托或私人公司)。倘受托人于相关归属日期之前或当日并未根据本条(a)、(b)及(c)项收取所需文件,则相关激励权益将告失效,且不得于相关归属日期归属,而选定参与者不得以任何方式就该等或任何其他股份或其任何权利或利益向信托或受托人提出任何申索。根据本计划规则第四条第(一)款
第1项及授出文据的条款及条件,本公司须向选定参与者退还就选定参与者支付的已失
效激励权益而支付的购买价(如有)。
3、于归属日期前,任何据此作出的激励应为获激励股份的选定参与者个人所有并
不得指定或转让,而选定参与者一概不得以任何方式就依照激励股份归于其的任何未归属激励权益以任何其他人士为受益人出售、转让、押记、按揭、设立产权负担或增设任何权益,或订立或有意订立任何协议如此行事,除非及直至有关激励权益实际归属及转让予选定参与者及╱或其控制的工具(如信托或私人公司)。根据计划授出的激励股份归属后将转让予选定参与者及╱或由其控制的公司(如信托或私人公司)的任何激励股份将在各方面与转让日期当时存在的已发行缴足股份享有同等地位。该等激励股份于归属前获得的所有股息或其他分派将参照本计划第四条第(五)款第1项第(5)目,由本公司董事会全权酌情决定处置。各批次的激励股份归属后获得所有股息或其他分派按激励对象持股比例分配。选定参与者在激励股份归属前不享有任何股东权益,其须放弃因直接或间接持有该等股份所享有的本公司股票的投票权。
(四)选定参与者的资格取消
1、倘于归属日期之前或当日,选定参与者被发现为除外参与者或根据本计划规则
第四条第(四)款第2项被视为不再为合资格参与者,则向该选定参与者授出的有关激
励股份将立即自动被没收,且有关激励股份将不会于有关归属日归属,惟仍为信托基金的一部分。有关合资格参与者对本公司、本集团任何其他成员公司、董事会、信托或受托人或对该等或任何其他股份或其任何权利或利益并无任何权利或索偿。
根据本计划规则第四条第(一)款及授出文据的条款及条件,本公司须向选定参与
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者退还就选定参与者支付的已失效激励权益而支付的购买价。
2、除非董事会另行厘定,否则有关人士不再被视为合资格参与者的情况将包括(但不限于)以下情况:
(1)主动辞职、劳动合同解除或终止、劳动合同到期不愿与公司续签劳动合同、公司主动与个人解除劳动合同、考核不合格或者个人原因被解聘/解除劳动合同而离开公司且未违反竞业协议或未对公司造成负面影响;
(2)由于严重损害公司利益、泄露公司商业秘密、违反劳动合同或公司规章制度、严重违法违纪等原因被公司辞退;
(3)主动辞职而离开公司但违反了竞业协议,不经公司同意直接离职且拒不办理
离职手续及工作交接手续,以及其他对公司造成负面影响的离职行为;
(4)倘有关人士作出任何欺诈或不诚实或严重失责的行为,不论该行为是否与该
人士受雇或受聘于本集团任何成员公司有关,亦不论是否导致该人士的雇佣或委聘被本集团相关成员公司终止;
(5)倘有关人士被判触犯任何刑事罪行;
(6)倘有关人士曾采取的任何行动已经或将会对本集团任何成员公司的声誉或权益造成重大不利影响;或
(7)倘有关人士被判触犯证券及期货条例或其他香港证券法例或法规或不时生效
的任何其他适用法例或法规项下任何罪行或违反有关条例、法例或法规,或须就此承担责任。
3、在本计划规则第四条第(一)款第3项的规限下,就于归属日期或之前任何时
间死亡或被依法宣告死亡,重大疾病、伤残导致丧失劳动能力,退休等原因导致离职,或因公司需要调离且劳动关系不再属于上市公司或其附属公司,该选定参与者的权益归属不做变更,个人绩效考核条件不再纳入归属条件。
4、受托人应直接以信托形式持有已归属的激励权益,以便在(i)选定参与者身故后两年(或受托人与董事会不时协定的更长期限)或(ii)信托期(以较短者为准)内将其转
让予选定参与者的法定遗产代理人或合法继承人;惟须待受托人收到(a)受托人指定并
由选定参与者的法定遗产代理人或合法继承人正式签署的转让文件原件(如有);及(b)根据信托人的客户尽职审查政策要求的选定参与者的法定遗产代理人或合法继承人的客户尽职审查文件。倘有关已归属激励权益因任何原因未能转让或因其他原因成为无主
14天齐锂业股份有限公司 H 股限制性股份(新股)计划(草案)财产,则有关已归属激励权益将被没收及不再转让,而激励权益将仍为信托基金的一部分。
(五)其他条款及条件
1、为免生疑问,
(1)选定参与者并无因根据计划授予激励对激励权益享有任何股东权益或权利(包括收取股息的权利),除非及直至激励权益于归属日期归属时实际转让予选定参与者及╱或其控制的工具(如信托或私人公司);
(2)选定参与者对股份或信托持有的其他信托基金或财产并无任何权利;
(3)选定参与者不得就尚未归属的激励股份及由受托人管理的信托基金的其他财
产向受托人作出任何指示(包括但不限于投票权);
(4)受托人应放弃行使其在信托下直接或间接持有的任何股份(如有)(包括但不限于激励股份、任何红利股份及由此产生的以股代息股份)归属前后的投票权;
(5)董事会或其授权管理委员会可全权酌情决定将本公司于激励授出日期至归属日期期间就信托持有的任何激励股份所宣派或产生的所有现金收入及分派以及出售非
实物分派的所得款项用于支付信托的费用、成本及开支,而余额(如有)亦将保留为信托基金的一部分;
(6)除非董事会另行厘定,倘于相关归属日期前或当日未能悉数满足授出文据中
规定的归属条件,则有关归属日期的激励股份将被没收,该等激励股份将不会在相关归属日期归属,且选定参与者将不得向本公司、董事会、信托或受托人提出索偿。根据本计划规则第四条第(一)款第1项及授出文据的条款及条件,本公司须向选定参与者退还就选定参与者支付的已失效激励权益而支付的购买价(不计利息);
(7)在选定参与者身故的情况下,倘并未于本计划规则第四条第(四)款第4项
规定的期限内将利益转让予选定参与者的法定遗产代理人或合法继承人,则利益将被没收,且选定参与者的法定遗产代理人或合法继承人不得向本公司或受托人提出索偿。
2、倘上市规则任何守则或规定及不时的所有适用法律禁止买卖股份,则董事会不
得根据本计划规则第四条第(一)款第1项作出激励。在不限制前述条文的普适性的前提下,不得在以下情况授予该激励:
(1)本公司知悉根据上市规则第13.09条须予披露的资料或根据证券及期货条例
第 XIVA 部须予披露的内幕消息后,直至(及包括)根据上市规则、证券及期货条例及
15天齐锂业股份有限公司 H 股限制性股份(新股)计划(草案)
╱或适用法律公布有关消息后的交易日(包括该日)为止;
(2)紧接下列较早日期前三十天:(i)批准本公司任何年度、半年度、季度或其他
中期期间(不论上市规则有否规定)业绩而举行董事会会议当日(即根据上市规则首次知会联交所将举行的董事会会议当日);及(ii)本公司就其任何年度或半年度(根据上市规则),或季度或其他中期期间(不论上市规则有否规定)业绩刊发公告的截止日期,及直至业绩公告日期为止的期间。有关期间将涵盖延迟刊发业绩公告的任何期间;
(3)于紧接本公司任何财政期间的年度业绩刊发日期及前60日期间,或自相关财
政期间结束起至业绩刊发日期止期间(以较短者为准);
(4)于紧接本公司任何财政期间的中期业绩或季度业绩刊发日期及前30日期间,或自相关财政半年度期间或季度期间结束起至业绩刊发日期止期间(以较短者为准);
(5)上市规则、证券及期货条例或任何其他法例或规例禁止选定参与者(包括本公司董事)买卖股份的任何情况;
(6)任何政府或监管机关未授予任何所需批准的任何情况;
(7)上市规则、证券及期货条例或任何其他法例或规例禁止或导致违反上述规定的任何情况。
3、在以下任何情况下,董事会可全权酌情要求选定参与者退还已归属激励权益所得收益,但本公司将不会退回选定参与者已支付的购买价:
(1)于选定参与者为合资格参与者时,选定参与者已就其受雇或受聘于本集团任何成员公司作出任何欺诈或不诚实行为或严重不当行为;
(2)于选定参与者为合资格参与者时,选定参与者已作出任何行动或不履行其任何职责,而该等行动或不作为已经或将会对本集团任何成员公司的声誉或权益造成重大不利影响;
(3)于选定参与者不再为合资格参与者后两年期间内,选定参与者曾或将会对本集团任何成员公司的声誉或权益造成重大不利影响的任何行为;
(4)由于严重损害公司利益、泄露公司商业秘密、违反劳动合同或公司规章制度、严重违法违纪等原因被公司辞退;
(5)主动辞职而离开公司但违反了竞业协议,不经公司同意直接离职且拒不办理
离职手续及工作交接手续,以及其他对公司造成负面影响的离职行为。
4、就计划的管理而言,本公司应遵守所有适用的披露规定,包括但不限于上市规
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则不时作出的披露规定。
五、收购、供股、公开发售、以股代息计划
(一)尽管本计划规则另有规定,倘本公司发生控制权变动事件(不论以要约、合并、协议安排或其他方式),董事会将全权酌情决定有关激励权益是否应归属予选定参与者及有关激励权益的归属时间。倘董事会厘定任何激励权益应归属予任何选定参与者,受托人应为选定参与者及该参与者的任何家族成员的利益,向该选定参与者及╱或其控制的工具(如信托或私人公司)分派激励权益。
(二)倘本公司资本架构于任何激励股份尚未行使时发生变动(包括但不限于资本化发行、供股、合并、拆细或削减本公司股本),董事会可全权酌情作出其认为合适的公平调整,包括:
1、计划涉及的最高股份数目;及/或
2、本公司根据已授出但尚未归属的激励股份可向选定参与者提呈发售的股份数目;
及/或
3、购买价,惟:
4、不得就本公司发行证券作为交易代价作出有关调整;
5、作出的任何有关调整必须使各选定参与者获得与其先前有权获得的相同比例的
本公司股本(约整至最接近的整数股份);
6、倘有关调整将导致股份的购买价低于其面值,则不得作出有关调整,惟在此情况下,购买价须调整至不低于其面值;
7、未经本公司股东事先特别批准,不得作出有利于选定参与者的调整;
8、任何该等调整(就资本化发行作出者除外)须由独立财务顾问或核数师以书面
形式向董事确认符合上述本计划规则第五条第(二)款第5项的规定;
9、根据股份拆细或合并作出的任何有关调整应按选定参与者就归属向其授出的激
励股份应付的总购买价尽可能与有关事件前相同(但不得高于)的基准作出;
10、任何调整须遵守上市规则、补充指引及联交所不时颁布的上市规则的任何进一步指引╱诠释。
(三)如本计划规则第五条第(二)款所述,倘本公司的资本架构有任何变动,本
公司须通知各有关选定参与者(并将通知抄送至受托人)本公司的资本架构于有关变动后将予作出的调整。
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(四)除非董事会另行厘定,倘本公司承诺就受托人根据计划持有的任何股份公开
发售新证券,受托人将不得认购任何新股份。如为供股,则受托人应于适当情况下在市场上出售其获配发有关数额的未缴款供股权,且出售该等权利的所得款项净额将作为信托基金的一部分持有。
(五)除非董事会另行厘定,倘本公司就受托人持有的任何股份发行红利认股权证,受托人不得通过行使红利认股权证所附的任何认购权以认购任何新股份,且应在市场上出售授予其的红利认股权证,出售该红利认股权证的所得款项净额应作为信托基金的一部分持有。
(六)除非董事会另行厘定,倘本公司承诺发行红股,就受托人持有的任何股份配发的红股将作为信托基金的一部分持有。
(七)除非董事会另行厘定,倘本公司承诺以股代息计划,受托人应选择收取代息股份,且就受托人直接持有的任何股份配发的代息股份将作为信托基金的一部分持有。
(八)除非董事会另行厘定,倘本公司就信托持有的股份进行其他非现金及非以股
代息分派,受托人应处置有关分派,就此产生的所得款项净额应被视为作为信托基金一部分持有的股份的现金收入。
(九)倘本公司向其股东正式发出召开股东大会/股东会的通知,以审议本公司自愿清盘的决议案(除非清盘的目的及接着进行的是合并或重组,当中本公司的业务经营、资产及负债大部分均转至承接公司),或发出本公司清盘的命令,董事会应全权酌情厘定任何激励权益是否应归属于选定参与者及该等激励权益应归属的时间。倘董事会厘定任何激励权益应予归属,则应立即通知有关选定参与者(并将通知抄送至受托人),并应尽其合理努力促使受托人采取必要的行动,将激励权益的法定及实益所有权转让予该选定参与者及╱或其控制的工具(如信托或私人公司),以参与者及该参与者的任何家族成员为受益人。为免生疑,倘董事会厘定有关未归属激励权益将不会归属,则有关激励股份将实时失效。
六、计划授权限额及个人限额
(一)在本计划规则第六条第(五)、(六)、(七)款第5项以及联交所授出的任何
豁免或裁决的规限下,根据相关计划将予授出的所有购股权(如有)及激励股份可予发行之 H 股股份总数(「计划授权限额」),不得超过于采纳日期本公司已发行 H 股股份(不包括库存股份)总数之10%。
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(二)在本计划规则第七条第(二)款的规限下,就计算计划授权限额及本计划规
则第五条第(一)款而言,根据有关计划之条款已失效之购股权(如有)及激励股份将不会被视为已获动用。
倘本公司于计划授权限额获股东于股东大会/股东会批准后进行股份合并或拆细,则根据计划授权限额授出之所有相关计划项下将予授出之所有购股权(如有)及激励股
份可予发行之最高股份数目,于紧接有关股份合并或拆细前及紧随其后当日占已发行股份总数之百分比应相同,并凑整至最接近之整数股份。
(四)计划授权限额可于(i)股东批准最后一次更新之日期及(ii)采纳计划之日期(以较后者为准)起计三年后由股东于股东大会/股东会上更新,惟:
1、根据经更新计划授权限额,根据所有相关计划将予授出之所有购股权(如有)
及激励股份可予发行之 H 股股份总数,不得超过股东批准更新计划授权限额当日本公司已发行 H 股股份(不包括库存股份)总数之 10%;
2、一份有关建议更新计划授权限额的通函已按符合上市规则第17章相关条文的方式寄发予股东,当中载有上市规则第17章相关条文所规定的资料(包括但不限于根据现有计划授权限额已授出的激励数目及更新的理由)。
(五)计划授权限额可于(i)股东批准最后一次更新之日期及(ii)采纳计划之日期(以较后者为准)起计三年内由股东于股东大会/股东会上更新,惟:
1、任何控股股东及其联系人(或如无控股股东,则本公司董事(不包括独立非执行董事)及最高行政人员及彼等各自的联系人)须于股东大会/股东会上放弃投票赞成有关决议案;
2、本公司须遵守上市规则第13.39(6)及(7)条、第13.40条、第13.41条及第13.42
条的规定;
倘紧随本公司按上市规则第 13.36(2)(a)条规定向股东按比例发行证券后进行更新,而在更新后计划授权限额的未使用部分与紧接发行证券前的计划授权限额的未使用部分(按 H 股已发行股份的百分比计算)(约整至最接近完整股数)相同,则本计划规则
第六条第(五)款第1项和第2项的规定不适用。
(六)本公司可于股东大会/股东会上寻求股东另行批准授出超出计划授权限额的
激励股份,惟:
1、激励将仅授予本公司于寻求相关股东批准前特别指定的合资格参与者;
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2、一份载有授出详情的通函已按符合上市规则第17章相关条文的方式寄发予股东,当中载有上市规则第17章相关条文所规定的资料(包括但不限于可能获授有关激励的各合资格参与者的名称、将授予各合资格参与者的激励股份数目及条款及向合资格参与者授出激励的目的并随附激励条款如何达致有关目的的解释);及
3、将授予有关合资格参与者激励股份的数目及条款于本公司股东大会/股东会批准前厘定。
(七)在本计划规则以及联交所授出的任何豁免或裁决的规限下,倘于授出时就授
予有关合资格参与者的所有购股权(如有)及激励股份(不包括根据相关计划的条款失效的任何购股权(如有)及激励股份)而已发行及将予发行的 H 股股份数目于直至授出日期(包括该日)止十二个月期间将超过于授出日期本公司已发行 H 股股份(不包括库存股份)总数的1%,则概不会向任何合资格参与者(「有关合资格参与者」)授出激励,惟:
1、有关授出已按上市规则第17章相关条文所规定的方式获股东于股东大会/股东会上正式批准,而有关合资格参与者及其紧密联系人(或其联系人,如有关合资格参与者为关连人士)已放弃投票;
2、一份载有授出详情的通函已按符合上市规则第17章相关条文的方式寄发予股东,当中载有上市规则第17章相关条文所规定的资料(包括但不限于有关合资格参与者的身份、将授出的激励股份数目及条款(及之前于上述十二个月期间授予有关合资格参与者的激励)、向有关合资格参与者授出激励的目的及激励条款如何达致有关目的的解释)。
(八)在本计划规则第六条第(七)款所述的情况下,倘激励未获股东于股东大会
/股东会批准,则合资格参与者就有关激励支付的购买价(如有)将由本公司退回(不计利息)。
七、取消激励股份
(一)董事会可酌情注销任何尚未归属或失效的激励:
1、激励对象:死亡或被依法宣告死亡,重大疾病、伤残导致丧失劳动能力,退休
等原因导致离职,或因公司需要调离且劳动关系不再属于公司。
未归属部分:该选定参与者的权益归属不做变更,个人绩效考核条件不再纳入归属条件。
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已归属部分:不作变更。
2、激励对象:主动辞职、劳动合同到期不愿与公司续签劳动合同、公司主动与个
人解除劳动合同、考核不合格或者个人原因被解聘、解除劳动合同而离开公司且未违反竞业协议或未对公司造成负面影响。
未归属部分:取消归属资格。
已归属部分:不作变更。
3、激励对象出现以下情形的:
(1)由于严重损害公司利益、泄露公司商业秘密、违反劳动合同或公司规章制度、严重违法违纪等原因被公司辞退;
(2)主动辞职而离开公司但违反了竞业协议,不经公司同意直接离职且拒不办理
离职手续及工作交接手续,以及其他对公司造成负面影响的离职行为。
未归属部分:取消归属资格。
已归属部分:不作变更,公司保留由于造成损失而追溯员工实际已获收益的权利。
(二)合资格参与者不得获授购股权(如有)或激励股份以代替其已注销的激励权益,除非不时有可用的计划授权限额。就本计划规则第七条第(二)款而言,已注销的激励股份将被视为用于计算计划授权限额。
八、争议
与计划有关的任何争议应提交董事会决定,而董事会决定应属最终及具约束力。
九、计划之修订
(一)计划可透过董事会决议案在任何方面作出修订,惟(i)除非获得受托人事先书面同意,否则任何有关修订或修改不得对受托人施加任何额外或更沉重的职责、责任或负债;及(ii)对计划的条款及条件作出任何重大修订,或对董事会修改计划条款的权利作出任何修订,或对与上市规则第17.03条所载事项有关的计划特定条款作出任何有利于选定参与者或建议选定参与者的修订,均须经股东于股东大会/股东会上批准(选定参与者或建议选定参与者及彼等的联系人须放弃投票)。董事会对计划条款及条件的任何建议修订是否属重大的决定为最终决定。
(二)倘根据计划首次授出激励获董事会、本公司薪酬与考核委员会、本公司独立
非执行董事及╱或股东(视情况而定)批准,则授予选定参与者的激励条款的任何更改须经董事会、本公司薪酬与考核委员会、本公司独立非执行董事及╱或股东(视情况而
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定)批准,惟根据计划现有条款自动生效的变动除外。
(三)董事会可修订计划的条文,以反映联交所于计划采纳日期后对相关上市规则
作出的任何修订,以符合上市规则的相关条文,而计划已经草拟,以反映于计划采纳日期的状况。
(四)于计划期限内,有关计划条款更改的所有详情的书面通知须于更改生效后立即向所有选定参与者及受托人发出。修订后的计划条款仍然符合上市规则第17章的相关规定。
十、终止
(一)计划应在以下日期(以较早者为准)终止:
1、采纳日期起计第5周年日期;
2、董事会决议案厘定的有关提前终止日期,惟有关终止不应影响任何选定参与者
的任何存续权利。
(二)于计划终止后:
1、不得根据计划进一步授出激励股份;
2、根据计划授予选定参与者的所有激励股份将继续由受托人持有,并根据激励条
件归属予选定参与者,惟受托人须收到由受托人规定的转让文件;
3、除非董事会另行厘定,信托期间届满后,信托基金中剩余的所有股份(须归属予选定参与者的任何激励股份除外)应在二十八个营业日内(在该日股份未被暂停买卖)
由受托人出售(或受托人与董事会可能另行厘定的更长期限);
4、本计划规则第十条第(二)款第3项所述的所有销售所得款项净额以及由受托人管理的信托基金中剩余的其他资金及财产(在对所有处置成本、负债及费用进行适当扣减后)应立即汇予本公司。为免生疑,受托人不得向本公司转让任何股份,本公司亦不得以其他方式持有任何股份(于根据本计划规则第十条第(二)款第3项出售该等股份所得款项的权益除外)。
(三)为免生疑,暂时停止授予任何激励不应解释为决定终止计划的运作。
十一、代扣
(一)本公司或任何附属公司有权代扣且任何选定参与者有义务支付因授出激励权
益而产生或应付的任何税项及╱或社保供款。
(二)董事会可建立适当程序规定任何此类付款,以确保本公司或任何附属公司就
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所发生的任何事件收到建议,该事件可能产生或影响任何支付或代扣任何有关税项或社保供款义务的时间或金额,或可能使本公司或该附属公司获得因发生此类事件而产生的任何税务扣减。
(三)本公司或任何附属公司可通过通知选定参与者并在董事会可能采纳的任何规
则的限制下,要求选定参与者在获授激励时支付本公司或任何附属公司估计的金额,以就激励支付所产生或应付的全部或部分税项及╱或社保供款。
十二、其他事项
(一)计划并不构成本公司或其任何附属公司与任何合资格参与者之间的雇佣或
服务合约的一部分,合资格参与者根据其任期或职权下的权利及义务并不会因其参与计划或因其在计划下享有的权利而受到影响,且计划不会赋予该合资格参与者因任何原因终止该职位或受雇而获得补偿或损害赔偿的额外权利。
(二)本公司应承担建立和管理计划的成本,为免生疑,包括本计划规则第十二条
第(四)款所述的沟通产生的成本、受托人购买股份及于相关归属日期向任何选定参与
者及╱或其控制的工具(如信托或私人公司)转让激励股份所产生的开支、印花税、交
易征费及一般登记费。为免生疑,本公司并不承担任何合资格参与者就任何出售、购买、归属或转让股份而应付的任何其他性质的税项或开支。
(三)倘任何选定参与者因获授任何激励权益或归属(或以其他方式转让)任何激
励权益而应在任何司法管辖区缴纳任何税项、关税、征费或社保供款,有关选定参与者应负责及时支付该等税项、关税、征费或社保供款(视情况而定),并应就任何拖欠或延迟付款而产生或与之有关的任何损失、损害、责任、费用及开支向本公司及受托人作出弥偿。若本公司或受托人没有收到令其满意的弥偿,则本公司及受托人没有义务向选定参与者授予或转让激励股份下的 H 股股份。
(四)任何人士发出的与计划有关的任何通知或其他通讯可通过以下方式发出:(a)预付邮资或专人送达至本公司或受托人于香港的总办事处及主要营业地点或不时通知
发件人的其他地址以及合资格参与者不时通知发件人的地址;(b)通过电子邮件发送至
收件人指定的电子邮件地址;(c)通过传真发送至收件人指定的传真号码;或(d)通过雇
员持股计划系统(如有)向收件人的账号发送指示、消息及数据传输(前提是雇员持股计划系统的通讯服务乃为计划而提供)。为免生疑,本公司可通过该雇员持股计划系统(如有)向受托人发送授出文据或归属文据的副本或发出有关授予╱归属资料的指示。
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任何已发出的通知或其他通信应于以下情况被视为已经送达:(a)倘通过邮寄发出,在邮寄后 24 小时;(b)倘通过电子邮件发出,在该电子邮件的相关已读收据发出时,或倘发件人并无要求已读收据,则在发送时被视为送达,前提是发件人在发送该电子邮件后24小时内并无收到发送失败通知;(c)倘通过传真发出,在发件人收到相关交付收据时;或(d)倘通过雇员持股计划系统(如有)发出,在数据传输完成时。
(五)本公司、董事会、信托及受托人对任何合资格参与者未能取得该合资格参与
者作为选定参与者参与计划所需的任何同意或批准,或对其因参与计划而可能承担的任何税项、关税、开支、费用或任何其他责任概不负责。
(六)选定参与者接纳激励股份以及信托基金向选定参与者转让激励股份,均受限于有权机关的法律法规和本公司的公司章程要求。本公司将协助选定参与者遵守该等法律法规和公司章程的要求获得激励股份,但是本公司将不对因为未能取得有权机关的批准(如须)而无法获得激励股份的情况负责。
(七)本计划规则的各项条文应被视为独立的规定,并可作为独立的条文单独执行。
在任何条文无法执行的情况下,其应被视为计划的该等规则中删除,且任何有关删除不应影响未被删除的计划规则的可执行性。
(八)任何合资格参与者都应严格遵守保密义务。除非法律法规的要求,合资格参与者不得向他人打听或泄露本计划及激励股份的相关信息。任何违反保密义务的行为将被视为违反劳动合同,董事会可全权酌情取消及没收合资格参与者所享有的激励股份及其相关权益。
十三、规管法律
(一)计划应在本公司组织章程及任何适用于本公司的法律及法规的规限下运作。
(二)本协议及本计划受中华人民共和国法律管辖并依其进行解释。
(三)与本协议有关的任何争议、争端或索赔,包括与其存续、效力或终止有关的
任何问题,应提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会,按照申请仲裁时中国国际经济贸易仲裁委员会现行有效的仲裁规则在上海仲裁。仲裁程序应以中文进行。仲裁裁决应为最终裁决,并对双方有约束力,双方同意接受仲裁裁决的约束并遵照执行。
天齐锂业股份有限公司董事会
二〇二四年十月十五日
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