中信证券股份有限公司

关于广州海格通信集团股份有限公司

共同投资建设西安产业基地暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为广州海

格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）2023年度向特定

对象发行 A 股股票的保荐人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对海格通信共同投资建设西安产业基地暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

公司拟与广州数字科技集团有限公司（以下简称“广州数科集团”）、广州广

电新兴产业园投资有限公司（以下简称“广电新兴产业园”）、广电运通集团股份

有限公司（以下简称“广电运通”）、广电计量检测集团股份有限公司（以下简称“广电计量”）及广州广哈通信股份有限公司（以下简称“广哈通信”）在西安高

新区投资建设“广州数科集团西安产业基地项目”（以下简称“项目”），总投资额预计不低于120000万元（固定资产投资额预计不低于113140万元），其中公司总投资额为12000万元（固定资产投资额为11280万元）。

广州数科集团为公司控股股东，广电新兴产业园、广电运通、广电计量、广哈通信为广州数科集团控制企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，上述企业为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

公司及上述关联方拟与西安高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“西安高新区管委会”）签署《广州数字科技集团西安产业基地项目投资协议书》，公司拟与上述关联方签署《广州数字科技集团西安产业基地项目内部合作协议书》。

公司参与项目实施的主体为全资子公司陕西海通天线有限责任公司（以下简称“海通天线”）。公司董事会授权经营管理层及海通天线在投资额度内与各关联方联合竞拍项目用地、项目建设以及签署相关建设协议。

1本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易各方基本情况

（一）西安高新区管委会

1、负责人：陈辉

2、统一社会信用代码：12610100013353307R

3、类型：事业单位

4、地址：西安市长安区兴隆街道西太路与成章路西北角丝路创智谷

5、关联关系：西安高新区管委会与公司不存在关联关系。

（二）广州数科集团

1、法定代表人：黄跃珍

2、统一社会信用代码：91440101231216220B

3、类型：有限责任公司（国有控股）

4、注册资本：100000万元

5、住所：广州市天河区黄埔大道西平云路163号

6、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；住房租赁；停车场服务；

数据处理和存储支持服务；大数据服务；数字技术服务；数据处理服务；互联网数据服务；卫星遥感数据处理；地理遥感信息服务；智能控制系统集成；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；软件销售；软件外包服务；国内货物运输代理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；企业总部管理；货物进出口；技术进出口；第三类医疗器械经营。

7、股权结构：广州市人民政府持有广州数科集团90%股权，广东省财政厅

持有广州数科集团10%股权。

8、财务数据：截至2023年12月31日，总资产7190756.50万元，净资产

3521023.48万元；2023年营业收入2092710.51万元，净利润217667.29万元

2（数据已经审计）。

截至2024年3月31日，总资产7070235.76万元，净资产3560846.03万元；2024年第一季度实现营业收入420323.72万元，净利润25360.91万元（数据未经审计）。

9、关联关系：广州数科集团为公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条对关联法人的规定。

10、其他说明：截至本核查意见出具之日，广州数科集团未被列为失信被执行人。

（三）广电新兴产业园

1、法定代表人：黄超

2、统一社会信用代码：91440101MA5AN9K10N

3、类型：有限责任公司（法人独资）

4、注册资本：139623万元

5、住所：广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号广电平云广场 AB 塔自编

之 A 塔 1402 单元

6、经营范围：会议及展览服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；

科技信息咨询服务；房地产开发经营；房屋建筑工程施工；房地产中介服务；房地产咨询服务；房屋租赁；企业自有资金投资；广告业；餐饮管理；酒店管理；

场地租赁（不含仓储）；人才推荐。

7、股权结构：广州数科集团持有广电新兴产业园100%股权。

8、财务数据：截至2023年12月31日，总资产473435.83万元，净资产

305282.10万元；2023年度实现营业收入5585.28万元，净利润-1352.57万元（数据已经审计）。

截至2024年3月31日，总资产473896.07万元，净资产303928.36万元；

2024年第一季度实现营业收入1029.12万元，净利润-1393.36万元（数据未经审计）。

39、关联关系：广电新兴产业园是公司控股股东广州数科集团的全资子公司，

符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条对关联法人的规定。

10、其他说明：截至本核查意见出具之日，广电新兴产业园未被列为失信被执行人。

（四）广电运通

1、法定代表人：陈建良

2、统一社会信用代码：914401017163404737

3、类型：股份有限公司（上市、国有控股）

4、注册资本：248338.2898万元

5、住所：广州市高新技术产业开发区科学城科林路9、11号

6、经营范围：计算机软硬件及外围设备制造；货币专用设备制造；货币专

用设备销售；自动售货机销售；计算器设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；

信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；安全技术防范系统设计施工服务；专业设计服务；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；

城市轨道交通设备制造；工程管理服务；互联网数据服务；信息系统运行维护服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；显示器件制造；显示器件销售；技术进出口；货物进出口；建设工程勘察；建设工程设计；住宅室内装饰装修；第一类增值电信业务。

7、股权结构：广州数科集团持有广电运通50.01%股权，是广电运通的控股股东。

8、财务数据：截至2023年12月31日，总资产2615234.66万元，归属于

上市公司股东的净资产1200419.01万元；2023年度实现营业收入904327.55万元，归属于上市公司股东的净利润97692.00万元（来源于广电运通披露的2023年年度报告，数据已经审计）。

截至2024年3月31日，总资产2508403.24万元，归属于上市公司股东的净资产1234956.16万元；2024年第一季度实现营业收入200626.03万元，归属4于上市公司股东的净利润24715.00万元（来源于广电运通披露的2024年第一季度报告，数据未经审计）。

9、关联关系：广电运通是公司控股股东广州数科集团的控股子公司，符合

《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条对关联法人的规定。

10、其他说明：截至本核查意见出具之日，广电运通未被列为失信被执行人。

（五）广电计量

1、法定代表人：杨文峰

2、统一社会信用代码：914401017397031187

3、类型：股份有限公司（上市、国有控股）

4、注册资本：57522.5846万元

5、住所：广州市番禺区石碁镇岐山路8号

6、经营范围：海洋环境服务；环境保护监测；生态资源监测；机动车检验

检测服务；计量服务；环境应急治理服务；大气环境污染防治服务；水环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；环保咨询服务；软件开发；网络与信息安全

软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；仪器仪表修理；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；实验分析仪器销售；办公设备耗材销售；消防技术服务；物业管理；汽

车租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；

运输货物打包服务；安全评价业务；职业卫生技术服务；放射卫生技术服务；放射性污染监测；辐射监测；室内环境检测；雷电防护装置检测；特种设备检验检测服务；安全生产检验检测；建设工程质量检测；农产品质量安全检测；认证服务；检验检测服务；国防计量服务；船舶检验服务；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）。

57、股权结构：广州数科集团持有广电计量36.72%股权，是广电计量的控股股东。

8、财务数据：截至2023年12月31日，总资产607085.81万元，归属于上

市公司股东的净资产359565.51万元；2023年度实现营业收入288890.60万元，归属于上市公司股东的净利润19939.05万元（来源于广电计量披露的2023年年度报告，数据已经审计）。

截至2024年3月31日，总资产595369.89万元，归属于上市公司股东的净资产359548.16万元；2024年第一季度实现营业收入58771.56万元，归属于上市公司股东的净利润119.73万元（来源于广电计量披露的2024年第一季度报告，数据未经审计）。

9、关联关系：广电计量是公司控股股东广州数科集团的控股子公司，符合

《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条对关联法人的规定。

10、其他说明：截至本核查意见出具之日，广电计量未被列为失信被执行人。

（六）广哈通信

1、法定代表人：孙业全

2、统一社会信用代码：914401016184278582

3、类型：股份有限公司（上市、国有控股）

4、注册资本：24917.0606万元

5、住所：广州市高新技术产业开发区科学城南云一路16号

6、经营范围：通信设备零售；技术进出口；通信终端设备制造；通讯设备

及配套设备批发；通信线路和设备的安装；通信系统设备制造；通讯终端设备批发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；货物进出口（专营专控商品除外）；

房屋租赁；通信设施安装工程服务。

7、股权结构：广州数科集团持有广哈通信66.33%股权，是广哈通信的控股股东。

8、财务数据：截至2023年12月31日，总资产101022.61万元，归属于上

6市公司股东的净资产70537.20万元；2023年度实现营业收入45089.83万元，归属于上市公司股东的净利润6121.06万元（来源于广哈通信披露的2023年年度报告，数据已经审计）。

截至2024年3月31日，总资产97349.33万元，归属于上市公司股东的净资产70616.72万元；2024年第一季度实现营业收入5442.60万元，归属于上市公司股东的净利润79.52万元（来源于广哈通信披露的2024年第一季度报告，数据未经审计）。

9、关联关系：广哈通信是公司控股股东广州数科集团的控股子公司，符合

《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条对关联法人的规定。

10、其他说明：截至本核查意见出具之日，广哈通信未被列为失信被执行人。

三、公司建设实施主体基本情况

1、公司名称：陕西海通天线有限责任公司

2、法定代表人：喻斌

3、统一社会信用代码：91610131735086925L

4、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

5、注册资本：2000万元

6、住所：西安市高新区科技三路68号四层

7、经营范围：一般经营项目：天线及天线工程产品、通信电子产品、移动

通信产品、机电一体化产品、无线通信导航产品、数据通信产品、微波技术产品、

网络通信产品、卫星通信产品及相应系统工程的研制、生产、销售、安装、检测及服务；天线技术的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）。

8、股权结构：海格通信持有海通天线100%股权。

9、财务数据

7单位：万元

项目2024年3月31日2023年12月31日

资产总额21351.5522389.14

净资产16670.0616585.64

项目2024年1-3月2023年度

营业收入1570.5910145.94

净利润84.432167.21

注：2023年度财务数据已经审计，2024年1-3月份财务数据尚未经审计

10、其他说明：截至本核查意见出具之日，海通天线未被列为失信被执行人。

四、关联交易标的情况

本次关联交易系公司拟与广州数科集团、广电新兴产业园、广电运通、广电计量、广哈通信在西安市高新区共同投资建设“广州数科集团西安产业基地项目”。本次交易涉及的地块位于西安高新区丝路科学城，总面积共计约77亩，具体用地位置、面积、使用年限等以签订的《国有建设用地使用权出让合同》为准。

五、关联交易的定价政策及依据

本项目土地价款根据竞拍结果确定，公司与关联方共同投资的交易金额依据协议书约定及各方的面积分配比例确定。

本次关联交易的定价依照公平公正的原则，以市场公允价为定价依据，由交易各方遵循自愿、平等、互惠互利原则协商确定。本次关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

六、拟签署的关联交易协议的主要内容

（一）《广州数字科技集团西安产业基地项目投资协议书》

甲方：西安高新区管委会

乙方：广州数科集团

丙方：广电新兴产业园（丙方1）、广电运通（丙方2）、海格通信（丙方3）、

广电计量（丙方4）、广哈通信（丙方5）为发展高新技术产业，乙丙双方拟在西安高新区实施“广州数科集团西安产

8业基地”项目，甲乙丙各方按照平等互利原则，通过友好协商，达成如下协议：

1、乙丙双方愿在西安高新区内投资兴建广州数科集团西安产业基地项目（以下简称“项目”），项目内容主要包括研发基地、生产厂房及其他配套等，规划打造人工智能与数字经济、军民融合、检验检测认证、信创等四大功能板块，总投资额预计不低于120000万元，其中固定资产投资额预计不低于113140万元。

丙方同意在西安高新区注册成立项目公司，或指定已在区内注册的子公司为项目公司，作为项目落地的实施主体。项目公司成立或确定后，甲方同意丙方以书面形式将项目公司名单报甲方备案，且丙方应敦促项目公司积极全面履行本协议。同时，项目公司须向甲方提供其愿意享有和承担本协议中丙方权利和义务的书面承诺，由项目公司按照本协议履行丙方的全部权利和义务，不再另行签订协议。

2、本项目拟推荐地块位于西安高新区丝路科学城，总面积共计约77亩，具

体用地位置和面积以签订的《国有建设用地使用权出让合同》为准。丙方愿意以联合体的形式通过招拍挂的方式取得地块，用以建设广州数科集团西安产业基地项目，丙方不得将该宗土地作为本协议约定以外的用途。

3、项目建成后，丙方可将地上建筑以整栋为单位分割确权给其各自项目公司，相关手续及税费缴纳由丙方依法办理。

4、如丙方未能竞买成功取得本协议约定意向地块的使用权，则甲、丙双方

均有权解除本合同，因场地准备发生的费用及损失由丙方自行承担。甲方在西安高新区对其他工业用地进行招标拍卖挂牌出让时，丙方有权按照法定程序参加竞拍。

5、在取得土地使用权后，丙方应按照《国有建设用地使用权出让合同》约

定的期限开发建设，并按照协议约定期限进行项目投产。

（1）丙方承诺按《国有建设用地使用权出让合同》约定的时间动工建设；

（2）丙方承诺自约定开工之日起，36个月内完成该项目的施工建设，达到竣工条件。

（3）丙方承诺自签署《国有建设用地使用权出让合同》之日起48个月内，

9完成项目总投资额120000万元、亩均投资强度1550万元、项目固定资产总投

资额113140万元、亩均固定资产投资强度1469万元。

（4）丙方承诺自约定竣工合格之日起12个月内完成项目投产。

（5）丙方承诺投产后的24个月内达产，达产后（若达产当年不足6个月，则以次年计）实现每年营业收入不低于95000万元，年税收不低于6100万元。

丙方承诺按照约定标准和时限达到总投资额、固定资产总投资额、亩均投资

强度、营收和税收。

6、甲方进行拟用地出让时，丙方因其自身原因未参加招拍挂程序或因丙方

自身原因致使土地流拍的，应向甲方交纳惩罚性违约金100万元。

7、丙方未按本协议约定时限实现营收或纳税额的，且经甲方责令整改仍未达标的，应按10万元/亩向甲方一次性支付惩罚性违约金。该违约金的支付并不免除本协议约定的丙方义务，丙方仍应继续履行协议义务，甲方仍享有按本协议约定解除协议的权利。

8、丙方有下列情形之一的，除按照《国有建设用地使用权出让合同》承担

有关责任外，甲方有权解除本协议并进行项目清理，可以由甲方土地储备部门按照土地使用权剩余年限对应的丙方竞得时缴纳的土地出让金收购用地，丙方合法建设的地上建筑物、构筑物残值经甲方选定的评估机构评估后由甲方予以补偿，办公及生产生活等设施设备由丙方自行搬离，因搬迁发生的费用及停产停业等损失由丙方自行承担；对该项目甲方设定有支持政策的，甲方有权取消，已经给予的，甲方有权追回，并可要求丙方按照全国银行间同行业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率支付利息：

（1）因丙方自身原因，未能取得国家或地方的核准（备案）、行政许可或批准文件；

（2）丙方自身原因，未能通过环保、安全生产等方面的项目审核；

（3）未经甲方书面同意，将项目公司的工商、税务登记手续转出西安高新区；

（4）未按约定或承诺进行规划报建、开工建设、竣工验收或项目投产，在

10甲方书面通知后，在限期内仍未改正；

（5）因研发能力、技术、资金、机构调整、重组、股权变更等原因无力进行建设和实施项目；

（6）未按时限实现营收或税收，经甲方责令整改，连续3年仍未达标的；

（7）未经甲方同意，擅自转让或出售项目的（包括在项目建成达产前通过股权转让等方式间接进行转让的）；

（8）未经甲方同意，擅自对项目土地及地面附着物整体或部分进行对外转让的，双方另有约定的除外；

（9）其他法定情形。

9、如丙方成功竞得意向地块且依约进行项目建设后，拟依法转让土地、地

面附着物的，须经甲方同意。若申报土地价格比标定地价低20%以上的，甲方土地储备部门有优先购买权。

10、本协议在履行过程中，若因不可抗力事件，导致协议的部分条款或全部

不能履行，可以豁免相应责任和义务，并友好协商妥善处理。当不可抗力事件的善后事宜通过协商无法解决，协议可解除。协议解除后相关善后事宜由双方协商解决。

11、本协议经甲乙丙各方法定代表人或委托代理人签字并盖章后生效。

（二）《广州数字科技集团西安产业基地项目内部合作协议书》

甲方：广州数科集团

乙方：广电新兴产业园（乙方1）、广电运通（乙方2）、海格通信（乙方3）、

广电计量（乙方4）、广哈通信（乙方5）为明确乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5在《广州数字科技集团西安产业基地项目投资协议书》（以下简称“《投资协议》”）中各自的权利义务和责任范围，结合乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5各方的主营业务和投资计划，各方经协商一致同意就相关权责划分达成如下约定，以供各方共同遵守。

1、乙方对“广州数科集团西安产业基地”项目的总投资额122455.08万元

11的具体划分金额如下：

乙方1：总投资额57479.08万元，且固定资产投资额52139.24万元；

乙方2：总投资额16000万元，且固定资产投资额15040万元；

乙方3：总投资额12000万元，且固定资产投资额11280万元；

乙方4：总投资额33824万元，且固定资产投资额31795万元；

乙方5：总投资额3152万元，且固定资产投资额3152万元。

各方应严格按照《投资协议》和上述投资额开展相应的投资活动。

2、乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5按照本协议第1条所约定的金

额根据《投资协议》分别对西安高新技术产业开发区管理委员会承担责任。任一方未能履行《投资协议》所约定的义务而对外承担的责任，由该方自行承担，其他方不承担连带责任。

3、未经各方一致书面同意的情况下，任何一方不得以联合体名义对外提供

担保或获得融资等。

4、若任何一方未按本协议约定履行义务，该方应承担违约责任，并赔偿因

此给其他方造成的损失。

5、本协议经甲乙各方法定代表人或委托代理人签字并盖章后生效。

七、项目建设的目的、对公司的影响以及存在的风险

（一）项目建设的目的和对公司的影响

1、加强公司在西北地区的业务布局，巩固优势市场地位。西安拥有多元化

的产业布局和良好的经济基础，属于国家中心城市和西北地区的中心城市。项目将建设成为公司在西北的区域产业基地，打造天线、前瞻性技术研发、飞机研发与制造等三大功能板块，进一步巩固公司市场领先地位。

2、加强前瞻性业务布局，充分发挥西安地区人才聚集及产业政策优势。公

司将建设西安研究所，加强与当地科研院所合作，重点开展 6G、低轨卫星互联网等领域建设，抢占行业先机。

（二）项目存在的风险

121、本项目可能受到宏观经济波动、地方政策调整以及市场发展态势等多种

因素的综合影响，这可能导致项目的实际进展与预期目标出现偏差，进而对公司的业绩产生不确定性影响。

2、项目规划和预计投入资金仅为初步估算，考虑到项目建设周期较长，为

确保项目能够灵活应对市场变化，项目在实施过程中可能会经历调整或变更。此外，建设进度可能无法达到预期，甚至存在项目终止的可能性。

3、本次的关联交易事项需要经过公司各关联方审议通过并得到批准后才能

正式执行，能否顺利获得必要的批准，以及获得批准的具体时间，都存在一定的不确定性。

八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况自2024年1月1日至本核查意见出具日，除本次交易外，公司与关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交

易的总金额为2579.06万元。

九、相关审议程序及专项意见

（一）独立董事专门会议审议情况

公司于2024年8月9日召开第六届董事会独立董事第四次专门会议，以3票全票同意审议通过了《关于共同投资建设西安产业基地暨关联交易的议案》。

公司独立董事认为：本次投资建设西安产业基地有利于充分利用西安区域及

产业优势，打造天线、前瞻性技术研发、飞机研发与制造等三大功能板块，进一步巩固公司市场领先地位，符合公司业务发展需求，有利于公司的发展。公司与关联方共同投资遵循市场化原则，公平合理，符合有关法律、法规的要求及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

（二）董事会审议情况2024年8月12日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于共同投资建设西安产业基地暨关联交易的议案》，同意公司本次共同投资建设西安产业基地暨关联交易事项，关联董事余青松、杨文峰、余少东、赵倩、钟勇回避表13决。公司本次共同投资建设西安产业基地暨关联交易事项在董事会审批权限内，

无需提交股东大会审议。

十、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：

公司本次共同投资建设西安产业基地暨关联交易事项已经公司第六届董事

会独立董事第四次专门会议、第六届董事会第十九次会议审议通过，关联董事回避表决，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

综上，保荐人对公司本次共同投资建设西安产业基地暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）14（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司共同投资建设西安产业基地暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王国威耿世哲中信证券股份有限公司年月日

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