沪电股份:关于向公司2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告

沪士电子股份有限公司关于向公司2024年度股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告

证券代码：002463证券简称：沪电股份公告编号：2024-066

沪士电子股份有限公司

关于向公司2024年度股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

沪士电子股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第三十三次会议、第七届监事会第二十五次会议于2024年9月27日审议通过《关于向公司2024年度股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，《公司2024年度股票期权激励计划（草案）》规定的股票期权授予条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会确定以2024年9月27日为授予日，向激励对象授予股票期权。现将有关事项说明如下：

一、公司2024年度股票期权激励计划简述及已履行的决策程序等

（一）公司2024年度股票期权激励计划简述

《公司2024年度股票期权激励计划（草案）》已经公司2024年度第二次临

时股东大会审议通过，其主要内容如下：

1、公司2024年度股票期权激励计划（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”）采取的激励工具为股票期权。

2、激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

3、激励计划授予的激励对象总人数为626人，包括公司公告本次激励计划

时在公司（含分子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及骨干员工。

4、激励计划拟向激励对象授予3000万份股票期权，涉及的股票数量约占

本次激励计划公告时公司股本总额191529.4964万股的1.57%。

5、激励计划授予股票期权的行权价格为20.22元。

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6、激励对象行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

或缩股、配股等事项，应对尚未行权的股票期权数量进行相应调整，如发生增发新股情形，公司不调整股票期权数量；公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，如发生增发新股情形，公司不调整行权价格。

6、本次激励计划的有效期为股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销

完毕之日止，最长不超过48个月。

7、本次激励计划的等待期、行权安排、禁售期

本次激励计划的等待期分别为自授予登记完成之日起24个月和36个月。

激励对象获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。

本次激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：

行权安排行权期间行权比例自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内

第一个行权期50%的最后一个交易日当日止自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内

第二个行权期50%的最后一个交易日当日止

激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行。

8、股票期权的行权条件

（1）公司业绩考核条件：

本次激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。股票期权各年度公司业绩考核目标如下表所示：

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业绩考核目标A 业绩考核目标B行权安排（公司层面可行权比例100%）（公司层面可行权比例80%）

2024年度、2025年度的加权平均净资产收益

2024年度、2025年度的加权平均

第一个行权期率均不低于15%，且均不低于同行业对标公

净资产收益率均不低于15%。

司同期80分位加权平均净资产收益率。

2026年度加权平均净资产收益率不低于

2026年度加权平均净资产收益

第二个行权期15%，且不低于同行业对标公司同期80分位

率不低于15%。

加权平均净资产收益率。

注：（1）在本次激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。

（2）在本次激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结

果不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司净利润的影响作为计算依据。

（2）个人绩效考核条件激励对象个人层面的考核结果为根据个人绩效考核情况与各部门及业务单

元业绩考核情况综合评分的结果，考核结果与激励对象对应的个人层面可行权系数见下表：

个人层面绩效考核结果（S）个人层面可行权系数

S=100 100%

60＜S＜100 (S-60)/40%

S≤60 0(不可行权)

激励对象个人当年实际可行权数量=个人层面可行权系数×公司层面实际

行权比例×个人当年计划可行权额度激励对象考核当年不得行权部分的股票期权由公司注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、2024年8月21日，公司召开了第七届董事会第三十一次会议，审议并

通过了《关于<公司2024年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年度股票期权激励计划有关事项的议案》，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。

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2、2024年8月21日，公司召开了第七届监事会第二十二次会议，审议并

通过了《关于<公司2024年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2024年度股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对此发表了核查意见，本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，相关激励对象作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

3、2024年8月23日至2024年9月1日，公司对激励对象的姓名和职务在

公司网站（http://www.wustec.com）及内部办公系统进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并于2024年9月3日召开了第七届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于公司2024年度股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，对股票期权激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明并出具了审核意见。

4、2024年9月10日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议并通

过了《关于<公司2024年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年度股票期权激励计划有关事项的议案》，公司实施股票期权激励计划获得批准，同时授权董事会确认股票期权激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

5、2024年9月27日，公司召开了第七届董事会第三十三次会议与第七届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于调整公司2024年度股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》《关于向公司2024年度股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会对激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见，独立财务顾问发表了相关核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。

上述事项内容详见2024年8月23日、2024年9月4日、2024年9月11

4沪士电子股份有限公司关于向公司2024年度股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告日、2024 年 9 月 28 日在公司制定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告及信息披露文件。

二、董事会就本次激励计划授予条件成就的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2024年度股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已成就，确定授权日为2024年9月27日，满足授予条件的具体情况如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告。

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告。。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

进行利润分配的情形。

4、法律法规规定不得实行股权激励的。

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

6、中国证监会认定的其他情形。

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7、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

综上，董事会认为公司不存在相关法律法规规定的不能授予股票期权的情形；且授予激励对象均符合本次激励计划规定的股票期权授予条件。

三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

鉴于本次激励计划中1名激励对象（汤维超）因在监事会审议确定激励对象

名单后离职，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及股票期权数量进行了相应调整，其中，激励对象由626名调整为625名，股票期权数量由3000万份调整为2999.80万份，除上述调整外，本次授予的内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的本次激励计划相关内容一致。

四、本次股票期权授予情况

根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2024年度股票期权激励计划（草案）》的有关规定及公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会决定本次股票期权的授予情况如下：

1、激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

2、激励计划的授权日为2024年9月27日。

3、激励计划授予的激励对象总人数为625人，包括公司公告本次激励计划

时在公司（含分子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及骨干员工；激励计划拟向激励对象授予2999.80万份股票期权，涉及的股票数量约占本激励计划公告时公司股本总额191529.4964万股的1.57%；具体如下：

涉及公司股票占本次授授予股票数量约占本激序予股票期姓名职务期权的数励计划公告日号权总数的量（万份）公司总股本的比例比例

1高文贤董事、事务部总经理20.000.6667%0.01%

2石智中董事、事务部总经理20.000.6667%0.01%

3李明贵副总经理、董事会秘书20.000.6667%0.01%

4朱碧霞财务总监20.000.6667%0.01%

5张进董事、业务部副总经理20.000.6667%0.01%

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董事、高级管理人员（5人）小计100.003.3336%0.05%

骨干员工（620人）小计2899.8096.6664%1.51%

合计2999.80100.00%1.57%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

4、股票期权的行权价格为20.22元。

5、等待期：本次激励计划等待期分别为自授予登记完成之日起24个月和

36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。

6、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合股票上市条件的情形。

五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

根据《企业会计准则第11号—股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

若全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则该等公允价值总额作为本激励计划的总成本将在实施过程中按照行权比例分期确认。

公司向激励对象授予股权期权2999.80万份，本次激励计划首次授予日为

2024年9月27日，本次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

股票期权（万份）总摊销成本2024年2025年2026年2027年

2999.8061848.766411.9525647.7821874.147914.90

注：上述测算是在一定的参数取值和价模型基础上计算出本激励计划授予权益的成本并

在各个等待期予以分摊，并不代表最终股权激励成本，实际股权激励成本及其对公司财务数据的影响以会计师事务所出具年度审计报告为准。

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六、监事会意见

1、本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，且满足本次激励计划规定的获授条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

2、监事会同意公司以2024年9月27日为授予日，向625名激励对象授予

2999.80万份股票期权，股票期权的行权价格为20.22元。

七、法律意见书结论意见

国浩律师（南京）事务所针对本次激励计划授予事项出具了法律意见书，认为：公司本次激励计划授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日、授予条件等事项均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》

及《公司2024年度股票期权激励计划（草案）》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权范围，公司董事会向激励对象授予股票期权合法、有效。

八、独立财务顾问报告结论意见

公司本次激励计划授予的相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次股票期权授权日、授予事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《公司2024年度股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司不存在不符合激励计划规定的授予条件的情形。

九、备查文件

1、沪士电子股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议；

2、沪士电子股份有限公司第七届监事会第二十五次会议决议；

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3、沪士电子股份有限公司监事会关于公司2024年度股票期权激励计划授予