沪士电子股份有限公司第七届董事会第三十五次会议决议公告

证券代码：002463证券简称：沪电股份公告编号：2024-077

沪士电子股份有限公司

第七届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

沪士电子股份有限公司（下称“公司”）董事会于2024年11月9日以通讯方式发出召开公司第七届董事会第三十五次会议通知。会议于2024年11月20日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中陈梅芳女士、高启全先生、林明彦先生、吴传林先生、张进先生、王永翠女士

以通讯表决方式参加，公司监事和高级管理人员列席了会议。公司董事长陈梅芳女士主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了如下决议：

1、审议通过《关于提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

鉴于公司第七届董事会任期将于2024年12月27日届满，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，经公司第七届董事会提名委员会提议，同意提名陈梅芳女士、吴传林先生、高文贤先生、石智中先生、林明彦先生、张进先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，候选人简历详见附件。

本项议案将提交公司2024年第三次临时股东大会审议，并采取累积投票方式进行选举。

1沪士电子股份有限公司第七届董事会第三十五次会议决议公告

2、审议通过《关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

经公司第七届董事会提名委员会提议，同意提名高启全先生、陆宗元先生、王永翠女士为公司第八届董事会独立董事候选人，候选人简历详见附件。

鉴于高启全先生自2021年5月27日起担任公司独立董事，根据相关规定，独立董事连任时间不得超过六年，高启全先生如获2024年第三次临时股东大会选举担任公司第八届董事会独立董事，其在公司第八届董事会的任期截至2027年5月

26日。

本项议案将提交公司2024年第三次临时股东大会审议，并采取累积投票方式进行选举。独立董事候选人均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，王永翠女士为会计专业人士，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

《公司独立董事候选人声明与承诺》、《公司独立董事提名人声明与承诺》

详见2024年11月22日公司指定披露信息的媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司第八届董事会成员的任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。

在换届选举完成之前，公司第七届董事会仍将继续按照有关法律法规和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行义务和职责。

3、审议通过《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》。

关联董事陈梅芳女士、吴传林先生回避表决。表决结果：同意7票；反对

0票；弃权0票。

经公司第七届董事会战略委员会提议，为改善控股子公司胜伟策电子（江苏）有限公司（下称“胜伟策”）的财务结构，减轻其财务利息负担，同意公司以债转股的方式对胜伟策增资21971477欧元，关联方Schweizer Electronic AG.放弃同

2沪士电子股份有限公司第七届董事会第三十五次会议决议公告比例增资。

本项议案已获公司独立董事专门会议一致通过。

《公司关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》详见2024年11月22日公司

指定披露信息的媒体《证券时报》和巨潮资讯网。

4、审议通过《关于变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

2024年8月9日至2024年10月15日期间，《公司2020年度股票期权激励计划》

第二个行权期24名激励对象自主行权203865份股票期权，2024年10月28日至

2024年11月8日期间，《公司2020年度股票期权激励计划》第三个行权期336名激

励对象自主行权2774809份股票期权，公司股份总数相应从1915157599股增加至1918136273股，公司注册资本相应从人民币1915157599元增加至人民币

1918136273元。

同意公司据此变更注册资本并相应修订《公司章程》，同时提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向工商登记机关办理变更登记、备案登记等

所有相关手续，并提请股东大会授权公司董事会或其授权人士按照有关主管部门提出的审批意见或要求进行必要的调整。

本项议案将提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

《公司关于变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的公告》详见2024年

11月22日公司指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网。

5、审议通过《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

兹定于2024年12月9日（星期一）以现场与网络投票相结合的方式召开2024

年第三次临时股东大会。《公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》详

见2024年11月22日公司指定披露信息的媒体《证券时报》和巨潮资讯网。

3沪士电子股份有限公司第七届董事会第三十五次会议决议公告

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章公司第七届董事会第三十五次会议决议；

2、公司独立董事专门会议决议；

3、公司第七届董事会提名委员会会议决议；

4、公司第七届董事会战略委员会决议。

沪士电子股份有限公司董事会

二〇二四年十一月二十二日

4沪士电子股份有限公司第七届董事会第三十五次会议决议公告

附件：

沪士电子股份有限公司

第八届董事会董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

1、陈梅芳女士：中国台湾地区省籍，1946年出生，毕业于中国台湾地区台

湾大学化工系，现任本公司董事长、公司控股股东 BIGGERING(BVI)HOLDINGS CO.LTD.(碧景（英属维尔京群岛）控股有限公司)董事。

2、吴传林先生：中国台湾地区省籍，1973年出生，曾任亚洲微电股份有限

公司协理；现任昆山碧景企业管理有限公司、黄石联虹房地产开发有限公司董事

长、总经理；黄石沪士电子有限公司董事长；黄石沪士供应链管理有限公司、沪

士电子（泰国）有限公司、WUS INTERNATIONAL INVESTMENT SINGAPORE

PTE.LTD.、胜伟策电子（江苏）有限公司董事；黄石邻里物业服务有限公司执行董事；昆山惠昆包装用品有限公司监事；本公司副董事长、采购总监。

陈梅芳女士、吴传林先生和本公司总经理吴传彬先生均为公司实际控制人吴礼淦家族成员。吴礼淦家族成员持有本公司控股股东碧景（英属维尔京群岛）控股有限公司100%的权益，持有本公司股东合拍友联有限公司75.82%的权益，截至本公告披露之日，吴礼淦家族间接控制我公司的股份数为391611200股，约占公司目前总股本的20.42%。除此之外，陈梅芳女士、吴传林先生与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东之间均不存在关联关系，不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未受到过中

国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的不得提名为董事、监事的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被

执行人名单的情形；其任职资格符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

3、高文贤先生：中国台湾地区省籍，1965年出生，中国台湾地区清华大学

5沪士电子股份有限公司第七届董事会第三十五次会议决议公告

工业管理系毕业，30余年印刷电路板行业经验，曾先后就职于中国台湾地区飞利浦、楠梓电子股份有限公司。自1996年起任职于本公司，历任组效、采购、物控、生产等部门主管，现任公司董事、事业部总经理。截至本公告披露之日，高文贤先生持有公司534600股股票，持有公司299000份股票期权，与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股

份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的不得提名为董事、监事的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；其任职资格符合相关法律法规

及《公司章程》的规定。

4、石智中先生：中国台湾地区省籍，1962年出生，中国台湾地区文化大学

化工系毕业，30余年印制电路板行业经验，曾先后就职于中国台湾地区华通电脑公司、昆山鼎鑫电子有限公司及苏州金像电子有限公司，自2009年起任职于本公司，历任总经理室特别助理、昆山沪利微电有限公司协理、副总经理等，现任公司董事、事业部总经理。截至本公告披露之日，石智中先生持有公司169752股股票，持有公司211880份股票期权，与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未受到过中

国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的不得提名为董事、监事的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被

执行人名单的情形；其任职资格符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

5、林明彦先生﹕中国台湾地区省籍，1954年出生，大学学历，历任楠梓电

子股份有限公司总经理，现任本公司董事。截至本公告披露之日，林明彦先生

6沪士电子股份有限公司第七届董事会第三十五次会议决议公告

未持有公司股票。持有本公司百分之五以上股份的股东 WUS GROUPHOLDINGS CO. LTD.（沪士集团控股有限公司）系楠梓电子股份有限公司（下称“楠梓电子”）的全资子公司。林明彦先生除在楠梓电子任董事，以及在楠梓电子控制的昆山先创电子有限公司、沪照能源（昆山）科技有限公司、China

Electronic (BVI) Holdings Co. Ltd.、Centron Electronics (HK) Co. Ltd.、、WUS

Group (BVI) Holdings Co. Ltd.、永续投资股份有限公司、WUS Printed Circuit

(Singapore) Pte. Ltd.任董事长、董事、总经理等职务外，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东及公司的控股股东、实际控

制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的不得提名为董

事、监事的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；其任职资格符合相关

法律法规及《公司章程》的规定。

6、张进先生：中国国籍，无境外居留权，1972年出生，中国纺织大学（现东华大学）自动化系毕业，自1995年九月起任职于本公司，历任品保，业务，生产等部门主管，现任公司业务部副总经理，截至本公告披露之日，张进先生未持有公司股票，持有公司391400份股票期权，与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存

在关联关系，不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的不得提名为董事、监事的情形；

不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；其任职资格符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

7沪士电子股份有限公司第七届董事会第三十五次会议决议公告

二、独立董事候选人简历

1、高启全先生：中国台湾地区省籍，1953年出生，美国北卡罗莱纳州立大

学化工硕士，1979 年至 1981 年任美国 Fair Child 电子公司工程师；1981 年至

1987 年于英特尔 Intel 记忆体公司担任研发部经理；1987 年至 1989 年服务于台

积电 TSMC，担任一厂厂长；1989 年至 1995 年任职旺宏公司 Macronix，为创办人之一；1996 年至 2015 年任职台塑企业旗下的 DRAM 存储器芯片公司，曾担任南亚科技（Nanya）全球业务执行副总与营运执行副总及总经理职务，2004 年出任华亚科技（Inotera）总经理，2012 年担任南亚科技总经理主导公司策略营运，同时并担任华亚科技董事长等职务；2015年10月至2020年9月期间，加入紫光集团有限公司。曾任长江存储科技有限责任公司董事及代行董事长、北京紫光存储科技有限公司董事、紫光国芯微电子股份有限公司董事。现任晶芯半导体(黄石)有限公司、兆捷科技国际股份有限公司董事长，瑞芯微电子股份有限公司、豪勉科技股份有限公司、纬颖科技服务股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

2、陆宗元先生：1958年出生，大专学历，历任昆山市城北色织机械厂会计、厂长，昆山市城北镇工业办公室副主任，昆山市城北镇副镇长、镇长，昆山市花桥镇党委书记，昆山市对外经济贸易委员会副主任，昆山经济技术开发区管委会副主任、副书记，昆山出口加工区管委会和昆山综合保税区管委会副主任、主任。

现任昆山开发区研究会会长，本公司独立董事。

3、王永翠女士：中国国籍，无境外居留权，1978年出生，南京财经大学会计本科，注册税务师，高级会计师，注册会计师。2000年7月至2002年10月任万益五金制品（昆山）有限公司出纳、成本核算；2002年10月至2004年7月任智威电子（昆山）有限公司总账会计，2004年7月至2007年8月任昆山展锋精密模具有限公司财务主管；2007年8月至2010年2月任昆山圣丰电子科技有限公司财务经理；2011年1月至2014年11月任上海致群会计师事务所（普通合伙）审计项目负责人，2014年11月至今先后担任上海鼎业会计师事务所（普通合伙）审计项目经理、主任会计师，本公司独立董事。

截至本公告披露之日，公司第八届董事会独立董事候选人均未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监

8沪士电子股份有限公司第七届董事会第三十五次会议决议公告

事、高级管理人员不存在关联关系，均不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交

易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的不得提名为

董事、监事的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；其任职资格符合相关法

律法规及《公司章程》的规定。

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