沪电股份:国浩律师（南京）事务所关于沪士电子股份有限公司2024年度股票期权激励计划相关调整及授予事项之法律意见书

国浩律师（南京）事务所

关于

沪士电子股份有限公司

2024年度股票期权激励计划

相关调整及授予事项之法律意见书

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5、7、8th Floor Block B 309 Hanzhongmen Street Nanjing 210036 China

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2024年9月国浩律师（南京）事务所法律意见书

第一节引言.................................................4

一、律师声明事项..............................................4

二、释义..................................................5

第二节正文.................................................6

一、本次激励计划调整及授予事项的批准与授权.................................6

二、本次激励计划相关事项的调整.......................................7

三、本次激励计划授权日...........................................7

四、本次激励计划的激励对象、授予数量及授予价格...............................8

五、本次激励计划授予条件成就........................................8

六、结论意见................................................9

第三节签署页...............................................10

2国浩律师（南京）事务所法律意见书

国浩律师（南京）事务所关于沪士电子股份有限公司

2024年度股票期权激励计划相关调整及授予事项

之法律意见书

致：沪士电子股份有限公司

国浩律师（南京）事务所接受沪士电子股份有限公司的委托，作为公司2024年度股票期权激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所就公司2024年度股票期权激励计划相关调整及授予事项相关法律事宜出具本法律意见。

3国浩律师（南京）事务所法律意见书

第一节引言

一、律师声明事项

1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国

现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。

2、本所及经办律师依据相关法律法规及本法律意见书出具日以前已经发

生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3、为出具本法律意见书，本所律师事先对公司本次调整及授予的有关情况

进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。

4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评

估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

6、本所律师同意沪士电子股份有限公司在其为本次激励计划调整及授予

事项所制作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意

4国浩律师（南京）事务所法律意见书

见书的全部或任何部分内容，但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，涉及的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。

7、本法律意见书仅供沪士电子股份有限公司2024年度股票期权激励计划

调整及授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。

二、释义

在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：

公司、沪电股份指沪士电子股份有限公司

激励计划、本次激励计划指沪电股份2024年度股票期权激励计划《沪士电子股份有限公司2024年度股票期权激励计划（草《激励计划》指案）》

本所/本所律师指国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经办律师本所出具的《关于沪士电子股份有限公司2024年度股票期本法律意见书指权激励计划相关调整及授予事项之法律意见书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《激励管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务《自律监管指南第1号》办理》

《公司章程》指《沪士电子股份有限公司章程》

元指中国法定货币人民币，其基本单位为“元”日/天指日历日中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特中国/境内/中国境内/国内指别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）

5国浩律师（南京）事务所法律意见书

第二节正文

一、本次激励计划调整及授予事项的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划调整及授予事项已取得了如下批准与授权：

1、2024年8月21日，公司召开了第七届董事会第三十一次会议，审议并

通过了《关于<公司2024年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于<公司2024年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年度股票期权激励计划有关事项的议案》。

2、2024年8月21日，公司召开了第七届监事会第二十二次会议，审议并

通过了《关于<公司2024年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于<公司2024年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2024年度股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对此发表了核查意见，本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，相关激励对象作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

3、2024年8月23日至2024年9月1日，公司对激励对象的姓名和职务在

公司网站（http://www.wustec.com）及内部办公系统进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并于2024年9月3日召开了第七届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于公司2024年度股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，对股票期权激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明并出具了审核意见。

4、2024年9月10日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议并通

过了《关于<公司2024年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2024年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年度股票期权激励计划有关事项的议案》，公司实施股票期权激励计划获得批准，同时授权董事会确认股票期权激励计划的授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所

6国浩律师（南京）事务所法律意见书

必需的全部事宜。

5、2024年9月27日，公司召开了第七届董事会第三十三次会议与第七届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于调整公司2024年度股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》《关于向公司2024年度股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会对激励对象名单、授予条件及授权日进行核实并发表了同意意见，独立财务顾问发表了相关核查意见。

综上，本所律师认为，沪电股份本次激励计划的相关调整及授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。

二、本次激励计划相关事项的调整

根据《激励管理办法》《激励计划》的有关规定及公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司2024年度股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》，鉴于公司本次激励计划中1名激励对象（名单序号257号汤维超）因在监事会审

议确定激励对象名单后离职，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及股票期权数量进行了相应调整。具体调整情况为：激励对象由626名调整为625名，股票期权数量由3000万份调整为

2999.80万份，其余内容保持不变。

公司第七届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司2024年度股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》，监事会审核后，认为调整程序合法、合规，调整后的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象名单及股票期权数量的调整已履行了必要的批准与授权，调整内容和程序符合《激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。

三、本次激励计划授权日根据公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权

7国浩律师（南京）事务所法律意见书董事会办理公司2024年度股票期权激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定激励计划的授权日。

2024年9月27日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年度股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》

《关于向公司2024年度股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定公司本次激励计划的授权日为2024年9月27日。

经本所律师核查，本次激励计划的授权日为交易日，在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划的授权日的确定已经履行了必要的程序，该授权日符合《激励管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。

四、本次激励计划的激励对象、授予数量及授予价格根据公司第七届董事会第三十三次会议审议通过的《关于调整公司2024年度股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》及《关于向公司2024年度股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，由于1名激励对象（名单序号257号汤维超）因在监事会审议确定激励对象名单后离职，本次激励计划的激励对象由626名调整为625名，授予的股票期权数量由3000万份调整为

2999.80万份，本次股票期权的行权价格为20.22元/股。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划授予对象、授予数量及授予价格的调整符合《证券法》《激励管理办法》等法律、法规及《激励计划》的规定。

五、本次激励计划授予条件成就

根据《激励管理办法》《激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

8国浩律师（南京）事务所法律意见书

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；