证券代码:002460证券简称:赣锋锂业编号:临2024-092
江西赣锋锂业集团股份有限公司
关于为合营公司提供财务资助暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外提供财务资助事项概述
江西赣锋锂业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年10月18日召开的第五届董事会第八十四次会议审议通过了《关于为合营公司提供财务资助暨关联交易的议案》,同意公司或控股子公司为合营公司 Mt. Marion Lithium Pty Ltd(以下简称“Mt. MarionLithium”)提供不超过 1.5 亿澳元的财务资助,主要用于旗下澳大利亚 Mt Marion 锂辉石项目日常运营。授权公司经营层在本议案额度内代表公司办理相关手续,并签署相关法律文件。
本次财务资助会使公司产生一定的现金流出,但不会影响公司的正常经营和资金使用。本次财务资助不属于《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得提供财务资助的情形。
因公司董事长李良彬先生、副董事长兼总裁王晓申先生在 Mt.Marion Lithium 担任董事,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,尚需提交公司股东大会审议。
二、被资助对象的基本情况
1、被资助对象的基本情况
Mt. Marion Lithium 是西澳的一家多元化矿业和勘探公司,原公司名称为 Reed Industrial Minerals Pty Ltd。截至本公告披露日,尚未上市。Mt. Marion Lithium 成立于 2009 年 8 月 11 日,注册地址为 Lever
1 672Murray Street West Perth West Australia。公司间接持有 Mt.
Marion Lithium50%的股份,PMI 持有 Mt. Marion Lithium50%的股份。
Mt. Marion Lithium 拥有 Mt Marion 锂辉石矿项目 100%的股权,是公司锂辉石原材料的主要供应商。
2、被资助对象主要财务状况
Mt. Marion Lithium 近一年又一期的财务数据如下:
单位:美元
2023年12月31日2024年6月30日
项目(经审计)(未经审计)
资产总额717681741.76796160856.23
负债总额314679619.91381023942.02
净资产403002121.84415136914.20
2023年度2024年1-6月
项目(经审计)(未经审计)
营业收入1115054230.92212289214.92
利润总额691781839.4832152782.83
截至2024年6月30日,Mt. Marion Lithium资产负债率为48%。
3、关联关系说明
因公司董事长李良彬先生、副董事长兼总裁王晓申先生在 Mt.Marion Lithium 担任董事,本次交易构成关联交易。
4、上一会计年度对 Mt. Marion Lithium 提供财务资助的情况
截至上一会计年度,公司未对 Mt. Marion Lithium 提供财务资助,不存在财务资助到期后未能及时清偿的情况。
5、担保情况:本次财务资助无担保
6、被资助对象资信情况经查询,Mt. Marion Lithium 不属于失信被执行人,信用状况良好。
三、财务资助协议的主要内容
1、财务资助金额:不超过15000万澳元
2、资金用途:用于旗下澳大利亚 Mt Marion 锂辉石项目日常运
营
3、财务资助方式:公司或控股子公司和 PMI 按持股比例提供同
等条件的财务资助
4、期限:5年
5、利率:固定每年7%利息,到期一次还本付息
6、抵押物:本次财务资助无抵押物
7、还款保证:Mt. Marion Lithium 以其未来收益对借款进行偿还
四、财务风险分析及风控措施
1、本次提供财务资助系公司对 Mt. Marion Lithium 提供财务资助,Mt. Marion Lithium 的其他股东按照各自出资比例提供财务资助,本次财务资助资金主要用于澳大利亚 Mt Marion 锂辉石项目日常运营,保证为公司生产提供所需的优质锂辉石原材料,有利于公司的业务发展。本次交易会使公司产生一定的现金流出,但不会影响公司的正常经营。
2、本次财务资助事项的风险处于公司可控范围之内,能够有效
保证公司资金安全,不会对公司的日常经营产生重大影响,不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
3、本次交易尚需取得公司股东大会审批及国家相关主管部门核准备案,存在不能获批的风险。如果澳大利亚在矿产资质准入、环保审批、安全生产、税收等方面政策发生变化,则会影响 Mt. MarionLithium 未来的生产经营和盈利情况。未来国际经济环境恶化可能导致锂及锂产品的价格下滑,将会使 Mt. Marion Lithium 的业绩达不到预期目标。
公司董事会将积极关注事项的进展情况,及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资,注意投资风险。
五、董事会意见
本次提供财务资助系公司对 Mt. Marion Lithium 提供财务资助,Mt. Marion Lithium 的其他股东按照各自出资比例提供财务资助,本次财务资助资金主要用于澳大利亚 Mt Marion 锂辉石项目日常运营,保证为公司生产提供所需的优质锂辉石原材料,有利于公司的业务发展。本次财务资助事项用途清楚,还款来源有保障,不会对公司的日常经营产生重大影响,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益情形,决策程序合法、有效。综上所述,我们同意本次为 Mt.Marion Lithium 提供财务资助事项。
六、独立董事专门会员会审议情况本次交易已经公司2024年第四次独立董事专门会议审议通过并
取得全体独立董事的同意,独立董事专门会议决议如下:
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等文件的有关规定,我们作为公司的独立董事,就本次交易的有关问题向其他董事及公司管理层进行了询问,对本次关联交易的公平合理性作了认真审核,我们依据已获得的足够的信息及我们的专业知识,对本次交易作出独立判断,公司或控股子公司与 PMI 按各自持股比例为 Mt. Marion Lithium 提供财务资助,是用于 Mt Marion 锂辉石矿项目的日常运营,保证为公司生产提供所需的优质锂辉石原材料,有利于公司的业务发展。本次财务资助事项根据平等协商确定,条件公允、合理,程序符合相关规定,风险可控,不会损害公司中小股东的利益。
七、公司累计提供财务资助金额及逾期金额
截至本公告披露日,公司累计对外提供财务资助的审批情况如下:
财务资助方财务资助对象金额
LMA 公司 总额不超过 43000 万美元
赣锋国际 Exar Capital 总额不超过 4000 万美元
Mali Lithium 总额不超过 4000 万美元
2720万美元
Exar Capital Minera Exar 总额不超过 20000 万美元
2500万美元
赣锋锂业某公司150000万元人民币北京炬宏达某公司225000万元人民币总额不超过1000万元人民币北京炬宏达内蒙古维拉斯托矿业有限公司总额不超过4000万元人民币青海良承深圳鲁源矿业投资有限公司总额不超过35000万元人民币总额不超过115000万元人民币合计和76220万美元
本次提供财务资助后,公司累计对外提供财务资助总额不超过
115000万元人民币、76220万美元及15000万澳元,折合人民币共
计729047.80万元(按照美元汇率7.1191和澳元汇率4.7620),占公司最近一期经审计合并报表中上市公司所有者权益的15.50%。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第八十四次会议决议;
2、公司第五届监事会第五十八次会议决议;
3、公司2024年第四次独立董事专门会议决议。特此公告。
江西赣锋锂业集团股份有限公司董事会
2024年10月19日